上市公司控股权的变动向来是监管重点关注的问题，特别是对于IPO股份锁定到期就出让控股权或实施“借壳交易”，更是被谨慎看待，沪深交易所IPO上市控股股东的股份锁定为36个月；而对于北交所而言，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，控股股东、实际控制人及其关联方的股份锁定期为12个月，上市满一年就具备“卖壳”的条件，再加上北交所的市值规模远小于沪深交易所，为市场参与主体提供了较好的参与机会。由于被市场人士咨询北交所借壳的可行性问题才关注这个问题，今天简单介绍下北交所截至目前发生的两例控股权变更案例，控股权变更在上市公司较为常见，但是对于北交所来说，作为一个现象级的问题来介绍。
同辉信息（430090.BJ）与生物谷（833266.BJ）为新三板精选层公司，在2021年11月15日北交所开始敲锣第一批平移上市的公司，均先后因为不同原因通过不同方式进行了控制权的变更。
生物谷（833266.BJ）
生物谷的实际控制人林艳和直接持有生物谷的股份比例为16.84%，通过下属公司金沙江公司持有生物谷的股份比例为23.44%，合计持股比例为40.28%。2022年06月30日，金沙江公司与新意资本签署《股份转让协议》，向后者转让9.15%的股份，林艳和与新意资本签署《投票权委托协议》，将其持有的19.18%的投票权委托给后者，交易完成后，新意资本拥有生物谷的投票权比例为29.24%，生物谷的实际控制人变更为王玫。截至2022年06月30日，金沙江公司通过银行承兑汇票和第三方理财等形式占用上市公司生物谷的资金余额为2.77亿元。2022年05月11日，由于涉嫌信息披露违规，证监会对林艳和金沙江公司立案调查。2022年09月28日，林艳和因为涉嫌挪用资金罪被昆明公安局直属分局取保候审。
2022年11月02日，证监会对林艳和、金沙江公司等人进行罚款等行政处罚，其中林艳同时被终身市场禁入。2022年11月25日，生物谷因为资金占用起诉实际控制人及控股股东轮候冻结其持有的全部股份。
目前，股份转让协议涉及的股份尚未完成过户，投票权委托协议已经生效。
2022年12月30日，北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号—股份减持和持股管理》，规定：
第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：
（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及本所规定的其他情形。
生物谷的控股权涉及的股份转让一直未成行的原因一方面是因为股权质押冻结的问题，另一方面，在大股东涉嫌侵占上市公司利益的情况下，对外转让股权的行为难以得到监管认可，也不符合现行规定。
同辉信息（430090.BJ）
同辉信息的控股股东及实际控制人为戴福昊、崔振英，合计持有上市公司的股份比例为23.71%。2023年08月08日，同辉信息发布《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同辉信息向力声科力发行6,000万股，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行数量为发行前总股本的30%。发行完成后，力声科力持有同辉信息的股份比例为23.08%，同时，崔振英放弃其持有的全部5.57%股份的表决权，发行完成后，力声科力持有表决权的股份比例为23.08%，戴福昊及崔振英合计持股比例为18.24%，拥有的表决权比例为13.95%。同辉信息的控股股东变更为力声科力（力声科力无实际控制人）。截至2023年08月15日，同辉信息的总市值为5.24亿元，力声科力认购价格对应的市值规模为4.26亿元。从公开信息看，力声科力按照市场方案中最低的成本获得了上市公司的控制权，至于收购完成后的下一步发展计划目前未知，至少目前来看这是一门好的生意。
本人的一点点感想
两个月前，一个朋友有资产想借壳，而且仅考虑北交所的壳（壳小有利于借壳方的利益），向我咨询是否可行，本人行事谨慎，总觉得锁定期满就卖控股权不违规但是不道德，结论就是经济行为可行，但是操作上需要谨慎，给监管点面子；其实，回过头来考虑，市场的基本原则是交易，只要有利于提高上市公司质量（包括盈利能力及治理水平等）的交易都应该是能够获得监管和市场认可的。从另一个角度讲，北交所现在被广为诟病的是交投冷清，当然，现在200余家的小市值上市公司规模难以支撑起一个市场应有的活跃度，对于市场交易冷清的原因是一方面是需要规模效应，北交所的上市公司数量需要增加到一定级别，另一方面，北交所需要一家伟大的公司来创造市场流量。当然，今天我还想说的是，北交所起步较晚，无论从产业发展还是资本市场成熟度的角度，并购将会是未来资本市场的主旋律，也是提升市场质量的主要途径，也许，活跃的并购对于北交所来说更是催化剂。对于北交所来说，拥抱并购重组，态度应该更加开放更加市场化。
