当事人：
广东榕泰实业股份有限公司，A股证券简称：*ST榕泰，A股证券代码：600589；
杨宝生，广东榕泰实业股份有限公司时任董事长、总经理兼董事会秘书；
郑创佳，广东榕泰实业股份有限公司时任财务总监；
吴志平，广东榕泰实业股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生、吴志平、郑创佳、霍焰、夏春媛、周纯采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕82号，以下简称《警示函》）查明的事实及公司披露的相关公告，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称公司或者*ST榕泰）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）定期报告财务数据相关信息披露不准确
1、商誉减值测试依据不充分、不合理
经核，一是有关研发支出假设依据不充分。*ST榕泰在对2020年末商誉相关资产进行减值测试时，假设子公司北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称森华易腾）未来能够持续享受高新技术企业15%的税收优惠政策，但未对研发支出预测、评定、估算等提供充分依据。二是有关毛利率预测依据不充分。*ST榕泰在对2021年末商誉相关资产进行减值测试时，已知森华易腾2020年、2021年毛利率分别为-2.45%、-17.10%，2022年一季度末机柜出租率已达到98.50%的情况下毛利率仅为10.38%，但*ST榕泰预测未来5年及永续期毛利率为17.62%，缺乏充分合理依据。三是年报中未按规定披露商誉减值测试相关假设与之前不一致的原因。*ST榕泰在2021年年报中披露，2021年末对收购森华易腾形成的商誉进行减值测试时，预测2022-2025年期间收入增长率分别为3%、11%、10%、8%；在2020年年报中披露，2020年末对收购森华易腾形成的商誉进行减值测试时，预测2021-2025年期间收入增长率分别为8%、10%、20%、10%、8%；在2019年末对相关商誉进行减值测试时，预测2021-2024年期间收入增长率分别为3%、8%、8%、8%。2021年末的收入预测假设与2020年末不一致，2020年末的收入预测假设与2019年末不一致，但公司2021年、2020年年报未披露不一致的原因。四是预测期有关折旧、摊销计提不恰当，未考虑无形资产、使用权资产的资本性支出，固定资产资本性支出预测不够合理。*ST榕泰2021年有关收购森华易腾形成的商誉减值测试不规范，具体如下：1.预测期计提固定资产折旧时，未考虑现有固定资产的折旧年限，计提无形资产摊销时未考虑现有无形资产的摊销年限，折旧、摊销计提不恰当。2.计算企业自由现金流时，未考虑预测期更新无形资产的资本性支出。3.森华易腾租用了位于北京中关村的互联网金融中心作为办公用地，年租金310.83万元，评估假设北京森华在未来5年及永续期一直租用该办公楼，但在对未来经营现金流的测算中，未考虑2023年租赁到期后的租金支出。4.固定资产资本性支出预测未充分考虑实际经营情况和历史购置频率。
另外，根据公司2023年4月26日披露的关于前期会计差错更正的公告，在2021年商誉减值测试中，公司因预测期有关折旧、摊销计提不恰当，未考虑无形资产、使用权资产的资本性支出，固定资产资本性支出不够合理，导致公司2021年末含商誉资产组可收回金额的资产多计9,328,241.30元，当期商誉减值少计9,328,241.30元。上述会计差错更正后，2021年年度报告中，总资产、净资产、净利润均调减9,328,241.30元，分别占更正后金额的0.50%、12.83%、1.30%。
此外，上海证券交易所（以下简称本所）已于2022年6月25日向公司发出2021年年度报告信息披露监管的二次问询函，要求公司说明当期计提商誉减值准备金额的合理性、是否存在故意调节参数减少计提商誉减值准备等情况。公司于2022年7月9日披露问询函回复公告称，2018-2021年计提的商誉减值准备充分，不存在故意调节参数减少计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》相关规定，相关回复不准确。
2.财务核算不规范
经核，一是公司于2022年4月29日披露2021年年报时，未关注到应收账款中个别客户存在被工商管理部门列入异常经营名单、发布注销公告等异常经营情形，少计坏账准备63.67万元。二是财务费用存在跨期确认的问题，其中2021年度财务费用少确认253.77万元，2022年度财务费用多确认10.36万元。三是2020-2022年*ST榕泰均将办公区和厂区的水电费全部计入生产成本，未按规定进行划分，导致生产成本和期间费用划分不准确。上述财务核算问题导致*ST榕泰2020-2022年年报披露的相关财务数据不准确。
3.年度报告披露的个别表格数据有误
经核，由于公司在编制年报时，未考虑化工产品报废、损耗等非销售方式的出库情形，以及将直接购进的材料或商品直接销售给客户等情形，导致2020年、2021年、2022年年报披露的“产销量情况分析表”部分数据错误。
另经查明，公司2021年年度报告已涉及多次更正。公司2021年年度报告于2022年4月30日披露，已于2022年6月3日、2022年6月25日、2023年7月19日对合并财务报表项目注释、经营活动产生的现金流量净额、产销量情况分析表、前五大客户及供应商等内容进行更正。同时，公司于2023年7月19日对2020年年度报告、2022年年度报告产销量情况分析表、前五大客户及供应商等内容进行更正。
（二）未及时披露股权收购终止的事项
经核，2018年7月23日，公司全资子公司森华易腾与海南鑫金仓企业咨询中心（有限合伙）（以下简称海南鑫金仓）签署关于海南鑫金仓子公司能通科技股份有限公司（以下简称能通公司）数据中心机电项目建设和机柜销售、运营的《合作框架协议》。2019年1月18日，公司发布《关于签订投资框架协议的公告》，披露与海南鑫金仓签署《股份转让框架协议》，海南鑫金仓拟将能通公司部分股权转让给公司，具体比例、转让对价、支付方式等由双方协商后签订正式协议。公司2020年下半年开始出现流动性问题，没有资金完成后续股权收购，2022年3月1日，公司与海南鑫金仓签订终止协议。公司迟至2023年7月20日，才补充披露上述股权转让终止的事项。
二、责任认定和处分决定
公司存在未准确认定商誉资产组资产及减值金额、财务核算不规范、产销量情况分析表部分数据错误等情况，导致年度报告财务数据披露不准确。且经问询后，商誉减值等相关信息披露仍存在错误，相关年度报告多次更正。此外，公司还存在股权收购终止事项披露不及时情形。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.2.6条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》认定，时任董事长、总经理兼董事会秘书杨宝生作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、经营管理负责人和信息披露事项具体负责人，对第一项中2020年、2021年违规行为及第二项违规行为负责，时任财务总监郑创佳、时任财务总监吴志平作为公司财务事项负责人，郑创佳对第一项中2020年的违规行为负有主要责任，吴志平对第一项中2021年的违规行为负有主要责任。上述人员均未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：对广东榕泰实业股份有限公司及时任董事长、总经理兼董事会秘书杨宝生、时任财务总监郑创佳、时任财务总监吴志平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年8月6日
