提醒：

   公司经营管理要符合规范，依法纳税是义务！

    政策是很好的，合法合规是前提！

    享受优惠政策，做好合规更重要！

根据（2019）浙 11 刑初 10 号浙江省丽水市中级人民法院刑事判决书，发行人实际控制人历史行贿行为的具体情节如下：

“2004年至 2018 年，诸葛慧艳利用担任龙游县县长、县委书记、衢州市人大常委会副主任的职务便利，为叶昆福、施彩莲夫妇在企业搬迁、享受福利企业政策、其子工作安排、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上谋取利益。为感谢并继续求得诸葛慧艳的帮助，2003 年至 2018 年，叶昆福、施彩莲夫妇先后多次送给诸葛慧艳共计 205.6666 万元，诸葛慧艳均予以收受。

（1）2003年至 2008年的每年春节前后，叶昆福先后多次在诸葛慧艳办公室或家中送给诸葛慧艳现金，共计3 万元；2006年，叶昆福在诸葛慧艳家中送给诸葛慧艳现金1万元。

（2）2008年5月、2011年9月，诸葛慧艳以年利率30%向叶昆福、施彩莲夫妇分别出借资金60万元、200万元。2008年10月至 2018年1月，叶昆福、施彩莲夫妇先后以支付利息、春节红包等名义将共计 571 万元支付给诸葛慧艳。扣除叶昆福、施彩莲夫妇向他人同期借款的最高年利率 20%，叶昆福、施彩莲夫妇送给诸葛慧艳共计 201.6666 万元。”

罕见！一家IPO被叫停？实控人持股100%，董事会骨干是一家人

控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，施彩莲直接持有发行人 99%股权，通过龙游金合盈间接控制发行人 1%股权，合计控制发行人 100%股权，为发行人控股股东及实际控制人。

儿子-总经理兼职董秘：叶剑系施彩莲的儿子、担任公司董事、总经理、董事会秘书；

儿媳—核心技术人员：陈欢欢系叶剑的配偶，间接持有公司 0.20%股权，担任公司董事、副总经理。

施彩莲：2001 年作为创始人之一设立公司，并在公司任职，自 2015 年起，担任公司执行董事、总经理；2019 年公司改制为股份公司后，担任公司董事长、总经理；自 2020 年 7 月起，担任公司董事长（不再兼任总经理）。

叶剑：2019 年 12 月至 2020 年 7 月，担任公司副总经理；2020 年 7 月至今，担任公司董事、总经理、董事会秘书。

陈欢欢：2015 年至今，担任公司副总经理；2019 年 10 月至今，担任公司董事、副总经理。

公司现任董事会成员简历如下：

1、施彩莲女士，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；2001 年作为创始人之一设立公司，并在公司任职；自 2015 年起，担任公司执行董事、总经理；2019 年公司改制为股份公司后，担任公司董事长、总经理；自 2020 年 7 月起，担任公司董事长（不再兼任总经理）。施彩莲女士系第七届及第八届衢州市人大代表、第十二届浙江省政协委员，2020 年荣获―浙江省抗击新冠肺炎疫情先进个人”荣誉称号，2021 年荣获“全国五一巾帼标兵”荣誉称号。

2、叶剑先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，本科毕业于浙江大学机械工程及其自动化专业，厦门大学公共管理专业硕士研究生。2006 年至 2012 年任职于浙江龙游工业园区管委会，先后担任科员、办公室主任；2012 年至 2016 年任职于共青团龙游县委员会，担任副书记、书记；2016年至 2018 年任职于龙游县东华街道人大工委，担任主任；2018 年 4 月至 2019年 5 月任职于龙游县横山镇，担任镇长；2019 年 5 月至 2019 年 12 月任职于衢州绿色产业集聚区服务业局，担任局长；2019 年 12 月至 2020 年 7 月，担任公司副总经理；2020 年7 月至今，担任公司董事、总经理、董事会秘书。

3、陈欢欢女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科毕业于清华大学化学工程与工艺专业，清华大学化学工程与技术专业硕士研究生，日本东京工业大学生物分子材料专业硕士研究生。2008 年至 2011 年任职于北京柳沈律师事务所，担任专利代理人；2011 年至 2015 年任职于浙江家家发纸业有限公司，担任总经理；2015 年至今，担任公司副总经理；2019 年 10 月至今，担任公司董事、副总经理。

4、吴建海先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2001 年至 2006 年任职于天健会计师事务所有限公司，先后担任审计员、高级项目经理；2007 年至 2008 年任职于阿里巴巴软件（上海）有限公司，担任会计主管；2009 年至 2016 年任职于宝鼎科技股份有限公司，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2016 年至今任职于杭州亨石资产管理有限公司，担任执行董事兼总经理；2019 年 10 月至今，担任公司独立董事。

5、杨旭先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，本科毕业于华南理工大学轻工机械专业，华南理工大学轻工机械专业硕士研究生、造纸科学与工程专业博士研究生。1985 年 5月至 2019 年 8 月任职于轻工业杭州机电设计研究院，历任主任工程师、副总工程师、总工程师、副院长兼总工程师；2019 年 9 月至今，为轻工业杭州机电设计研究院顾问；2020 年 8 月至今，担任浙江省造纸行业协会、浙江省造纸学会秘书长；2022 年 3 月至今担任仙鹤股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今，担任公司独立董事。

发行人名称：浙江金龙再生资源科技股份有限公司

成立日期：2001 年 5 月 21 日

注册资本：16,000 万元

法定代表人：施彩莲

注册地址及主要生产经营地址：浙江省龙游县湖镇镇沙田湖

控股股东及实际控制人：施彩莲

行业分类：C22 造纸和纸制品业

主要业务、主要产品及其用途

发行人深耕造纸和纸制品业约二十年，已成长为集废纸和废木纤维利用、热电联产、生态造纸、绿色包装和物流运输于一体的资源综合利用企业。截至 2022年末，发行人拥有原纸产能 76 万吨，其中：包装用纸产能 70 万吨、生活用纸产能 6 万吨。

发行人主要产品包括：（1）包装用纸：灰板纸、白面牛卡纸和瓦楞原纸等；（2）包装用纸制品：瓦楞纸板和瓦楞纸箱；（3）生活用纸：卫生纸原纸、面巾纸原纸；（4）热电联产：蒸汽和电力。

发行人生产、销售的各类包装用纸被制作成纸箱、纸盒和纸匣等纸制品后，在各类消费品和工业品的物流运输、销售、宣传和储存中广泛使用；生产、销售的各类生活用纸被制作为卫生纸、面巾纸等纸制品后，广泛使用于人民日常生活之中，为日常生活必需品。

发行人秉持循环、绿色和低碳的理念，系一家资源综合利用和清洁生产企业，系浙江省经济和信息化厅认定的“绿色工厂”，白面牛卡纸系工业和信息化部认定的“绿色设计产品”。发行人通过废纸利用、污水处理、白水和中水回用、沼气燃烧发电、污泥回用、热电联产、一般固废发电和光伏发电等，实现资源循环和高效利用，走出一条可持续发展的循环经济之路。

控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，施彩莲直接持有发行人 99%股权，通过龙游金合盈间接控制发行人 1%股权，合计控制发行人 100%股权，为发行人控股股东及实际控制人。

施彩莲女士，1961 年出生，身份证号码为 330721196101******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省金华市金东区******；2001 年作为创始人之一设立公司，并在公司任职；自 2015 年起，担任公司执行董事、总经理；2019年公司改制为股份公司后，担任公司董事长、总经理；自 2020 年 7 月起，担任公司董事长（不再兼任总经理）。施彩莲女士系第七届及第八届衢州市人大代表、第十二届浙江省政协委员，2020 年荣获“浙江省抗击新冠肺炎疫情先进个人”荣誉称号，2021 年荣获“全国五一巾帼标兵”荣誉称号。

（二）实际控制人的认定依据

根据中国证监会相关规定，实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

截至目前，施彩莲直接持有发行人 99%股权，通过龙游金合盈企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制发行人 1%股权，合计控制发行人 100%股权，并担任公司董事长；叶剑系施彩莲的儿子，未直接或间接持有公司股权，担任公司董事、总经理、董事会秘书；陈欢欢系叶剑的配偶，间接持有公司 0.20%股权，担任公司董事、副总经理。

税收优惠政策变动风险

报告期内，发行人享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业税收优惠政策、福利企业税收优惠政策、资源综合利用税收优惠政策等。报告期内，发行人享受的税收优惠金额占净利润的比例分别为 41.91%、22.99%和 46.42%，占比较高，发行人预计，未来三年内，相关比例将介于 30%-40%之间。未来若国家关于高新技术企业、福利企业、资源综合利用企业的税收优惠政策发生变化，或发行人及子公司金怡热电、金励环保在高新技术企业资格到期后，未能被继续认定为高新技术企业，发行人经营业绩将受到不利影响。

一独董身兼21职

吴建海先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2001 年至 2006 年任职于天健会计师事务所有限公司，先后担任审计员、高级项目经理；2007 年至 2008 年任职于阿里巴巴软件（上海）有限公司，担任会计主管；2009 年至 2016 年任职于宝鼎科技股份有限公司，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2016 年至今任职于杭州亨石资产管理有限公司，担任执行董事兼总经理；2019 年 10 月至今，担任公司独立董事

重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、截至本招股说明书签署日，不存在控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

3、公司实际控制人及员工涉及行贿情况的说明

（1）诸葛慧艳受贿案

根据诸葛慧艳受贿罪一审刑事判决书（2019）浙 11 刑初 10 号，2004 年至2018 年，诸葛慧艳利用担任龙某县县长、县委书记、衢州市人大常委会副主任的职务便利，为叶某 3、施某夫妇在企业搬迁、享受福利企业政策、其子工作安排、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上谋取利益。为感谢并继续求得诸葛慧艳的帮助，2003 年至 2018 年，叶某 3、施某夫妇先后多次送给诸葛慧艳共计205.6666 万元，诸葛慧艳均予以收受。

上述判决书中―叶某 3、施某夫妇‖即为发行人（前）实际控制人叶昆福（已辞世）、施彩莲。施彩莲在诸葛慧艳受贿案件调查期间积极协助调查、主动说明相关情况。

2021 年 9 月 2 日，中共浙江省纪委浙江省监委第十审查调查室出具《情况说明》：“在本单位查办浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳一案中，浙江金龙再生资源科技股份有限公司法定代表人施彩莲能够积极主动配合调查工作，如实讲清其与诸葛慧艳之间的经济问题，本单位未追究其个人、浙江金龙再生资源科技股份有限公司及其子公司刑事责任”。

2022 年 11 月 7 日，浙江省丽水市人民检察院办公室出具《情况说明》：“经本院查询，由本院审查起诉的诸葛慧艳受贿案已经丽水市中级人民法院判决并生效。证人施彩莲涉及在该案中对诸葛慧艳提供资金，本院不予追究其个人、金龙股份及其子公司相关责任”。

诸葛慧艳受贿一案判决书所述发行人在相关事项上谋取的利益均系发行人合法取得，且相关主管部门对发行人所履行的程序予以认可并出具了相关说明文件，发行人不存在违反相关法律法规及政策规定获取资质或利益的情形。发行人实际控制人之子叶剑入职浙江龙游工业园区管委会下属的工业园区管理服务中心履行了素质考评、面试等公开招聘程序，不存在违反相关法律法规及政策规定而获得工作机会的情形。

施彩莲出具了承诺函，承诺：“如发行人因本人涉及诸葛慧艳一案而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，本人将全额承担并补偿发行人因此受到的全部损失，本人对此承担连带赔偿责任。本人对诸葛慧艳案件做出了深刻反思和警醒，在案件发生后，本人积极学习“亲”“清”新型政商关系，并作为自己的思想遵循和行动指南，光明正大办企业，保证不再发生行贿等违法行为”。

综上所述，公司实际控制人不存在因上述行贿情节被立案调查以及可能被认定为刑事犯罪的情形，发行人已取得有关证明，上述情况不会构成本次发行障碍。

发行人不存在违反相关法律法规及政策规定获取资质或利益的情形，不存在可能受到相关处罚的情形，不会对公司相关业务或公司业绩造成不利影响。

（2）公司员工涉及的其他受贿案件

①吴伟国受贿案

根据（2013）浙衢刑终字第 215 号《浙江省衢州市中级人民法院刑事裁定书》：2002 年 4 月至 2013 年 5 月期间，被告人吴伟国先后担任龙游县环境监测站站长、龙游县环境监察大队大队长，负责对管辖区的单位和个人执行环境保护的法律、法规、规章的情况进行现场监督、检查、处罚及排污申报登记、征收排污费等。2003 年至 2013 年期间，被告人吴伟国利用担任前述职务的便利，在环境监管等业务过程中，多次非法收受他人贿赂的财物共计价值 149,000 元，并为他人谋取利益。被告人吴伟国于 2006 年 1、2 月，2007 年 1、2 月，2008 年 1、2月，2009 年 1、2 月，2010 年 1、2 月，2011 年 1、2 月，2012 年 1、2 月，2012年中秋节前，2013 年 1、2 月，先后九次收受宋某乙（即公司员工宋高友）为感谢其在环境监管中的关照而贿送的购物卡价值总计11,000 元。

②李森源受贿案

根据（2014）衢龙刑初字第 58 号《浙江省龙游县人民法院刑事判决书》：2005 年 1 月至 2013 年 1 月期间，被告人李森源先后利用其担任浙江省龙游县地方税务局塔石税务分局局长、龙游县财政局会计管理（企业）科科长的职务之便，在税收征管、项目申报、验收、资金拨付、还贷周转金使用等过程中，为他人谋取利益，非法收受他人贿赂的财物，共计折合人民币 77,000 元。其中，2005年 1、2 月至 2012 年 1、2 月期间，先后 6 次非法收受叶某（即公司前实际控制人叶昆福）贿赂的购物卡共计价值人民币 18,000元。

③上述行为不存在构成单位行贿罪的情形

上述案件中，宋高友涉案金额为 1.1 万元人民币，叶昆福涉案金额为 1.8 万元人民币，均未达到高检发释字（1999）2 号《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定（试行）》关于单位行贿罪 20 万元（情节严重的 10 万元以上）的立案标准，因此不构成单位行贿罪。 

问题 5.1.关于发行人及其实际控制人相关事项合法合规性

关于发行人及其实际控制人相关事项合法合规性问题，请发行人说明：(1)根据相关法律法规，结合发行人实际控制人历史行贿行为具体情节和有权机关出具说明的具体表述内容，全面、客观、充分评估发行人及其相关人员未来被追究法律责任的风险，是否构成本次发行实质性障碍；(2)结合发行人生产经营客观情况、相关法律政策规定、审批程序要求、相关主体出具说明等，全面、客观、充分论证发行人及其相关人员涉及谋取利益事项的合法合规性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，除取得相关证明文件外，说明其他核查依据、核查过程，并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）根据相关法律法规，结合发行人实际控制人历史行贿行为具体情节和有权机关出具说明的具体表述内容，全面、客观、充分评估发行人及其相关人员未来被追究法律责任的风险，是否构成本次发行实质性障碍

1、发行人实际控制人历史行贿行为的具体情节

根据（2019）浙 11 刑初 10 号浙江省丽水市中级人民法院刑事判决书，发行人实际控制人历史行贿行为的具体情节如下：

“2004年至 2018 年，诸葛慧艳利用担任龙游县县长、县委书记、衢州市人大常委会副主任的职务便利，为叶昆福、施彩莲夫妇在企业搬迁、享受福利企业政策、其子工作安排、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上谋取利益。为感谢并继续求得诸葛慧艳的帮助，2003 年至 2018 年，叶昆福、施彩莲夫妇先后多次送给诸葛慧艳共计 205.6666 万元，诸葛慧艳均予以收受。

（1）2003 年至 2008 年的每年春节前后，叶昆福先后多次在诸葛慧艳办公室或家中送给诸葛慧艳现金，共计 3 万元；2006 年，叶昆福在诸葛慧艳家中送给诸葛慧艳现金 1 万元。

（2）2008 年 5 月、2011 年 9 月，诸葛慧艳以年利率 30%向叶昆福、施彩莲夫妇分别出借资金 60 万元、200 万元。2008 年 10 月至 2018 年 1 月，叶昆福、施彩莲夫妇先后以支付利息、春节红包等名义将共计 571 万元支付给诸葛慧艳。扣除叶昆福、施彩莲夫妇向他人同期借款的最高年利率 20%，叶昆福、施彩莲夫妇送给诸葛慧艳共计 201.6666 万元。”

2、根据相关法律法规，结合有权机关出具说明的具体表述内容，全面、客观、充分评估发行人及其相关人员未来被追究法律责任的风险，是否构成本次发行实质性障碍

（1）发行人及其相关人员不存在未来被追究刑事责任的风险

①监察机关是行贿罪的立案调查机关

根据《监察机关监督执法工作规定》第二十二条第一款规定：“对涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员立案调查的，一般应当由负责该案被调查人调查工作的监察机关办理立案调查手续。”

根据《中华人民共和国监察法实施条例》第二十六条：“监察机关依法调查涉嫌贪污贿赂犯罪，包括贪污罪，挪用公款罪，受贿罪，单位受贿罪，利用影响力受贿罪，行贿罪，对有影响力的人行贿罪，对单位行贿罪，介绍贿赂罪，单位行贿罪，巨额财产来源不明罪，隐瞒境外存款罪，私分国有资产罪，私分罚没财物罪，以及公职人员在行使公权力过程中实施的职务侵占罪，挪用资金罪，对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪，非国家工作人员受贿罪和相关联的对非国家工作人员行贿罪。”

根据《中华人民共和国监察法实施条例》第一百八十一条：“监察机关立案调查职务违法或者职务犯罪案件，需要对涉嫌行贿犯罪、介绍贿赂犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员立案调查的，应当一并办理立案手续。需要交由下级监察机关立案的，经审批交由下级监察机关办理立案手续。”

根据上述规定，监察机关是行贿罪的立案调查机关。

②涉嫌行贿罪的相关调查程序

A、监察机关调查阶段

根据《中华人民共和国监察法实施条例》第二百零七条第一款：“对于涉嫌行贿等犯罪的非监察对象，案件调查终结后依法移送起诉。综合考虑行为性质、手段、后果、时间节点、认罪悔罪态度等具体情况，对于情节较轻，经审批不予移送起诉的，应当采取批评教育、责令具结悔过等方式处置；应当给予行政处罚的，依法移送有关行政执法部门。”

2021 年 9 月 2 日，中共浙江省纪委浙江省监委第十审查调查室出具《情况说明》：“在本单位查办浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳一案中，浙江金龙再生资源科技股份有限公司法定代表人施彩莲能够积极主动配合调查工作，如实讲清其与诸葛慧艳之间的经济问题，本单位未追究其个人、浙江金龙再生资源科技股份有限公司及其子公司刑事责任。”

B、检察机关审查起诉阶段

依据《刑事诉讼法》第一百七十条规定“人民检察院对于监察机关移送起诉的案件，依照本法和监察法的有关规定进行审查”，即监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能对其提起公诉。

2022 年 11 月 7 日，浙江省丽水市人民检察院办公室出具《情况说明》：“经本院查询，由本院审查起诉的诸葛慧艳受贿案已经丽水市中级人民法院判决并生效。证人施彩莲涉及在该案中对诸葛慧艳提供资金，本院不予追究其个人、金龙股份及其子公司相关责任。”

另外，根据龙游县监察委员会出具的证明，自2017 年 11 月至 2023 年 1 月，无施彩莲的行贿犯罪记录。2023 年 1 月，龙游县公安局湖镇派出所出具了《有无违法犯罪记录证明》，证明施彩莲无违法犯罪记录。

根据上述情况，由于相关立案调查机关已明确未追究发行人及其实际控制人刑事责任，检察机关亦明确不予追究发行人及其实际控制人相关责任。另外，龙游县监察委员会出具了发行人及其实际控制人的无行贿犯罪记录证明，龙游县公安局湖镇派出所出具了实际控制人的无犯罪记录证明，因此，发行人及相关人员不存在未来被追究刑事责任的风险。

（2）发行人及其相关人员不存在未来被追究行政责任的风险

根据《行政处罚法》 第三十六条的规定： “违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。

前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”

根据上述法律规定，由于施彩莲涉嫌行贿配合调查至今已超过 2 年时间，且不属于“涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果”的情形，因此，已经超过行政处罚时效，不会面临行政处罚风险。

发行人及子公司遵守国家各项法律法规，合法合规经营，根据发行人及子公司所在地政府部门出具的证明，发行人及子公司在报告期内不存在受到工商、税务、应急、人社等部门的重大行政处罚。

因此，发行人及实际控制人不存在未来被追究行政责任的风险。

综上所述，发行人及其相关人员不存在未来被追究法律责任的风险，上述情况不会构成本次发行实质性障碍。

3、国家工作人员收受公司其他高管或员工贿赂而受到刑罚或纪律处分的具体情况

除上述行贿行为外，国家工作人员收受公司其他高管或员工贿赂而受到刑罚或纪律处分的案件如下：

（1）吴伟国受贿案

根据（2013）浙衢刑终字第 215 号《浙江省衢州市中级人民法院刑事裁定书》：2002 年 4 月至 2013 年 5 月期间，被告人吴伟国先后担任龙游县环境监测站站长、龙游县环境监察大队大队长，负责对管辖区的单位和个人执行环境保护的法律、法规、规章的情况进行现场监督、检查、处罚及排污申报登记、征收排污费等。2003 年至 2013 年期间，被告人吴伟国利用担任前述职务的便利，在环境监管等业务过程中，多次非法收受他人贿赂的财物共计价值 149000 元，并为他人谋取利益。被告人吴伟国于 2006 年 1、2 月，2007 年 1、2 月，2008 年 1、2月，2009 年 1、2 月，2010 年 1、2 月，2011 年 1、2 月，2012 年 1、2 月，2012年中秋节前，2013 年 1、2 月，先后九次收受龙游县金龙纸业有限公司副总经理宋某乙（即公司员工宋高友）为感谢其在环境监管中的关照而贿送的购物卡价值总计 11000 元。

（2）李森源受贿案

根据（2014）衢龙刑初字第 58 号《浙江省龙游县人民法院刑事判决书》：2005 年 1 月至 2013 年 1 月期间，被告人李森源先后利用其担任浙江省龙游县地方税务局塔石税务分局局长、龙游县财政局会计管理（企业）科科长的职务之便，在税收征管、项目申报、验收、资金拨付、还贷周转金使用等过程中，为他人谋取利益，非法收受他人贿赂的财物，共计折合人民币 77000 元。其中，2005年 1、2 月至 2012 年 1、2 月期间，先后 6 次非法收受叶某（即公司前实际控制人叶昆福，已于 2015 年去世）贿赂的购物卡共计价值人民币 18000 元。

（3）发行人及其相关人员不存在被追究法律责任的风险

上述案件中，宋高友涉案金额为 1.1 万元人民币，叶昆福涉案金额为 1.8 万元人民币，均未达到高检发释字（1999）2 号《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定（试行）》关于单位行贿罪 20 万元（情节严重的 10 万元以上）的立案标准，因此不构成单位行贿罪。

宋高友涉案金额为 1.1 万元人民币，不构成《刑法》及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》规定的“情节严重”情形，对应的法定最高刑为五年以下有期徒刑，相应的刑事追诉时效期限为 5 年。宋高友涉案行为发生在 2006 年-2013 年，司法机关已于 2014 年 3 月对吴伟国受贿一案作出终审裁定，至今已超过 5 年，已超过刑法规定的 5 年追诉期限，不存在被追究刑事责任的风险。根据《行政处罚法》的相关规定，由于宋高友涉案行为至今已 10 年，已经超过行政处罚时效，不会面临行政处罚风险。

综上所述，发行人及其相关人员不存在未来被追究法律责任的风险，上述情况不会构成本次发行实质性障碍。

（二）结合发行人生产经营客观情况、相关法律政策规定、审批程序要求、相关主体出具说明等，全面、客观、充分论证发行人及其相关人员涉及谋取利益事项的合法合规性

1、发行人及其相关人员涉及谋取利益事项的客观情况、相关法律政策规定、审批程序要求、相关主体出具说明

（1）企业搬迁

①发行人企业搬迁基本情况

金龙有限成立于 2001 年 5 月 21 日，注册地址为龙游县石佛乡下洪村。金龙有限自 2005 年起通过招拍挂取得了龙游县湖镇镇部分土地并建立厂房。自 2006年逐步开始搬迁，于 2007 年 1 月完成工商注册地址变更，变更至龙游县湖镇镇沙田湖。

②相关法律政策规定、审批程序要求

《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20 号）：“(二)深化投资体制改革的目标是：改革政府对企业投资的管理制度，按照“谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，落实企业投资自主权；合理界定政府投资职能，提高投资决策的科学化、民主化水平，建立投资决策责任追究制度”。

《中华人民共和国土地管理法》：“第五十四条 建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。”

③发行人搬迁的审批程序

A、2004 年 9 月 30 日，龙游县工业项目决策咨询领导小组出具了[2004]06号《决策咨询意见纪要》：“六、龙游县金龙纸业有限公司年产 16 万吨高档高强瓦楞纸、牛皮纸技术改造项目，计划总投资 16,080 万元，选址在湖镇沙田湖工业区，项目分二期实施，首期年产 6 万吨，申请用地 50 亩，建设期限为 2004年 12月至 2006 年 6 月；二期年产 10 万吨，申请用地 250 亩，建设期限为 2007 年至 2008 年。项目建成后，原位处石佛乡的金龙纸业将整体迁出。该企业搬迁有利于我县产业布局调整和环境保护，做大做强造纸产业，原则同意分期搬迁。

具体要求如下：1、项目规划总用地控制在 200 亩以内，选址要求在沙田湖工业区中靠近衢江的地带。首期征地 50 亩，周边土地作好预留，具体位置先与土管部门对接后确定；新建厂区布局、建筑密度、绿化率等必须按规定要求设计。

2、环保水处理设施要求一步到位，二级排放，污水排放要求用专用管道铺埋到衢江，环保部门要从严把关。3、经贸局负责做好企业与湖镇镇政府、沙田湖工业区的衔接工作，并督促企业按项目建议书提出的投资规模、时间安排按时落实到位。”

2004 年 10 月 26 日，龙游县经济贸易局出具了龙经投[2004]113 号《关于龙游县金龙纸业有限公司年产 6 万吨高强瓦楞纸和牛皮纸的长网造纸生产线技改项目建议书的批复》，原则同意该项目建议书。

2006 年 11 月 3 日，龙游县经济贸易局出具了龙经投[2006]170 号《关于龙游县金龙纸业有限公司扩建年产 10000 吨高档特种纸生产线固定资产投资项目建议书的批复》，原则同意该项目建议书。

2007 年 11 月 13 日，龙游县环境保护局出具了《关于龙游县金龙纸业有限公司 6 万吨/年高强度瓦楞纸和牛皮纸生产线技改项目调整和新增 1 万吨/年高档特种纸技改项目环境影响报告书审查意见的函》（龙环建〔2007〕89 号），原则同意该项目建设。

B、根据龙游县人民政府办公室《关于金龙纸业等5 家企业生活服务设施集中布设相关问题的协调会议纪要》（2010）65 号文件：2010 年 12 月 21 日，县府办召集规划局、经贸局、国土局、湖镇镇等单位领导，在县政府二楼会议室，就金龙纸业等 5 家企业生活服务设施集中布设相关问题召开专题会议，同意浙江金龙纸业有限公司、浙江好友工贸有限公司、浙江金利包装有限公司、浙江家家发纸业有限公司、龙游县金伦废纸回收有限公司 5 家企业的生活服务设施等非生产性建筑集中布设建设。

C、发行人及其子公司取得的湖镇镇沙田湖工业区相关土地使用权系与龙游县国土资源局签署相关的《国有土地使用权出让合同》通过出让方式取得，具体情况如下：

注：由于公司及其子公司同处一个用地区域内，公司及子公司在取得国有建设用地使用权后，部分房产存在跨地建造的情况。根据龙游县人民政府专题会议纪要 [2017]73 号，原则同意按照“房地合一”“土地年限一致”的原则，由企业提出土地等面积置换初步方案，经规划、国土审核后，国土部门凭企业置换土地协议及年限调整申请，办理不动产变更手续。

因而公司及子公司存在部分土地涉及多项出让合同的情况。

④相关政府部门出具的说明文件

2021 年 5 月 25 日，龙游县自然资源和规划局出具了《关于浙江金龙再生资源科技股份有限公司及子公司企业搬迁、土地使用权取得合法合规的说明》：“你公司及子公司于 2005 年搬迁及后续取得的湖镇镇沙田湖工业区相关土地使用权系通过出让方式取得，你公司及子公司已缴纳完毕该等土地出让金并依法缴纳契税，符合当时协议出让相关法律、法规、政策的要求，出让价格符合周边土地市场行情，该等土地出让所履行的程序合法合规。”

（2）享受福利企业政策

①发行人福利企业的基本情况

发行人自 2001 年始，一直属于安置残疾人就业单位和原福利企业。`

②相关法律政策规定、审批程序要求

A、《福利企业资格认定办法》（自 2007 年 7 月 1 日起施行，2017 年 12 月 4日废止）：“第五条 企业申请福利企业资格认定，应当向当地县级以上人民政府民政部门（以下简称认定机关）提出认定申请，具体认定机关由省、自治区、直辖市民政厅（局）和新疆生产建设兵团民政局确定，报民政部备案。”

B、《浙江省民政厅关于下放福利企业有关审批事项的函》（浙民函〔2012〕137 号）：“根据《浙江省人民政府关于下放部分省级行政审批和管理事项的通知》(浙政发〔2012〕73 号)要求，福利企业有关审批事项直接交给各市、县(市)办理。”

C、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）：“对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法”。

③发行人享受福利企业政策的审批程序

金龙有限持有浙江省民政厅颁发的福企政字第（33000807070号）《社会福利企业证书》和龙游县民政局颁发的福企政字第（33000807070 号）《福利企业证书》（2012 年浙江省民政厅下放福利企业有关审批权限至县民政局）。

根据金龙有限持有的《社会福利企业证书》、金龙有限所享受福利企业税收优惠的批复文件及财务凭证，金龙有限于 2001 年至 2016 年期间被认定为社会福利企业并享受了福利企业税收优惠，自 2017 年始，金龙有限根据税务机关核实的残疾人安置情况享受税收优惠。

④相关政府部门出具的说明文件

2021 年 6 月 2 日，国家税务总局龙游县税务局出具《享受福利企业政策合法合规的说明》：“浙江金龙再生资源科技股份有限公司及其前身浙江金龙纸业有限公司（曾用名龙游县金龙纸业有限公司）属于安置残疾人就业单位和原福利企业，自 2001 年至今申报享受了相关税收优惠政策，申报资料符合《关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字〔2000〕35 号）、《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92 号）、《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）等相关法律法规的规定。”

（3）能耗指标获取

①发行人能耗指标获取的基本情况

浙江金励环保纸业有限公司年产 100 万吨环保再生高档包装纸项目建成后，预计年综合能耗当量值 190,574 吨标准煤、等价值 255,998 吨标准煤。

②相关法律政策规定、审批程序要求

A、当时有效的《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》（2014 修正）：“第十六条 固定资产投资项目节能审查实行分级负责。年综合能源消费总量五千吨标准煤以上的固定资产投资项目，由省节能、建设主管部门在各自的职责范围内负责节能审查。”

B、《浙江省经济和信息化委员会关于进一步下放工业固定资产投资项目能评审查权限的通知》（浙经信资源[2015]201 号）：“一、全面下放省级能评审查权限。《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》规定的省级能评审查权限全部委托项目所在地设区市节能主管部门行使，由其按照《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》和《浙江省工业固定资产投资项目节能评估和审查实施细则》(浙经信资源[2012]169 号)的相关要求，组织能评审查，提出审查意见并负责项目竣工后的节能验收。”

③发行人能耗指标获取的审批程序

2017 年 11 月 10 日，衢州市经济和信息化委员会出具了《关于浙江金励环保纸业有限公司年产 100 万吨环保再生高档包装纸项目节能评估报告的审查意见》（衢经信资源（2017）191 号），原则同意浙江金励环保纸业有限公司年产 100万吨环保再生高档包装纸项目节能评估报告。

④相关政府部门出具的说明文件

2021 年 5 月 11 日，衢州市发展和改革委员会出具了《关于浙江金励环保纸业有限公司年产 100 万吨环保再生高档包装纸项目能耗指标取得合法合规的说明》：“浙江金励环保纸业有限公司年产 100 万吨环保再生高档包装纸项目能耗指标获取系经龙游县发展和改革局初审后上报至我委，我委严格按照《中华人民共和国节约能源法》《浙江省工业固定资产投资项目节能评估和审查实施细则》《衢州市固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》等相关法律法规、规章制度予以审查，并出具审查意见后取得，该项目能耗指标的获取符合相关规定，取得程序合法合规。”

（4）变电所项目推进

①发行人子公司变电所项目的基本情况

浙江金励环保纸业有限公司年产 100 万吨环保再生高档包装纸项目及配套的龙游县一般工业固废焚烧处理工程项目拟建设 110kv 变电站一座。

②相关审批程序要求

国家电网《用电业务办理告知书》（告知书四：高压新装、增容、高压装表临时用电），业务办理主要流程为：用电申请、供电方案答复、工程设计、工程施工、装表接电。

③发行人子公司变电所项目的审批程序

2019 年 12 月 11 日，国网浙江省电力有限公司经济技术研究院出具了《关于龙游县一般工业固废焚烧处理工程项目接入系统方案的评审意见》（浙电经研规[2019]722 号），原则同意设计推荐的接入系统方案。

2020 年 9 月 25 日，国网浙江省电力有限公司衢州供电公司经济技术研究院出具了《关于浙江金励环保纸业有限公司供电工程接入系统方案的评审意见》（衢电经研字[2020]54 号），同意项目接入系统方案。

④相关政府部门出具的说明文件

2021 年 5 月 19 日，国网浙江省电力有限公司衢州供电公司出具说明：“龙游县一般工业固废焚烧处理工程项目由龙游县金怡热电有限公司出资建造。该工程经国网浙江省电力有限公司经济技术研究院评审通过并于 2019 年 12 月 11 日出具了《国网浙江经研院关于龙游县一般工业固废焚烧处理工程项目接入系统方案的评审意见》（浙电经研规[2019]722 号）。上述工程的建设所履行的程序符合国家相关法律、法规及电网公司相关规定。

浙江金励环保纸业有限公司年产 100 万吨环保再生高档包装纸项目供电工程由浙江金励环保纸业有限公司和我司联合出资建造。该工程经我司经济技术研究所评审通过并于 2020 年 9 月 25 日出具了《国网浙江省电力有限公司衢州供电公司经济技术研究所关于浙江金励环保纸业有限公司供电工程接入系统方案的评审意见》（衢电经研字[2020]54 号）。上述工程的建设所履行的程序符合国家相关法律、法规及电网公司相关规定。”

（5）儿子工作安排

发行人实际控制人之子叶剑于 2006 年 6 月毕业于浙江大学机械工程及自动化专业，其入职浙江龙游工业园区管委会下属的工业园区管理服务中心履行了素质考评、面试等公开招聘程序，不存在违反相关法律法规及政策规定获得工作机会的情形。

2019 年 12 月，叶剑从衢州绿色产业集聚区服务业局离职，入职发行人。

2、发行人及其相关人员涉及谋取利益事项的合法合规性

如前所述，发行人在企业搬迁、享受福利企业政策、能耗指标获取、变电所项目推进事项上取得的资质或利益均系合法取得，且相关主管部门对发行人所履行的程序予以认可并出具了相关说明文件，发行人不存在违反相关法律法规及政策规定获取资质或利益的情形，不存在可能受到相关处罚的情形，不会对公司相关业务或公司业绩造成不利影响。

叶剑于 2006 年 6 月毕业于浙江大学机械工程及自动化专业，其入职浙江龙游工业园区管委会下属的工业园区管理服务中心履行了素质考评、面试等公开招聘程序，不存在违反相关法律法规及政策规定获得工作机会的情形。叶剑已于2019 年 12 月从衢州绿色产业集聚区服务业局离职，入职发行人。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了诸葛慧艳受贿一案判决书；

2、查阅了《监察机关监督执法工作规定》《中华人民共和国监察法实施条例》《刑法》《行政处罚法》等相关法律法规；查阅了监察机关、检察院、法院、派出所等有关系统出具的证明文件；

3、通过中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会官网及其他网络公开渠道，检索了施彩莲、发行人及其子公司、董监高的相关涉诉信息；查阅了《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定（试行）》《刑法》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》等相关法律法规；

4、查询了《国务院关于投资体制改革的决定》《中华人民共和国土地管理法》《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）、《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》（2014 修正）、《浙江省经济和信息化委员会关于进一步下放工业固定资产投资项目能评审查权限的通知》（浙经信资源[2015]201 号）等法律法规及规范性文件，了解发行人所涉事项的相关规定，并结合发行人情况分析是否符合法律法规要求；

5、查阅了龙游县工业项目决策咨询领导小组出具的[2004]06号《决策咨询意见纪要》、龙游县人民政府办公室《关于金龙纸业等 5 家企业生活服务设施集中布设相关问题的协调会议纪要》（2010）65 号文件、福利企业证书、《关于浙江金励环保纸业有限公司年产 100 万吨环保再生高档包装纸项目节能评估报告的审查意见》《关于浙江金励环保纸业有限公司供电工程接入系统方案的评审意见》等文件，了解发行人在企业搬迁、享受福利企业政策、能耗指标获取、变电所项目推进事项上所履行的审批程序；

6、获取并查阅了龙游县自然资源和规划局、国家税务总局龙游县税务局、衢州市发展和改革委员会、国网浙江省电力有限公司衢州供电公司等出具的公司及其子公司相关项目取得、推进履行程序合法合规的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人及其相关人员不存在未来被追究法律责任的风险，上述情况不会构成本次发行实质性障碍；

2、发行人及其相关人员在企业搬迁、享受福利企业政策、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上取得的资质或利益均系合法取得，且相关主管部门对发行人所履行的程序予以认可并出具了相关说明文件，发行人及其相关人员不存在违反相关法律法规及政策规定获取资质或利益的情形，不存在可能受到相关处罚的情形，不会对公司相关业务或公司业绩造成不利影响。

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