4月29日中国税务报刊登短文，谈到境外注册企业实际管理地在中国，被判为中国税收居民企业的问题。文中的医药企业Z公司在开曼注册登记，是上市公司（应当为香港上市），上市公司控制国内若干企业，包括在上海的实际总部和研发中心。
​   这是海外上市沿用的典型倒置的红筹架构，Z公司在企业年报中披露了被认定为中国居民企当的风险，说明该企业的风险意识较强，应当予以肯定。国际上判定居民企业，美国等少数国家只适用注册标准，大部分国家沿用注册标准加实际管理地标准，如两者所处管辖区不一致，则以实际管理地为优先。我国国内法的相关规定主要体现于2008年的企业所得税法及实施细则，提出对企业进行实质和全面控制方为实际管理地，同国际标准比趋于过严。当两个以上国家分别判定一个企业为其居民企业时，国际税收协定有一个逐次推进的加比原则，看决策、执行、记帐、资产、董事身份等若干因素在争议的哪一个国家更为显著。
​  我国这方面的具体规定体现在2009年的82号文提出的四项标准。这一文件比过去进一步细化了判断标准，有利于实务工作的开展，但亦存在一些尚需完善之处：

     一是实际管理地的核心是董事会的决策地，考虑到数学经济下董事会在不同国家召开的流动性，不少国家将贯彻董事会决策的日常决策加入其中，主要指总经理等管理层的执行和管理活动，82号文提出的日常生产经营管理显然与董事会的决策与管理层的日常决策不同，其概念与定义需进一步完善；

      二是82号文的第二条标准提到了企业的财务决策和人事决策，但过于笼统，是董事会的决策还是管理层的决策，甚至还是部门的日常工作决策？再则过于狭窄，财务与人事决策固然重要，但经营决策更重要、更全面，至于批准决策则比较含糊，未把批准的层级与程序讲清，容易在不同国家之间扯皮；

     三是第三条标准中提到了会计帐册、决策记要、公司印章存放地等传统标准，在数字经济下，这些传统标准正不断谈化。提出主要财产座落地是好的，但应进一步细化，表述为主要不动产的座落地，主要销售的实现地，主要所得的来源地；

      四是第四条讲50％的有投票权的董事或高管经常居住于中国，这是对判定标准的进一步拓展和延伸，但表述的严谨程度不够。董事会成员可以有投票权的，还有没投票权的，都对决策有影响，均应纳入考虑，另外高管含义不明，应指明范围，如总经理、副总经理、财务总监等。再则，经常居住于中国境内更加语义含糊，多少次是经常，每次多少天才符合要求？即便一年内居住满183天未必是中国税收居民，没满183天的因居所等利益中心标准亦可为中国税收居民。正确的表述应为50％以上的董事会成员和总经理、副总经理等高管人员是中国公民或中国税收居民。
​   开曼本身只有商业登记而无税务登记，商业登记后的企业是哪个国家的，遵循实际管理地标准。长期以来，我国许多红筹架构企业以为商业登记就是税务登记，更没有考虑实际管理地标准进行税收居民的判定，属于管理上的灰色地带，风险较大。特别是全球最低税的条件下，这个Z公司最终控股母公司在哪里，在哪里按什么会计标准合并全球财务报表，由哪个国家分国别进行最低税补充的征收，出现争议由哪国税局牵头协调，在国与国之间分配真金白银，连是哪国居民都弄不清显然是不允许的。企业对这一问题的严峻性必须超前思考和应对。