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公司章程可以自主规定的事项(十)——股份有限公司发行类别股

日期：2024-04-16 11:51:12 来源：网络整理作者：本站编辑评论：0

股份有限公司发行类别股

新《公司法》正式提出类别股概念，允许股份有限公司根据章程的规定自主选择发行普通股或类别股。第144条第一款主要规定了股份有限公司可以发行的四种类别股：1.优先股/劣后股；2.特殊表决权股；3.转让受限股；4.国务院规定的其他类别股。这一规定扩大了对类别股的保护，使得公司股权结构更具灵活性。例如，公司创始人可以通过设置特别表决权股来保持其对公司的实际控制权，以对抗敌意收购。同时，本条第三款对发行（一）（二）项类别股作出限制，在公司监督治理上实行同股同权，以确保股东在公司监督机构的成员选择上享有平等的权利。

另外，第146条第一款规定了发行类别股的公司如果出现特别决议事项，可能对类别股股东的权利造成影响的，需要经过“双三分之二”以上表决通过，以保证类别股股东对该重大事项的决定权。同时，本条第二款也允许公司章程可自行规定其他需经类别股股东会议决议的事项。

设置类别股的公司，应当注意设置的合理性，并依据第145条在章程中明确各类别股的股份数及其权利义务，设置相关限制条款，充分保护中小股东的合法权益。

法条链接：

【第一百四十四条】　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

【第一百四十五条】　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

【第一百四十六条】　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

文：何璐

图：韦宇

地址：广西南宁市青秀区金湖路57号文德大厦1层

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