《公司法》
前言：新《公司法》于2023年12月29日发布，将于2024年7月1日实施。新《公司法》规定公司注册资本认缴的出资额，自公司成立之日起5年内缴足。本文将对该法的实施后对公司注册资本的影响及带来的变化进行简要探讨，修订内容主要体现在以下几点：
【第一点变化】（新《公司法》实施后新设公司与存量公司出资期限）
新《公司法》第47条虽然公司注册资本采用认缴制，但要求公司在5年内完成实缴；
新《公司法》第266条明确规定：施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。上述规定不仅要求实施后新成立的公司，对实施前已登记设立的存量公司均要求5年内之内实缴。
目前，市场监管总局依据新《公司法》的相关规定发布规定征求意见稿，其中规定存量有限责任公司给予3年过渡期，即3+5年，共8年，即在2032年6月30日前完成实缴。规定存量股份公司给予3年过渡期，即在2027年6月30日前完成实缴。
【第二点特别注意】（新设公司出资期限的起算时间。）
新《公司法》规定5年内缴足的起算时间，是以登记设立公司的成立之日做为起算点。营业执照上登记的日期为公司成立日期，新公司法实施之后，新设公司存续满5年的，就必须缴足注册资本。
【第三点变化】（对逾期缴纳出资规定了处罚措施条款）
相对于现行的《公司法》，新《公司法》对于公司不实缴注册资本的情况，有具体的处罚措施，根据新《公司法》第252条规定，对公司的发起人、股东，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
所以，新《公司法》的实施对没有按期缴足注册资本的，对公司的发起人、股东是有罚款的，罚20万或者注册资本的15%，直接主管再罚10万。
新增的处罚规定条款，对注册资本金数额巨大的公司存在风险，这类公司应当进行战略性调整，可以通过调整注册资本的数额，例如补足实缴注册资本、减资、转让股权等措施；对于注册资本金既没有到位、又没有实际经营的公司，可以考虑注销公司的措施。
【第四点特别注意】(出资及出资方式的增加)
实缴资本是指公司的发起人、股东通过自己账户将资金转到公司账户里面，备注投资款才算实缴资本。在没有完成实缴资本期间，公司因经营需要购置的资产，或公司经营的银行流水，这些属于公司的业务收入或者收入转化为的资产，不是实缴资本。
新公司法第48条增加了股东的出资方式，除了可以采用现金缴纳、土地使用权、其他实物投资、知识产权作价出资，实施后将增加了股权、债权的非货币财产作价出资的方式。
【第五点变化】（法定期限内出资加速的规定）
增加了保护公司债权人的利益条款，认缴出资额可以加速到期。新公司法第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该规定明确了在法定的5年出资期限内，如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳，即出资期限加速。
律师说法：
现行有效的《公司法》没有规定出资额缴足的年限，由《公司章程》自行确定。在发生债务纠纷时，如果公司做为被执行人，公司一旦出现没有财产可供执行的情况，会导致债权人虽然赢了官司，但最终钱拿不回来的情况。债权人为实现债权，想进一步追究公司股东的责任，现实情况中追究股东的责任面临程序复杂、困难重重的情况，影响了债权人的利益实现。
公司作为一个资合的经济体，公司股东按期缴纳注册资本出资额，是保证公司正常经营的的一个重要条件，在法定期限内完成注册资本实缴，新《公司法》规定的五年期限是合理和客观的。同时，新《公司法》实施后认缴注册资本期限缩短，股东责任的加重，也是对债权人的保障，对市场交易和市场经济良性发展具有促进作用。
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文案｜钟言律语
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