上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求,附立法说明

第一条 上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严 格履行诚信义务，切实做好信息保密等工作。

第二条 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项 的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订 附生效条件的交易合同。

第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事 会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召 开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告 日作为发行股份的定价基准日。

第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本 次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中：

第五条 重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司 董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者 对重组方案作出重大调整（包括但不限于变更主要交易对象、变 更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、 交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依 法追究法律责任。    

第六条 上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东 及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述 有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。