公司作为独立的民事法律主体，注销后，公司尚未清偿的债务谁来承担？是否只要公司注销，股东就独善其身了呢？近日，长清法院审理了一起涉及公司注销的租赁合同纠纷。
2021年，王某与济南某公司签订《场地租赁合同》，自该公司处承租大学食堂窗口。合同签订当日，王某按约向姜某（该公司法定代表人、时任股东之一）账户转账支付保证金5万元。后因项目无法经营，双方签订《退款合同》，约定济南某公司退还王某各项费用共计9万元。姜某通过其个人账户退款4万元，剩余5万元未予退还。
后济南某公司股东变更为山东某公司（唯一股东），又多次变更名称。多次索要无果后，王某无奈向长清法院提起诉讼。法院向该公司送达应诉手续后不久，该公司注销完毕。
法院审理
法院经审理认为，姜某系济南某公司股东，与王某签订《场地租赁合同》及《退款合同》，且与王某的款项来往均系通过姜某个人账户进行，其作为公司股东，构成与公司的财产混同，应对本案债务承担连带责任。
山东某公司作为该公司的唯一股东，在知晓该公司涉诉后，将公司注销，属于滥用公司法人人格回避契约义务。王某债权因济南某公司主体消亡无法得到清偿，清算组成员存在过错，山东某公司作为清算组成员应对此承担赔偿责任。同时，清算报告明确载明，股东对公司账簿外出现债权债务承担责任，故山东某公司无论基于其清算组成员身份还是公司唯一股东的法律地位，均应对王某的债权承担责任。
最终法院判决，山东某公司支付王某剩余退款5万元以及资金占用期间的利息，股东姜某承担连带清偿责任。
法官说法
本案中，在清算过程中，法院告知该公司存在本案诉讼后，该公司未通知王某申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，清算组成员存在过错，山东某公司作为清算组成员应对此承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第十一条第二款 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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来源丨张夏法庭
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长沙企业顾问律师何庆元，法律服务电话：18670711198
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