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前
言
重整计划的批准（1/2）
（72/100）
——企业破产实务100点＞第八部分 重整＞第7点
重整计划不仅需要债权人会议通过，还需得到人民法院的批准。只有经过表决通过并得到批准的重整计划才能实施。但在一些特殊情况下，重整计划即使未得到通过也可以在得到批准后实施。
关键词语
债权人会议的召开时间、重整计划的表决、二次表决
实务要点
A、债权人会议的召开时间：
人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
B、重整计划的表决：
（一）债权人和出资人分组
债权人会议需要分组对重整计划草案进行表决。表决分组包括有财产担保债权人组、职工债权人组、税款债权人组、普通债权人组、劣后债权人组。必要时还可以在普通债权人中设小额债权人组。
（二）有权参加表决的债权人或股东
1、对重整计划草案分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，不参加重整计划草案的表决。
2、债务人欠缴的劳动债权以外的社会保险费用的债权，不参加债权分组表决。
3、债权人未在债权申报期限内申报债权，在重整计划草案提交债权人会议表决前补充申报但未被确认的，该债权人不享有重整计划草案表决权。
（三）表决规则
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
（四）出资人
1、债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
2、表决规则：
C、二次表决：
部分表决组未通过重整计划草案的，管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，也可以对重整计划草案中的相关内容进行调整，但此项调整不得损害其他表决组债权人的利益。无论管理人是否对草案中的相关内容进行调整，未通过重整计划草案的表决组在协商后可以再表决一次。
法律适用
√《中华人民共和国企业破产法》第82条、第83条、第84条、第85条、第87条
√《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（2021）》第164条
√ 最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）
√《上海市破产管理人协会破产案件管理人工作指引（试行）》第87条、第88条、第90条
以 案 析 法
朝阳公司破产重整案
2019年2月1日，杭州市萧山区人民法院根据债权人的申请，受理朝阳公司破产清算案。因企业具有重整可能及重整价值，经债务人申请，法院依法裁定朝阳公司由破产清算程序转为重整程序。
2020年1月21日，朝阳公司债权人会议召开，对重整计划草案进行表决，部分债权人因对重整程序和重整计划草案了解不够，未投赞成票或未及时投票，导致担保债权组及普通债权组未表决通过。经管理人、重整投资者与未通过重整计划草案的表决组再次协商，在充分保障其权益的基础上，获得了上述债权人的认可。
2020年6月28日，朝阳公司债权人会议再次召开，对重整计划草案进行二次表决。在本次重整计划草案分组表决中，因重整计划草案未作实质性调整，担保债权组及普通债权组第一次表决中同意的债权人不再参加本次表决。重整计划草案最终在二次表决中获得各表决组通过。2020年8月3日，法院裁定批准朝阳公司重整计划。
本案是重整计划草案未作实质性调整时，先前已表决同意该重整计划草案的债权人不再参与表决的典型案例。重整中的利害关系人是指重整计划草案对其权益产生影响的债权人或股东等。一般而言，权益未受到重整程序影响的债权人或股东，属无利害关系人，重整计划草案当然无需由其进行表决。而对于第一次表决中已投票赞成的债权人，虽属利害关系人，但因其已经主动同意重整计划草案对其权益的影响，在管理人未对重整计划草案进行实质修改的前提下，也无需参加二次表决。
本案中，因再次协商未对重整计划草案进行实质性调整，表决组中此前已同意的债权人无需参加二次表决，仅由未投票及未投赞成票的债权人进行二次表决。如此的表决规则设计，在保障债权人知情权与表决权的同时，还大大缩短了表决时间，降低了重整成本，体现了重整制度快速拯救企业的价值和功能。
（本文节选于最高人民法院发布优化营商环境十大破产典型案例）
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