成都公司法律师:公司纠纷中,增资股东要对增资前产生的公司债务承担补充赔偿责任吗?

股东出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。根据行为方式不同，股东违反出资义务的行为表现为未履行或者未全面履行出资义务。

那么，公司纠纷中，增资股东要对增资前产生的公司债务承担补充赔偿责任吗？

基本案情

案外人电子科技公司，自2009年11月25日起成立，初始注册资本为180万元。至2016年6月8日，公司决定扩大规模，增加注册资本500万元。周某文与王某平分别承诺，在2019年6月30日前，以货币形式各自增加出资255万元和245万元。2016年7月8日，这些增资事项已正式完成工商变更登记。然而，直到2020年5月27日和5月28日，周某文与王某平才分别向电子科技公司支付了增资款。值得注意的是，尽管款项已入账，但它们随即被转移至电线电缆公司和罗某荣的账户，备注显示为归还借款。

2016年10月11日，江苏省太仓市人民法院受理了化工公司诉电子科技公司的买卖合同纠纷案。化工公司声称，自2015年4月至2015年12月，其向电子科技公司供应了价值418350元的涂料等产品，但电子科技公司尚欠其325212元货款。因此，化工公司要求电子科技公司支付货款325212元及相应的利息损失。

2016年11月16日，化工公司与电子科技公司达成调解协议。然而，由于电子科技公司未在规定期限内履行付款义务，化工公司向法院申请了强制执行。由于电子科技公司无可供执行的财产，法院于2017年5月31日裁定终结本次执行。尽管如此，电子科技公司仍在2017年12月28日至2020年8月8日期间向化工公司支付了部分款项。针对剩余的未清偿债务，化工公司向法院提起诉讼，要求周某文在抽逃的255万元本息范围内、王某平在抽逃的245万元本息范围内，对电子科技公司所欠债务向化工公司承担补充赔偿责任，并要求周某文与王某平互相承担连带责任。

案件焦点

增资股东是否应就其增资瑕疵对增资前产生的公司债务承担补充赔偿责任。

裁判要旨

江苏省太仓市人民法院在审理此案时，主要围绕三个核心争议展开探讨。首先，关于债权人是否有权要求股东对增资瑕疵出资对增资前的债务承担补充赔偿责任的问题，法院引用了《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定，指出即便债权形成于增资之后，债权人仍有权要求股东对增资前的债务承担补充赔偿责任。

其次，关于能否认定两被告完成了增资义务的问题，尽管增资款在到账后随即被转出，但收款人并非两被告。从提供的资产负债表来看，电子科技公司已将两股东在2020年5月27日和5月28日支付的500万元增资款计入财务账册和公司实收资本，因此，法院认定两被告已经实际缴纳增资，完成了增资义务。

最后，关于两被告是否存在抽逃出资行为的问题，法院指出，虽然款项在公司收到后迅速被转出，但收款人并非两被告，且没有证据表明这些款项最终回到了两被告手中。因此，原告主张两被告抽逃出资的依据不足。

基于以上分析，江苏省太仓市人民法院依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，以及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，判决驳回原告化工公司的全部诉讼请求。化工公司不服一审判决，提起上诉。江苏省苏州市中级人民法院在审理后，同意一审法院的裁判意见，驳回了上诉，维持了原判。

法律评析——股东未履行或者未全面履行出资义务的责任

未履行出资义务是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资等。未全面履行出资义务包括未完全履行和不适当履行，其中未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额出资。不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资等。

《公司法》第28条第2款、第83条第1款、第2款规定股东未缴纳出资的，应当向公司继续缴纳，并应向其他股东承担违约责任。上述规定表明：公司可以依法向未缴纳出资的股东继续催缴；此外，由于股东向其他股东承担违约责任的基础在于股东协议，而股东协议中约定了股东应当向公司完全履行出资义务，股东未履行出资义务时构成对其他股东的违约，所以此时其他股东可以要求其向公司继续缴纳出资。

股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本维持原则，对债权人利益具有较大威胁。为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务导致公司不能清偿债务时，债权人应有权直接请求该股东承担赔偿责任。

根据《公司法》第93条的规定，股份有限公司设立过程中，股东未履行出资义务的，公司设立时的其他股东（或发起人）应当承担连带责任。而有限责任公司发起人未履行或者未全面履行出资义务时，《公司法》没有完整地规定其他发起人的连带责任。我们认为，关于股份有限公司前述规定的精神可以推广适用到有限责任公司，所以规定发起人未履行或者未全面履行出资义务的，相关主体有权请求公司设立时的股东（或发起人）承担连带责任。根据连带责任内部求偿原理，公司设立时的股东（或发起人）承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。

根据《公司法》第147条第1款的规定，公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务。公司增资时，向股东催收资本属于董事、高级管理人员勤勉义务的范围，其未履行该义务会对公司及其他利益相关者的利益产生影响，故应当向相关权利主体承担责任。因此，股东在公司增资过程中未履行或者未全面履行出资义务的，公司、其他股东或者债权人有权请求公司董事、高级管理人员承担相应的责任。根据民法相关原理，董事、高级管理人员承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。