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问题提出
《公司法》（2024）第23条第3款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
诉讼中，一人公司股东已经提供审计报告，能否证明公司财产独立于股东财产？
结论
原则上，可以证明公司财产独立于股东财产。但“提供了审计报告”并不当然等于“完成了举证责任”，法院可能对审计报告进行实质审查。
以（2021）最高法民申3711号、（2024）京02民终12185号为代表的2起反面入库案例表明，如存在诉讼期间集中补做、年度缺失、未将可公开查询的生效裁判债务纳入资产负债表、系单方委托且载明用途受限的专项报告、股东无法对债权人的合理质疑作出合理解释等情形的，法院将认定股东未完成举证责任，股东应当对公司债务承担连带责任。
引用判例1
入库案例：最高人民法院（2021）最高法民申3711号
乙公司系庞某为唯一股东的一人公司。甲公司对乙公司享有经生效裁判确认的债权，但执行法院在2007年6月20日至2021年的14年间未执行到任何款项，甲公司遂申请追加庞某为被执行人。
庞某提交了会计师事务所2008年出具的审计报告、税务师事务所2008年出具的企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、会计师事务所2019年出具的审计报告等证据，用以证明公司财产独立。
法院认为，虽然庞某提交了会计师事务所出具的乙公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入乙公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审认定庞某应当对乙公司的债务承担连带责任并追加为被执行人适用法律并无不当。
法院裁定驳回庞某再审申请（允许追加庞某为被执行人）。
引用判例2
入库案例：北京市第二中级人民法院（2024）京02民终12185号
北京某公司系郭某宁为唯一股东的一人公司。林某稀对北京某公司享有的债权经强制执行仍未获清偿，遂申请追加郭某宁为被执行人。
郭某宁提交了工商档案、《验资报告》《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据，主张其个人财产与公司财产不存在混同。
法院认为，郭某宁现有举证没有达到法律要求的证明标准，应对伊某文化公司债务承担连带责任。理由是：
其一，从证据形式看，郭某宁提交了《年度审计报告书》等证据材料，但2016年至2023年的《年度审计报告书》均不是在当年会计年度内作出，而是在诉讼期间集中形成。……对于事后作出的审计报告，虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核。
其二，从证据内容看，郭某宁提交的《专项审计报告书》《年度审计报告书》未将已进入执行程序的债务纳入公司的资产负债表，且上述债务可以通过公开渠道查询获知。从金额上看，上述债务累计达24万元，占公司注册资本近二分之一，是应当记载而未记载的事项。故郭某宁提交《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据存在重大瑕疵。
其三，从证据质证程序看，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构未出庭接受询问，且郭某宁不能对林某稀提出的质疑作出合理解释。
法院判决撤销原一审判决，驳回郭某宁诉讼请求（允许追加郭某宁为被执行人）。
引用判例3
江苏省高级人民法院（2024）苏民申12016号
丙公司系甲公司为唯一股东的一人公司。乙公司系丙公司债权人，乙公司主张甲公司对丙公司债务承担连带责任。
甲公司提交了《独立性审查报告》、数份审计报告、借款协议、资产转让合同等证据，其中《独立性审查报告》首尾均声明仅供内部治理层参考使用、不得用于其他任何目的，审计报告反映甲公司与丙公司之间存在长期巨额款项往来及债务豁免等情形。
法院认为，甲公司虽提交了《独立性审查报告》、审计报告、借款协议、资产转让合同等证据，但综合全案情况，其仍未能完成法定的举证责任。
第一，《独立性审查报告》的审查材料主要依赖于丙公司单方提供、未经审计的2023年财务数据资料，该报告载明“独立性审查报告不应被视为是对丙公司财务报表发表的鉴证意见”“本财务资产独立性审查报告仅供贵公司治理层用于了解子公司丙公司财务资产的独立性，不得作为其他任何目的的引用或使用”，故该《独立性审查报告》属内部咨询报告，并非具备法律效力的司法鉴定意见或审计鉴证报告，甲公司仅凭该审查报告结论主张其与丙公司财产独立，依据不足。
第二，针对甲公司提供的数份审计报告，其中反映其与丙公司之间长期存在巨额款项往来，以及甲公司其他子公司与丙公司之间的债务豁免等情形，甲公司未能进一步作出合理解释。故甲公司提供的证据未能有效证明其与丙公司之间财产独立。
法院裁定驳回甲公司再审申请（允许追加甲公司为被执行人）。
引用判例4
云南省高级人民法院（2023）云民申8232号
乙公司系甲公司为唯一股东的一人公司。郭某华对乙公司享有经生效裁判确认的债权，执行中郭某华以财产混同为由申请追加甲公司为被执行人。
甲公司提交了乙公司2018年、2019年、2020年、2021年年度审计报告（其中2018年、2019年、2021年度报告均于2022年8月集中作出）及2022年9月委托作出的专项审计报告，主张财产相互独立。
法院认为，乙公司2018年、2019年、2021年的年度审计报告均是2022年8月作出，并未在每一会计年度终了编制财物会计报告并进行审计。即使2020年的审计报告是2021年10月12日作出，但亦不满足一人公司必须进行年度审计的强制性义务，故申请人提交的2018年、2019年、2020年、2021年的年度审计报告并不能客观真实的反映乙公司财务状况，无法证明公司与股东的财产相互独立。
关于2022年9月乙公司委托会计师事务所就乙公司与股东之间是否存在股东未按章程规定履行出资、股东占用公司资金资产及关联往来情况进行财务调查而作出的专项审计报告，法院认为，该专项审计报告明确受到以下因素限制：“未能查阅全部的会计凭证、会计账簿；目标公司提供的财务报表部分未经审计；我们只与目标公司的有限的几位主管人员进行访谈；一些重要的财务及业务信息并没有提供给我们，我们尚无法对其作出分析。”故该专项审计报告亦不足以认定乙公司与股东财产相互独立。
法院裁定驳回甲公司再审申请（允许追加甲公司为被执行人）。
引用判例5
广东省高级人民法院（2023）粤民申19546号
马某田于2017年3月至2019年4月间为一人公司某科技公司股东。某制品公司作为债权人，申请追加马某田为被执行人，要求其对某科技公司债务承担连带责任。
马某田提交2018年3月和2019年3月出具的审计报告，证明其个人财产与公司财产相互独立。
某制品公司主张，审计报告仅属于《公司法》第62条规定内容，原审仅凭一个审计报告就认为股东财产独立于公司的观点错误。
法院认为，公司法要求一人公司需进行年度审计的目的即是要求有限公司法人与自然人股东财产应相互独立，马某田自2017年3月至2019年4月间任某科技公司股东，并提交2018年3月和2019年3月出具的审计报告证明其个人财产与公司财产相互独立，已初步完成举证责任。上述审计报告系有合法资质的会计机构做出，债权人对审计报告提出的质疑，在无其他佐证足以推翻的情况下，原审采信该审计报告，认定马某田与公司财产相互独立，并无不当。
法院裁定驳回某制品公司再审申请（不得追加某科技公司为被执行人）。
引用判例6
重庆市高级人民法院（2025）渝民申5012号
重庆某公司系张某为唯一股东的一人公司，云阳某公司作为重庆某公司债权主张股东张某对公司债务承担连带责任。
重庆某公司提交2018年至2023年连续六个会计年度的年度审计报告，其中列明公司对股东张某的应收账款。
云阳某公司主张，重庆某公司未提供2012年-2017年的审计报告，仅提供2018年-2023年的审计报告，不能全面反映公司与股东财产相互独立。重庆某公司2022年审计报告中相应银行账户余额未统计，或次年消失，2023年审计报告中相应银行账户余额空白；审计报告没有针对与张某的资金往来进行专项审计；审计报告缺乏对应的会计账簿、财务原始凭证；公司与股东有大额资金往来，原判决没有审查确定其性质或用途，审计报告证明力不足，不应当采信。
法院认为，重庆某公司2018年至2023年的年度审计报告足以抗辩云阳某公司的主张；审计报告中列明重庆某公司对张某的应收账款，云阳某公司对审计报告中上述内容的意见不足以证明审计报告不真实，云阳某公司提供的重庆某公司与张某的资金往来情况并不能推翻上述应收账款情况，足以证明重庆某公司与张某财产独立。
法院裁定驳回云阳某公司再审申请（不得追加张某为被执行人）。
引用判例7
云南省昆明市中级人民法院（2024）云01民终10688号
乙公司系丙公司持股100%的一人公司，甲公司对乙公司享有债权经强制执行未能清偿，遂申请追加丙公司为被执行人。
丙公司提交乙公司2018年度至2023年度审计报告及注册资本实缴凭证，审计报告详细记载了乙公司与股东之间的资金拆借情况。
法院认为，一，丙公司提交乙公司2018年度至2023年度的审计报告，完成法定了举证证明责任的形式要求；
二，经审查上述会计年度审计报告，能够证实丙公司从2018年成为乙公司股东后，一直依法就乙公司的财务会计情况委托具有资质的第三方会计师机构进行连续、全面、独立的审计，且审计报告内容明确、具体，详细记载了乙公司的财务状况，包括与丙公司之间的资金拆借情况，已经能够展示乙公司与丙公司在财务上的区分性和独立性，尤其是在资金往来上有明确的记录和核算，表明公司与股东之间的财务关系是独立核算的，丙公司提交的某乙公司2018年度至2023年度的审计报告，符合法律规定的实质要求；
三，按照该审计报告的记载，虽然丙公司与乙公司之间确存在股东与公司之间的资金拆借行为，但系股东出借款项给公司，且在财务报表中明确记载了资金往来的性质和金额，符合会计准则要求。换言之，股东出借款项给公司的行为并未不正当减损公司资本，更未造成法人人格混同，则丙公司已举证证实其财产独立于乙公司；
四，甲公司虽然对丙公司提交的上述审计报告不予认可，但并未能提供任何确实有效反驳证据加以证实，当承担由此产生的不利法律后果。
法院判决驳回上诉，维持原判（不得追加丙公司为被执行人）。
引用判例8
河北省石家庄市中级人民法院（2023）冀01民终9281号
某集团系某局持股100%的一人公司。赵某武对某集团享有债权经强制执行仍未获偿，遂申请追加某局为被执行人。
某局与某集团分别提交了各自2016、2017、2018年度及2020、2021年度审计报告及财务报表，对资产负债、利润、现金流等项目进行了审计。
法院认为，某局提交的2016、2017、2018、2020、2021年度某局审计报告及财务报表，对资产负债、利润、现金流等项目进行了审计，显示其公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司年度，流量等企业基本情况，某局能够充分证实其与某集团两家公司各自独立运营、各自管理，能够予以区分，不存在财产混同现象。
法院判决驳回上诉，维持原判（不得追加某局为被执行人）。
法条索引
《公司法》（2024）
第23条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第208条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
特别声明
在进行类案研究时，建议秉承批评性思维，审慎参考生效裁判文书。
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