转自：法商之家
【学思践悟】
1、股东出资应以法定形式完成，即应将出资款打入公司（发起人打入公司设立前）公户，且注明为出资，公司或设立前公司履行发给出资人“出资证明书”、将出资人记入公司“股东名册”的法定义务，并依法在市场监督管理局进行登记（产生公示公信效力）。如果不履行上述程序，一旦发生纠纷，且没有证据证明是出资款，大概率法院会将汇入公司账户或者股东个人账户的款项认定为“借款”。
2、公司中名义股东（代持股人）具有巨大的风险，因为民商法讲究的是形式外观、公示公信，一旦股东承担相应责任（比如出资责任、对债权人的补充赔偿责任等），必须先有名义股东履行该责任，名义股东再根据其与隐名股东（实际出资人）之间的“代持股协议”向实际出资人索赔，（以上是两个不同的法律关系），会牵扯不小的精力。
案例正文
案件事实：
（2022）浙0109民初6179号生效民事判决书载明：一、泛某公司于本判决生效后十日内支付雅某公司价款920000元；二、驳回雅某公司的其余诉讼请求。
后因泛某公司未履行，雅某公司于2022年8月1日向一审法院申请执行920000元。因无财产可供执行，执行标的全部未履行，一审法院于同年11月24日作出（2022）浙0109执6061号之一民事裁定书，裁定终结本次执行程序。
泛某公司于2021年5月注册成立，周某以货币方式认缴出资51万元，占注册资本的51%；方甲以货币方式认缴出资49万元，占注册资本的49%。
方甲、周某认缴出资期限均为2039年12月31日。在本案审理期间，方甲申请方乙出庭作证，方乙出庭陈述其为泛某公司的实际股东，方甲系代为方乙持股。
2022年1月27日，周某作为甲方、方乙作为乙方，双方达成结算协议一份，内容如下：甲方与乙方共同投资设立泛某公司，由于经营不善，目前公司处于亏损状态，并且已不再继续经营，现针对该公司投资款，双方结算如下：
1.自2021年4月13日起至2022年1月30日，甲乙双方共同投资1200000元，该款项均通过周某账户汇入尾号3333账户用于公司经营。
2.甲乙双方共同确认，上述投资款中600000元系甲方投资款；600000元系乙方投资款，由甲方代为垫付。
3.乙方需归还甲方垫付款600000元，于2023年12月30日前支付600000元（2022年6月开始每月10000元）（年利息8厘），若乙方有任意一期未按时足额归还，甲方可要求乙方一次性归还剩余未还款项，并且要求乙方按1%的标准支付违约金。
4.因乙方违约，导致甲方发生诉讼的，甲方为实现债权所支付的诉讼费用、律师费、鉴定费、评估费、保全费等一切必要的合理费用均由乙方承担。
方乙于同年6月27日通过微信转账给周某6000元。周某于同年11月向浙江省杭州市滨江区人民法院（以下简称滨江法院）起诉要求方乙支付垫付的投资款594000元及违约金、律师费等。
滨江法院于同年12月1日作出（2022）浙0108民初5302号民事判决书，判决方乙于判决生效之日起十日内支付周某投资款594000元及违约金5940元、律师费等。
泛某公司公示信息载明周某已于2021年6月14日实缴出资510000元。
雅某公司起诉请求：
1.周某在未实缴出资的510000元范围内、方甲在未实缴出资的490000元范围内对（2022）浙0109民初6179号民事判决书确定的价款920000元及自2022年8月1日起至实际履行之日按日利率万分之1.75计算的加倍支付的迟延履行期间的债务利息承担补充赔偿责任；
2.周某和方甲在出资不足的范围内互负连带责任；
3.本案诉讼费由周某、方甲承担。
一审法院（杭州市萧山区人民法院）认为：
（2022）浙0109民初6179号民事判决书确定泛某公司应支付雅某公司价款920000元。经该院执行，因泛某公司无财产可供执行，该院已经裁定终结执行。
雅某公司主张方甲、周某作为泛某公司股东，分别认缴出资510000元、490000元的义务应加速到期。
根据滨江法院作出的（2022）浙0108民初5302号民事判决书、方乙与周某的结算协议以及方乙的当庭陈述可以确认，方甲为泛某公司显名股东，方乙为泛某公司隐名股东，方甲代方乙持有泛某公司的股权；
周某、方乙已共同投资1200000元，周某代方乙垫付投资款600000元，且（2022）浙0108民初5302号民事判决书也判决方乙返还周某上述垫付款项。
综上，泛某公司股东已履行出资义务。雅某公司的诉讼请求，依据不足，该院不予支持。周某经该院合法传唤，无正当理由未到庭，视为对雅某公司的起诉事实和诉讼请求抗辩权的放弃。
一审法院判决：驳回雅某公司的诉讼请求。
雅某公司诉讼请求：
请求撤销一审判决，依法改判支持雅某公司的一审全部诉讼请求，并判令一、二审诉讼费用均由周某、方甲承担。
二审庭后，泛某公司陈述原企业公示信息载明周某已于2021年6月14日实缴出资510000元，现因周某申请变更，公示信息已变更实际出资时间为2022年6月14日。
二审法院（杭州市中级人民法院）认为：
根据已查明的事实，泛某公司成立于2021年5月，注册资本为1000000元，股东分别为周某（占股51%）、方甲（占股49%），该公司公示信息载明周某已于2021年6月14日实缴出资510000元。
结合已生效的滨江法院（2022）浙0108民初5302号民事判决书、周某与案外人方乙之间于2022年1月27日签订的结算协议以及方甲、方乙的当庭陈述，可以认定方甲系代案外人方乙持有泛某公司49%股权，周某、方乙共同确认周某并代方乙投资1200000元汇入周某账户用于公司经营的事实。
据此，一审法院认定泛某公司股东已履行出资义务并无不当。
雅某公司以周某、方甲未履行出资义务为由，主张二人应在未实缴出资范围内对泛某公司所负债务承担补充赔偿责任且互负连带责任的意见，依据不足，本院不予采信。
至于周某作为雅某公司股东是否存在损害公司债权人利益的行为，与本案无涉。
综上，雅某公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
二审法院判决判决驳回上诉，维持原判。
雅某公司向浙江省高级人民法院申请再审：
雅某公司再审请求变更如下：
1.请求法院依法撤销浙江省杭州市中级人民法院（2025）浙01民终1914号民事判决及杭州市萧山区人民法院（2024）浙0109民初16729号民事判决；
2.请求法院依法改判，支持再审申请人一审全部诉讼请求，即：判令被申请人周某在未实缴出资的51万元范围内、被申请人方甲在未实缴出资的49万元范围内对（2022）浙0109民初6179号民事判决书确定的债务本金920000元承担补充赔偿责任；
3.判令本案一、二审及再审诉讼费用由两被申请人承担。
事实和理由：
一、原一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，错误地将股东间借贷或往来款项认定为股东出资，严重背离公司法关于股东出资形式的强制性规定。
本案中，无论被申请人方甲的隐名股东方乙，还是被申请人周某，其所主张的出资款项（共计120万元）均是汇入了被申请人周某的个人银行账户，而非杭州泛某服饰有限公司（以下简称泛某公司）的法定公司账户，此行为根本不符合法律规定的货币出资形式要件。将款项打入股东个人账户，在法律性质上只能认定为股东与公司之间的借贷关系或资金往来，绝不能等同于履行法定的出资义务。且周某向公司账户的转账行为具有临时性、周转性的特点，无任何一笔备注为“投资款”或“注册资本”。
二、原一、二审判决适用法律确有错误，混淆了“股东出资”与“股东与公司之间的借贷或资金投入”的法律关系，错误适用了股东出资责任加速到期的法律规定。
本案的争议焦点在于出资义务是否已经以合法形式履行。原判在未查明出资形式是否合法的情况下，直接跳过此前提，以存在其他资金投入为由认定出资义务已履行，属于适用法律错误。即便周某和方乙对泛某公司确有120万元的资金投入，该行为也仅在股东与公司之间形成债权债务关系，不能免除其作为股东必须向公司账户缴纳注册资本的法定义务。股东作为公司的债权人不能对抗公司外部债权人要求其履行出资义务的请求权。
（2022）浙0108民初5302号民事判决的是周某与方乙之间的民间借贷纠纷（垫付款项返还），该案审理范围根本不涉及且无权审查泛某公司股东出资是否到位这一法律关系。
三、原判决结果显失公平，严重损害了公司债权人的合法权益。
泛某公司经强制执行已无财产可供执行，明显缺乏清偿能力的情况下，周某、方甲作为股东，本应在其认缴的注册资本范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
原判以不合法的“出资”行为免除了其法定出资义务，导致申请人作为债权人的合法利益无法得到保障，而周某、方甲却得以逃脱其本应承担的法律责任，判决结果显失公平。
再审期间，周某提交如下证据：
1.账户明细对账单，拟证明周某名下泰隆银行账号用于公司经营使用及周某已将51万元注册资金全额转入泛某公司泰隆银行账户；
2.泛某公司验资报告，拟证明周某已于2022年6月14日完成51万元出资的事实；
3.银行流水、支付宝账单、与HX（泛某公司租赁房屋的房东）的微信聊天记录、与泛某公司厂长的微信聊天记录、与方甲的微信聊天记录以及泛某公司工资表，拟证明周某用个人账号支付泛某公司货款、水电费、房租、工人工资及公司其他开支的事实；
4.国家企业信息信用公示系统截图、企查查截图，拟证明周某已实缴注册资本51万元的事实。
经质证，雅某公司对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该验资报告出具时间为2023年，晚于本案诉讼，效力远低于公司设立时的验资报告，且出具该验资报告的会计师事务所已注销，期间因违法审计出具验资报告被处罚。
对其他证据，对真实性、合法性、关联性均不予认可，认为银行流水明细显示有个人消费，能证明公司财产和个人财产混同，且周某个人账号无120万元投资款项，均无法达到其证明目的。
方甲质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性予以认可，认为验资报告的金额包括方乙向周某返还的金额，其他流水明细也能显示周某已经对公司履行出资义务。
浙江省高级人民法院再审认为：
根据雅某公司的再审请求及理由，并结合周某、方甲的答辩意见，本案的争议焦点为：
一、周某、方甲是否已履行法定的出资义务；
二、如未履行法定出资义务，周某、方甲出资是否加速到期，并应对公司债务承担补充赔偿责任。
关于争议焦点一，泛某公司于2021年5月19日注册成立，其章程载明公司认缴注册资本为100万元，周某、方甲为泛某公司的股东。
周某以货币方式认缴出资51万元，占注册资本的51%；方甲以货币方式认缴出资49万元，占注册资本的49%。
方甲、周某认缴出资期限均为2039年12月31日。
根据修订前的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
股东是否履行了货币出资义务，应以其认缴的货币是否存入公司账户或者非货币是否办理了转移手续为标准。
本案根据周某提供的银行流水明细显示，泛某公司设有单独的公司账户。2021年6月29日至2022年6月14日，周某陆续转入公司账户7笔款项，资金共计51万元，均未标注为投资款（未作任何标注）。
周某自认其个人名下的泰隆银行卡大多数用于公司日常经营，小部分存在个人消费情况。银行流水明细同时显示，泛某公司尾号6402的银行账户向周某个人尾号3333的银行账户转账达108多万元，周某个人尾号3333的银行账户转账到其名下其他账户达660多万元，周某个人其他银行账号向其尾号3333银行账户转账达680多万元，部分明细包括贷款、个人消费使用等。
本案中，周某支付到公司账户、个人尾号3333银行账户的上述款项，并未注明为出资款，周某自认公司没有书面账簿，公司亦未签发出资证明书、未将出资情况记载于股东名册，未修改公司章程及办理登记备案手续。
周某虽提交验资报告证明其已实缴注册资本51万元，但该验资报告系其单方委托制作，其提交的众多银行流水明细、聊天记录、支付宝账单、国家企业信息信用公示系统截图、企查查截图等证据，以及其庭后于2026年6月23日提交的财务记账凭证，均无法证明其出资已符合法定形式要求。
在本案债权人雅某公司的债权经法院强制执行因无财产可供执行而终结执行，即泛某公司明显缺乏清偿能力的情况下，难以认定周某已履行法定的出资义务。
泛某公司的另一股东方甲主张周某与方乙之间签署结算协议，协议中载明周某代方乙向公司垫付60万元投资款，且滨江法院（2022）浙0108民初5302号民事判决已对周某与方乙出资的事实作出终局确认。
经查，该判决审理的是周某与方乙之间关于公司垫付款项的纠纷，该裁判不能直接约束本案，即便庭后方甲提交聊天记录及转账凭证，证明其已向周某支付27.5万元垫付款，亦无法证明其出资符合法定形式。
综上，周某、方甲作为公司股东，为泛某公司的经营活动垫资，可以对公司享有相应的债权，但并非当然视为已履行出资义务。本案亦无法仅凭其转账凭证认定周某、方甲已实际履行出资义务。
关于争议焦点二，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。”具体到本案，泛某公司作为被执行人的案件，浙江省杭州市萧山区人民法院已于2022年11月24日作出（2022）浙0109执6061号之一执行裁定书，终结本案执行。
泛某公司、周某、方甲等也未提交泛某公司尚有其他财产可供执行的有效证据，故本案可以认定泛某公司属于人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形，周某、方甲认缴的出资加速到期。
同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；
未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
本案中，无法认定周某、方甲已履行出资义务，其仍处于“未履行出资义务”的状态，现有证据亦不足以证明其已就同一债务承担过补充赔偿责任。
另，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十六条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”
因此，本案雅某公司作为泛某公司的债权人，请求周某、方甲分别在其未实缴出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。
再审判决：
一、撤销浙江省杭州市中级人民法院（2025）浙01民终1914号民事判决及浙江省杭州市萧山区人民法院（2024）浙0109民初16729号民事判决；
二、周某在51万元范围内就（2022）浙0109民初6179号民事判决确定的杭州泛某服饰有限公司对安徽雅某羽绒有限公司所负92万元债务不能清偿的部分向安徽雅某羽绒有限公司承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内履行完毕；
三、方甲在49万元范围内就（2022）浙0109民初6179号民事判决确定的杭州泛某服饰有限公司对安徽雅某羽绒有限公司所负92万元债务不能清偿的部分向安徽雅某羽绒有限公司承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内履行完毕。
中国裁判文书网：安徽雅某羽绒有限公司与周某、方甲股东出资纠纷
案号：（2026）浙民再94号
发布日期：2026年7月30日
来源：最高判例
