一、2026/2025年并购重组
总体情况对比
【提示Tips】
2026年并购重组审核通过率接近100%（上会项目几乎全过），但撤回数量上升导致实际过会率从2025年的81%降至约73%。产业协同/硬科技类走"绿色通道"快速过审，跨界并购遭穿透式高压审核，两类交易命运截然不同。年内首单被否（科达制造）释放信号：标的营收增长合理性、交易作价公允性、控制权稳定性是审核红线。
二、上会审核与过会情况
【提示Tips】
关键口径说明：注册制下重组上会几乎不存在"现场否决"。不能过会的项目在问询阶段即被劝退或企业主动撤回，因此名义过会率长期接近100%。
2.1过会19家板块分布
图1：2026年上半年过会19家板块分布（深市主板7、沪市主板6、科创板5、创业板1）
深市主板7家、沪市主板6家、科创板5家、创业板1家，均为沪深交易所公司；北交所唯一上会项目创远信科（920961）于6月18日被暂缓审议。
三、2026年过会项目上会一览表
（重点案例）
四、被否与暂缓审议案例
【提示Tips】
科达制造被否释放的审核信号：这是2026年乃至近年罕见的现场被否案例，四大核心问题——控制权稳定性、关联交易公允性、标的营收增长合理性、信息披露充分性——为后续所有重组项目敲响警钟。尤其是"收购后新股东持股与第一大股东仅差1.27%"的控制权稀释风险，是产业整合中容易被忽视的致命问题。
五、受理后撤材料情况
【提示Tips】
核心数据：2026年上半年共7单许可类重组因上市公司主动撤回材料而终止，实际过会率因此被拉低至73%。对比2025年上半年3单撤回，撤回量同比增加133%。但并非审核尺度趋严，每起撤回背后各有具体原因。
【提示Tips】
结构性特征：产业协同类并购终止率约9.6%，跨界并购终止率约27.3%，相差近三倍。跨界并购（尤其跨界半导体、AI）因缺乏统一估值锚、监管穿透式问询，撤回/终止概率显著更高。
六、中介机构维度（19家过会项目）
图2：并购重组行业分布TOP6（占比为估算值）
【提示Tips】
2026年并购重组"含科量"显著提升：超七成并购标的集中于新质生产力领域。电子、机械设备、电力设备、汽车、生物医药五大行业稳居前列，合计占比超40%（较2025年同期提高约6个百分点）。
七、交易结构与支付方式
7.1 2026年H1并购交易方式占比
科达制造被否释放的审核信号：这是2026年乃至近年罕见的现场被否案例，四大核心问题——控制权稳定性、关联交易公允性、标的营收增长合理性、信息披露充分性——为后续所有重组项目敲响警钟。尤其是"收购后新股东持股与第一大股东仅差1.27%"的控制权稀释风险，是产业整合中容易被忽视的致命问题。
图3：2026年上半年并购交易方式占比
7.2支付工具创新亮点
八、2025 vs 2026全维度对比
图4：2025 vs 2026并购重组核心指标对比
九、未来并购重组：
可借鉴经验与应规避风险
9.1可借鉴的经验
产业协同占主流：横向整合与战略协同类交易占比超50%，审核通过率显著高于跨界并购
善用简易审核程序：市值超100亿+信披连续两年A的公司，可走"2+5+5"通道，12个工作日完成全流程
灵活运用支付工具组合：股份+可转债+现金+分期支付+差异化定价，降低现金流压力、平衡各方利益
少数股权上翻模式：前期合资引入外部资本共建产能，运营稳定后发股收购少数股权
选好财务顾问：华泰联合2025年以来零撤回，中介机构专业能力直接影响项目成败
允许收购未盈利标的：创业板改革后明确支持，通过市场法估值+里程碑对赌破解估值矛盾
央企整合走绿色通道：中国神华1336亿、中国船舶1151亿等千亿级央企重组常态化
并购贷款撬动杠杆：控制型并购贷款占比上限提至70%、期限10年，大幅降低资金门槛
9.2应规避的风险
跨界并购是高危区：跨界并购终止率27.3%vs产业协同9.6%，差近3倍
标的营收增长合理性：科达制造被否核心原因之一，标的收入预测必须有扎实的市场数据支撑
控制权稀释风险：发行股份收购后新股东持股接近第一大股东，控制权稳定性成审核红线
关联交易公允性：销售渠道转移是否构成一揽子交易、作价是否公允，是科达制造被否的另一核心
估值溢价过高且无锚：科达制造评估增值率219.51%被否；跨界并购高溢价极易触发问询
跨境监管障碍：新奥股份三地监管审批失败、三安光电CFIUS国家安全风险
标的盈利变脸：锐新科技标的业绩三连降后撤回；对赌期内业绩"变脸"及财务造假是监管重点
盲目跨界"炒概念"：披露缺乏商业逻辑的重组预案后未实施，大股东高位减持，已成监管打击对象
知识产权权属不清：创远信科因标的核心技术来源合法性被暂缓，硬科技标的IP尽调必须做实
审核周期拉长风险：2026年H1平均审核周期159天vs 2025年142天，需预留更长时间
风险揭示：
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