新筑股份（002480.SZ）重大资产重组

税务处理分析报告

——基于《资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及知识库税收政策

分析基准日：2025年12月31日（评估基准日）报告出具日：2026年7月

摘要

本次新筑股份重大资产重组采用“资产出售 + 发行股份及支付现金购买资产 + 募集配套资金”的组合方案，构成关联交易及重大资产重组。核心税务结论如下：

·（一）企业所得税：发行股份购买蜀道清洁能源60%股权构成“股权收购”。其股权支付比例为 462,352.18÷560,337.27 ≈ 82.51%，低于特殊性税务处理所要求的85%门槛，原则上应适用一般性税务处理，转让方蜀道集团需确认股权转让所得并缴纳企业所得税。

·（二）资产出售：置出资产为纯现金对价，适用一般性税务处理，新筑股份确认资产/股权转让所得或损失；截至2025年末上市公司未弥补亏损168,837.38万元可在未来年度抵补应税所得。

·（三）增值税：资产出售协议明确“暂不涉及人员安置”，劳动关系不随资产转移，导致不满足2026年13号公告资产重组不征增值税所需的“资产+债权+负债+劳动力”四要素，资产组转让原则上应缴纳增值税（股权转让本身不征增值税）。

·（四）其他税种：重组发生在2024年14号公告有效期内（2024.10.1—2027.12.31），股权转让环节涉及的产权转移书据及资金账簿可适用免征/减征印花税；契税、土地增值税在股权转让环节一般不征。

整体看，本次交易因股权支付比例不足及“人员不随资产转移”两项安排，使多项重组税收优惠（特殊性税务处理、增值税不征税）落空，存在重大税务成本，建议交易各方在方案优化时重点评估提高股权支付比例、组合人员安置的可行性。

一、本次交易方案概述

1.1 交易主体与背景

上市公司为成都市新筑路桥机械股份有限公司（证券简称：新筑股份，证券代码：002480.SZ），其控股股东为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）。本次交易旨在通过置出传统路桥机械及磁浮相关业务资产、注入蜀道集团旗下清洁能源资产，实现上市公司主业向清洁能源领域的战略转型。

1.2 交易架构（“三组合”）

·资产出售：新筑股份向蜀道轨交集团出售川发磁浮相关资产（股权及轨交资产组），向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁资产组；

·发行股份及支付现金购买资产：新筑股份向蜀道集团等交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的蜀道清洁能源60%股权；

·募集配套资金：向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的项目建设及支付中介机构费用和相关税费。

以上三项互为前提或整体推进，构成关联交易及重大资产重组。

1.3 交易对价与支付结构

注：股权支付比例 = 股份支付额 ÷ 置入资产总对价 = 462,352.18 ÷ 560,337.27 ≈ 82.51%。

1.4 发行股份与锁定期

·发行价格：5.11元/股；发行数量：904,798,789股，占发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）总股本的54.05%。

·蜀道集团认购股份锁定期：自股票上市之日起36个月内不得转让（并附价格下跌自动延长6个月的条款）。

·募集配套资金发行股份锁定期：自发行结束之日起6个月内不得转让。

1.5 业绩承诺

对采用收益法、市场法评估并作为定价依据的资产（收益法评估资产组及投资性房地产），蜀道集团与上市公司签订《业绩承诺与补偿协议》。收益法评估资产承诺净利润约为31,645.75万元、32,523.59万元、34,737.64万元（对应2025—2027年）；投资性房地产承诺净利润约为9,933.67万元、11,507.79万元、21,667.83万元。未实现承诺的，蜀道集团以股份或现金予以补偿。

1.6 关联交易属性

蜀道集团为上市公司控股股东/关联方，资产购买及配套募资涉及蜀道集团认购，交易整体构成关联交易，需履行关联股东回避表决等程序。

二、交易性质与重组类型认定

2.1 发行股份及支付现金购买资产——股权收购

新筑股份购买蜀道集团等持有的蜀道清洁能源60%股权，收购比例为60%，属于《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，下称“59号文”）及《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，下称“109号文”）项下的“股权收购”。

2.2 资产出售——资产转让（含股权及资产组）

置出资产既包括川发磁浮股权、新筑交科100%股权等“股权转让”，也包括轨交资产组、桥梁资产组等“实物资产（含可能的存货、固定资产、不动产）转让”，系以现金为对价的资产出售行为。

2.3 募集配套资金——融资行为

募集配套资金属于为支付交易对价及标的项目建设而进行的再融资，不构成59号文项下的企业重组类型，不适用特殊性税务处理；其股份发行涉及的资金账簿印花税按相关规定处理。

2.4 同一控制下企业合并属性

蜀道清洁能源原由蜀道集团控制，新筑股份亦为蜀道集团控制，本次购买属同一控制下企业合并。但需注意：本案为“发行股份及支付现金”的有对价购买，并非财税〔2014〕109号及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第40号）项下的“100%直接控制母子公司间按账面净值无偿/有偿划转”，故划转特殊性处理政策不直接适用。

三、各税种税务处理分析

3.1 企业所得税

3.1.1 股权收购特殊性税务处理判定（核心）

依据59号文、109号文及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，下称“2026年13号公告”），股权收购适用特殊性税务处理须同时满足：

结论：因股权支付比例约82.51%低于85%的硬性门槛，本次股权收购不符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。其税务后果为：

·转让方（蜀道集团等）应确认股权转让所得 = 公允价值（560,337.27万元）− 股权计税基础，并计入当期应纳税所得额缴纳企业所得税；

·受让方（新筑股份）应按公允价值（560,337.27万元）确定所取得的蜀道清洁能源60%股权的计税基础；

·现金对价部分（97,985.09万元）本即为非股权支付，进一步强化了一般性处理的适用。

3.1.2 置出资产的所得税处理

资产出售为纯现金对价，适用一般性税务处理：

·股权部分（川发磁浮股权、新筑交科100%股权）：新筑股份确认股权转让所得/损失 = 转让收入 − 该等股权的计税基础；

·资产组部分（轨交资产组、桥梁资产组）：按销售货物、转让固定资产/不动产等确认资产处置所得/损失；

·可弥补亏损：截至2025年12月31日，上市公司合并报表未分配利润为−168,837.38万元（即存在大额未弥补亏损），可在弥补期限内（一般5年、高新技术企业10年）抵补本次重组产生的应税所得，降低当期实际税负，但无法改变所得确认时点。

3.1.3 同一控制下重组的协调

虽属同一控制下企业合并，但受“85%股权支付比例”限制，不能适用59号文特殊性处理；同时本案为有偿购买而非账面净值划转，亦不适用2015年第40号公告划转政策。若未来方案优化使股权支付比例达到85%以上，则可进一步探讨特殊性处理及2026年13号公告新规的适用。

3.2 增值税

政策依据：《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，下称“增值税13号公告”）明确，纳税人在资产重组过程中，通过“资产+债权+负债+劳动力”一并转让给其他单位和个人的，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。该政策需同时满足“资产、债权、负债、劳动力”四项要素一并转让。

本案“四要素”分析：

结论：因资产出售协议明确“暂不涉及人员安置”（P25708、P25932：“双方确认，本次资产出售暂不涉及人员安置。新筑股份及川发磁浮/新筑交科与其员工的劳动关系不因本次资产出售而发生变化”），不满足“劳动力一并转让”要素，本次资产组转让原则上不能适用增值税不征税政策，应按规定缴纳增值税（货物销售、不动产销售等）。而股权转让部分（川发磁浮股权、新筑交科100%股权）因股权转让不属于增值税应税行为，一般亦不征增值税。

3.3 印花税

政策依据：《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号），有效期2024年10月1日至2027年12月31日。主要优惠：

·产权转移书据：企业重组中因改制、合并、分立、划转等签订的产权转移书据，符合条件的免征印花税；

·资金账簿（营业账簿）：企业因重组导致实收资本和资本公积增加的，原已贴花部分不再贴花，未贴花部分按规定免征或减半征收。

本案适用：发行股份购买资产及配套募资涉及股权过户与新增股本，相关产权转移书据及资金账簿可主张适用2024年14号公告优惠；但需注意该公告对“经国务院批准的企业重组”等适用前提，交易各方应在申报时留存备查相关资料。

3.4 契税

政策依据：企业重组中，同一投资主体内部划转（如母公司与其全资子公司之间、同一公司所属全资子公司之间）土地、房屋权属的划转，免征契税（延续至财税〔2021〕17号公告等）。本案以“股权转让”为主，股权转让本身不导致土地、房屋权属在契税意义上的转移，故股权收购环节一般不征契税；若资产组中含有不动产且权属在交易中东转移至非同一主体，则需另行评估契税适用性。

3.5 土地增值税

政策依据：企业重组中，对除房地产开发企业以外的企业，将国有土地使用权、地上建筑物及附着物转移暂不征收土地增值税（延续至财税〔2021〕21号公告，有效期至2027年12月31日）；且股权转让原则上不征土地增值税。本案股权收购环节不征土地增值税。需关注的是“以股权转让名义转让房地产”的反避税风险——若资产组中房地产价值占比极高且实质构成房地产转让，可能被税务机关穿透认定，相关方应保留业务实质证据。

四、税务风险提示与筹划建议

（一）股权支付比例不足导致企业所得税负担偏重

·82.51%的股权支付比例低于85%，使股权收购落入一般性税务处理，蜀道集团须就约560,337.27万元公允价值与计税基础之差确认所得并纳税。建议评估将现金对价（97,985.09万元）部分转为股份对价的可行性——若股份对价占比提升至≥85%且满足商业目的、经营连续性、锁定期等要件，则可争取特殊性税务处理，递延纳税。

（二）资产出售“人员不随资产转移”使增值税优惠落空

·因“暂不涉及人员安置”，资产组转让不满足增值税不征税四要素，需缴纳增值税。建议在合规前提下评估“资产+债权+负债+劳动力”一揽子转让安排，或将人员安置纳入交易方案，以争取不征税待遇。

（三）未弥补亏损的弥补期限风险

·上市公司未弥补亏损达168,837.38万元，虽可抵补未来应税所得，但受5年（或高新技术企业10年）弥补期限限制，需结合重组后盈利节奏统筹，避免亏损过期失效。

（四）递延所得税资产重估的影响

·蜀道清洁能源收购毛尔盖时对“可弥补亏损”计提的递延所得税负债已作差错更正，评估中对可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为0，影响置入资产净收益及业绩承诺口径，需关注会计利润与应纳税所得的差异。

（五）重组税收优惠的主动适用

·在2024年14号公告有效期内，及时办理印花税产权转移书据免征及资金账簿优惠的留存备查；股权收购环节一般不涉及契税、土地增值税，但应留存业务实质资料以防范“以股转名义转让房地产”穿透风险。

（六）业绩承诺与税务协调

·业绩承诺净利润为会计口径，与应税所得存在税会差异；股份补偿的税务处理（是否确认所得、计税基础调整）亦需提前与主管税务机关沟通确认。

五、结论

新筑股份本次重大资产重组（资产出售+发行股份及支付现金购买资产+募集配套资金）在税务上呈现“股权收购+资产转让+融资”的复合属性。核心判定为：

·股权收购因股权支付比例约82.51%低于85%，应适用企业所得税一般性税务处理，转让方需确认股权转让所得；

·置出资产为现金对价，适用一般性税务处理并确认资产/股权转让所得，可受未弥补亏损抵补；

·资产出售因“人员不随资产转移”不满足增值税不征税四要素，资产组转让应缴增值税；

·股权转让环节不征契税、土地增值税；印花税可适用2024年14号公告优惠（有效期内）。

综上，本次交易因股权支付比例不足及“人员不随资产转移”两项安排，使特殊性税务处理与增值税不征税两项核心优惠落空，建议交易各方在方案推进中重点评估提高股权支付比例、组合人员安置等优化路径，并主动适用现行有效的重组税收优惠，以实现税务成本可控。

附录：关键数据一览

（本报告依据公开披露的交易报告书草案及知识库税收政策整理，仅供税务研究与方案参考，不构成税务鉴证或法律意见。）

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