——基于（2025）最高法知民终680号、950号两份二审判决的分析

一、两案基本情况与裁判结果概述

2026年上半年，最高人民法院知识产权法庭先后作出两份涉及滥用市场支配地位的终审判决，分别为医药行业拒绝交易案（（2025）最高法知民终680号）与燃气行业综合滥用案（（2025）最高法知民终950号）。两案均由同一审判长，裁判结果却均为“驳回上诉，维持原判”，但两案在争议焦点、裁判路径与法理展开方面呈现出鲜明差异，具有高度的比较研究价值。

（一）案件基本信息一览

（二）裁判要点速览

医药案的核心裁判逻辑可以概括为“市场界定过窄→份额计算失真→支配地位不成立→拒绝交易指控缺乏前提”。法院明确指出，原告某甲公司按照“中成药通用名称”界定相关商品市场的方法论存在根本性错误，涉案四款药品在按功能主治和医保目录分组后，同组别分别存在11种、17种、36种、65种可替代药品，且被告某乙公司在相关市场的市场份额均明显低于20%，远未达到反垄断法第二十四条规定的推定门槛。在此基础上，法院认为原告未完成被告具有市场支配地位的举证责任，拒绝交易的指控自然无法成立。

燃气案的核心裁判逻辑则呈现为“市场支配地位已确认→逐一审查被诉行为→三种行为均不构成滥用”。由于腾冲昆仑燃气公司系腾冲市唯一的管道天然气供应商，一审与二审均认定其在相关市场具有支配地位。但法院认为：第一，要求下游工业用户提前申报远期用气计划不构成“附加不合理交易条件”，该做法具有公共利益属性、行业供应链刚性约束和国家管网物理平衡要求等多重正当性基础；第二，偏差结算机制不构成“以不公平高价销售商品”，上游与下游合同的风险范围、结算周期不同导致偏差结算金额不对等属正常现象，且23个月累计数据证明不存在系统性牟取超额垄断利润；第三，拒绝供气不构成“拒绝交易”，原因在于罗瑞公司存在失信被执行人记录、未履行生效调解书、自2024年6月后未再申报用气计划等多重影响交易安全的情形。

二、两案争议焦点的对比

（一）医药案：相关市场界定与市场支配地位认定构成前置性障碍

医药案的诉讼进程在“相关市场界定”与“市场支配地位认定”两个前置步骤即告终止，法院并未进入“被诉行为是否具有正当理由”的实质性分析。这一程序节奏特征在滥用市场支配地位案件中极为典型——原告若无法在前两步完成举证，整个诉讼将“功亏一篑”。

具体而言，某甲公司主张按照中成药通用名称界定相关商品市场，即认为“保妇康凝胶”构成一个独立市场、“猴耳环消炎颗粒”构成一个独立市场。二审法院对此予以明确否定，指出：“某甲公司界定相关商品市场的标准与上述法律、司法解释对相关商品市场的划分标准，特别是与指南就中药给出的相关商品市场划分指引明显不一致。”法院进一步阐明，界定相关商品市场应当基于功能主治和用法，综合考虑价格、疗法、产品特性、禁忌和不良反应、医患用药偏好、监管和医保政策等因素，立足于需求者视角进行需求替代分析。这一方法论的确立，对医药领域反垄断诉讼中双方围绕相关市场界定展开的攻防策略具有重要影响。

在市场份额层面，法院依据中康开思系统和米内网两份第三方数据交叉印证，认定某乙公司涉案四款药品在相关市场的市场份额均明显低于20%，“难以得出某乙公司在相关商品市场内具有市场支配地位的认定结论”。同时，法院特别指出“半独家生产”（全国仅2-3家生产）本身不能证明市场支配地位，纠正了原告对反垄断法第二十四条推定规则的误读。

（二）燃气案：市场支配地位无争议，争议集中于被诉行为定性

与医药案形成鲜明对比的是，燃气案中双方当事人对于腾冲昆仑燃气公司在腾冲市管道天然气供应市场具有支配地位均无异议。一审法院基于“腾冲昆仑燃气公司系腾冲市范围内唯一的管道天然气供应商”这一客观事实，直接认定其具有天然的垄断地位。这种“无争议即确认”的裁判方式，在公用事业领域反垄断案件中极为常见——自然垄断属性使得市场支配地位的认定往往不构成实质性争点。

因此，燃气案的二审争议焦点完全集中于被诉三种行为是否构成滥用：附加不合理交易条件（提前申报远期用气计划）、以不公平高价销售商品（偏差结算机制）、拒绝交易（中断供气）。法院对三种行为逐一进行了详尽分析，特别是在“附加不合理交易条件”和“以不公平高价销售商品”两项上，投入了大量篇幅阐述天然气行业的供应链管理逻辑、国家管网物理平衡要求、“照付不议”国际惯例等行业特殊性，形成了公用事业领域反垄断裁判的完整范本。

（三）程序节奏差异--举证责任分配与调查取证申请的处理

两案在程序节奏上的差异同样值得关注。医药案中，原告某甲公司未完成被告具有市场支配地位的举证责任，导致举证责任倒置（由被告证明不具有市场支配地位）始终未启动。法院明确援引“谁主张，谁举证”原则，认定原告应承担举证不能的不利后果。

燃气案中，罗瑞公司二审申请法院向腾冲昆仑燃气公司调取5类证据，包括与上游购销合同、偏差结算全部发票凭证等。法院以该申请“笼统宽泛、部分缺乏证据名称与明确线索、希望通过广泛调查探索可能有利事实”为由全部驳回。这一处理方式揭示了反垄断民事诉讼中法院对调查取证申请的审查标准——原告不能将法院调查取证作为替代自身举证责任的工具，申请必须具有明确的证据名称、具体的证据线索和与待证事实的直接关联性。

三、两案裁判规则的比较与法理分析

（一）相关市场界定方法论的差异

医药案：法院确立了药品领域相关商品市场界定的“功能主治+医保目录分组+需求替代”三维分析法。具体而言：第一，以功能主治为核心标准，涉案四款药品的功能主治分别为“行气破瘀、生肌止痛”“清热利湿通淋”“清热解毒、凉血消肿”“清热利湿、化瘀止痛”；第二，以医保目录分组为重要依据，依据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》凡例中“中成药主要依据功能主治分类”的规定，将同组别药品纳入同一相关商品市场；第三，以需求替代分析为方法论基础，立足于需求者（医生和患者）视角，判断哪些中成药与涉案药品存在较为紧密的替代关系。法院特别指出，某甲公司主张的“一个中成药通用名称对应一个相关商品市场”的逻辑，“不考虑功能主治和用法、价格、疗法、产品特性、医患用药偏好等因素，与医生用药和患者购药的实际不符，由此界定的相关商品市场必然过于狭隘”。

燃气案：相关市场界定呈现“地域市场+商品市场”的双层结构，且以公用事业属性直接推定。相关商品市场为“管道天然气供应市场”，相关地域市场为“云南省保山市腾冲市”。由于管道天然气具有显著的物理排他性和网络属性，且腾冲市仅有腾冲昆仑燃气公司一家供应商，相关市场的界定几乎不存在争议空间。这一界定方式体现了公用事业领域反垄断案件的特殊性——自然垄断属性使得相关市场往往天然地被限定在特定地域范围内。

（二）市场支配地位认定的不同路径

医药案：法院采取了“从市场份额倒推”的分析路径。首先，基于正确的相关市场界定，计算出某乙公司涉案四款药品在各自相关市场的市场份额；其次，将该市场份额与反垄断法第二十四条规定的推定门槛（1/2、2/3、3/4）进行比对；最后，结合相关市场的竞争状况、经营者控制市场的能力、财力和技术条件、其他经营者的依赖程度、市场进入难易程度等因素综合判断。法院特别强调：“虽然某甲公司对某乙公司一审提供的上述两份查询内容的证明力提出质疑，但并没有提交充分的相反证据证明中康开思系统和米内网所作的统计存在不可接受的错误。相反，某甲公司作为提起本案反垄断民事诉讼的原告，其并未提供任何证据证明某乙公司涉案四款中成药在相关商品市场内具有市场支配地位。”

燃气案：法院采取了“以唯一供应商直接推定”的分析路径。由于腾冲昆仑燃气公司系腾冲市范围内唯一供应管道天然气的主体，一审法院直接认定其“具有天然的垄断地位，进而可以确定其具有支配地位”。这一推定方式在公用事业领域具有普遍适用性——当相关市场内仅存一家经营者时，该经营者控制商品价格、数量或其他交易条件的能力是不言自明的。值得注意的是，本案中被告对支配地位的认定亦未提出异议，双方在这一点上达成了罕见的一致。

（三）“正当理由”判断标准的行业差异

医药案：由于法院在“相关市场界定”和“市场支配地位认定”两个前置步骤即判定原告败诉，故未进入“拒绝交易是否具有正当理由”的实质性分析。但从裁判逻辑可以推知，即使进入正当理由分析，药品生产商选择特定经销商、拒绝与未经考察的交易相对人缔约，在正常情况下亦属于经营自主权范畴，不构成滥用。

燃气案：法院对“正当理由”进行了深入的实质性分析，且充分展现了行业特殊性对正当理由判断的深刻影响。

关于“附加不合理交易条件”的正当理由：法院从五个层面展开论证。其一，提前申报用气计划具有公共利益属性——天然气作为重要能源，属于具有公共利益属性的特殊商品，下游工业用户提前精准申报远期用气计划，有助于城市燃气公司履行对上游的供气合同义务；其二，提前申报用气计划有利于下游用户自身利益——纳入申报计划的用气才能享受相对优惠的“计划内用气”低价；其三，提前申报用气计划是满足管道天然气安全要求、正常实施特定技术及正常供应所必需的手段——天然气管道具有显著的物理排他性和容量限制，国家管网实行跨省干线全国一张网统一调度，必须提前完成托运申请；其四，提前申报用气计划具有明确的法规依据——2026年1月1日施行的《石油天然气基础设施规划建设与运营管理办法》（国家发改委令第35号）第十七条、第十九条明确规定了油气服务用户按时、准确提交需求计划的义务；其五，提前申报用气计划并非“独家创设”——该做法源自我国天然气供给供应链和管气输送行业的整体要求，并非腾冲昆仑燃气公司单方设定的不合理条件。

关于“以不公平高价销售商品”的正当理由：法院从四个层面展开论证。其一，偏差结算机制是天然气行业风险共担的国际通行惯例——“照付不议”条款体现了天然气全产业链中的风险共担原则；其二，上游与下游合同的风险范围、结算周期、货品价格不一致导致偏差结算金额不对等属正常现象；其三，23个月累计数据证明不存在系统性牟取超额垄断利润——上游对腾冲昆仑累计偏差结算147.8万元，下游对腾冲昆仑累计偏差结算149.1万元，差额仅1.3万元；其四，罗瑞公司自身产能预测问题导致大量偏差——2022年11月至2023年3月连续5个月申报6万方但实际用气仅为0-2699方。

关于“拒绝交易”的正当理由：法院从两个层面展开论证。其一，罗瑞公司存在可能影响交易安全的不良信用记录——5件执行案件、其中3件被列为失信被执行人；其二，罗瑞公司自2024年6月后未再向腾冲昆仑燃气公司申报用气计划——违反合同约定的合理交易要求，导致腾冲昆仑燃气公司无法将其需求纳入向上游申购计划内用气的配额中。

四、行业差异对反垄断诉讼策略的影响

（一）竞争性行业与自然垄断/公用事业的诉讼逻辑差异

医药行业属于竞争性行业，即便存在“半独家生产”格局，相关市场内仍然存在大量可替代产品，市场支配地位的认定必须建立在精细的需求替代分析基础之上。因此，医药领域反垄断诉讼的核心攻防通常集中在“相关市场界定”环节——原告倾向于将相关市场界定得尽可能狭窄（如按照通用名称或品牌界定），被告则倾向于将相关市场界定得尽可能宽泛（如按照功能主治或治疗领域界定）。

燃气行业属于自然垄断/公用事业，相关市场往往天然地被限定在特定地域范围内，市场支配地位的认定通常不构成实质性争点。因此，公用事业领域反垄断诉讼的核心攻防通常集中在“被诉行为是否具有正当理由”环节——原告倾向于将正常的行业惯例或合同安排解读为滥用行为，被告则需要从行业特殊性、供应链刚性约束、公共安全等角度论证其行为的正当性。

（二）医药行业反垄断诉讼的常见攻击点

第一，相关市场界定的“狭义化”倾向。原告往往试图按照药品通用名称、甚至品牌名称界定相关商品市场，以抬高被告的市场份额。如本案中某甲公司主张“猴耳环消炎颗粒应被界定为白马牌猴耳环消炎颗粒和莱泰牌猴耳环消炎颗粒两个相关市场”。

第二，医保目录分组可替代性的忽视。原告往往忽视医保目录凡例中“中成药主要依据功能主治分类”的规定，拒绝将同组别其他药品纳入相关市场。如本案中某甲公司主张“不能把与该两品牌主治功能可能部分重合的其他药品都纳入到同一个市场中”。

第三，“半独家”误区。原告往往将“全国仅2-3家生产”等同于“市场支配地位”，误读反垄断法第二十四条的推定规则。法院明确指出，推定规则的适用前提是“在正确的相关市场内”计算市场份额，而原告界定的相关市场本身即存在错误。

（三）燃气等公用事业反垄断诉讼的常见攻击点

第一，“正当理由”抗辩路径的选择。由于市场支配地位推定成立，被告的抗辩重心必须转向“被诉行为是否具有正当理由”。本案中腾冲昆仑燃气公司选择了“行业惯例+供应链传导+公共安全+合同违约”的多重抗辩路径，取得了良好效果。

第二，偏差结算机制的合规性举证。原告往往将偏差结算解读为“不公平高价”或“附加不合理条件”，被告需要从国际惯例、双向约束力、成本传导、实际数据等多维度进行举证。本案中腾冲昆仑燃气公司提交了23个月的累计偏差结算数据，有力证明了不存在系统性牟取超额垄断利润。

第三，上游-中游-下游纵向关系对反垄断分析的影响。天然气行业存在“上游气源开采/进口—中游管网输送—下游分销供给”的闭环结构，城市燃气公司处于产业链中间环节，上受气源限制，下担保供责任。这一纵向关系深刻影响了反垄断分析——法院在判断偏差结算是否合理时，充分考虑了上游合同与下游合同在风险范围、结算周期、货品价格上的差异。

五、该类案件诉讼中重点关注的问题

基于对上述两案的深入分析，结合滥用市场支配地位民事诉讼的实务经验，以下十个问题是诉讼双方在该类案件中需要重点关注的核心争点：

（一）原告选择诉讼攻击点的策略

原告在提起滥用市场支配地位诉讼前，应当对案件的核心争点进行精准预判。在竞争性行业（如医药），攻击重心应放在相关市场界定和市场支配地位认定上；在自然垄断行业（如燃气），攻击重心应放在被诉行为的定性及正当理由的否定上。本案中某甲公司在二审中放弃了“以不公平高价销售商品”的指控，仅保留“拒绝交易”一项，这一策略调整本身即说明原告对诉讼攻击点的选择进行了反思。但即便如此，由于前置步骤（相关市场界定）的根本性错误，单一攻击点的聚焦亦无法挽回败局。

（二）相关市场界定的攻防要点

需求替代分析是相关市场界定的核心方法论。原告应当从需求者视角出发，论证被诉商品与潜在替代品之间在功能、价格、品质、获取便利性等方面是否存在紧密替代关系。被告则应当尽可能扩大相关市场的边界，引入更多的可替代商品。在药品领域，医保目录分组、功能主治分类、第三方市场数据（如中康开思、米内网）是界定相关市场的重要工具。需要注意的是，供给替代分析仅在“供给替代产生的竞争约束类似于需求替代时”方可适用，不能喧宾夺主。

（三）市场支配地位举证的精细化

市场份额的计算必须建立在正确的相关市场界定基础之上。原告应当提供被诉行为发生时经营者一定时期内的相关商品交易金额、交易数量、生产能力等指标在相关市场所占的比例。在药品领域，第三方市场数据库的查询结果具有较强的证明力，但原告需要对其数据来源、统计口径、计算方法进行充分说明。被告则应当积极提交反驳证据，证明相关市场竞争充分、市场进入门槛不高、交易相对人存在制衡能力等。对于反垄断法第二十四条的推定规则，原告应当注意：推定仅在市场份额达到法定门槛时方可适用，且被推定者享有反证权。

（四）“正当理由”抗辩的举证责任与证据组织

根据《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十八条，被告以其行为具有正当性为由抗辩的，应当承担举证责任。在公用事业领域，被告的正当理由通常包括：公共利益需要、行业监管要求、供应链刚性约束、交易相对人违约在先、维护交易安全等。证据组织应当围绕以下层次展开：第一，行为本身的合理性（如符合行业惯例、具有技术必要性）；第二，行为与经营目的的关联性（如保障公共安全、维持供应链稳定）；第三，行为对竞争的实际影响（未产生排除、限制竞争的效果）。

（五）关键证据的申请调取与法院审查标准

反垄断民事诉讼中，原告往往面临举证困难的困境，因而倾向于申请法院调查取证。但法院对调查取证申请的审查标准较为严格。本案中罗瑞公司申请调取5类证据被全部驳回，法院给出的理由是“笼统宽泛、部分缺乏证据名称与明确线索、希望通过广泛调查探索可能有利事实”。对原告而言，申请法院调查取证时必须明确具体的证据名称、证据持有人、证据与待证事实的关联性，不能将调查取证作为“fishing expedition”（探勘式取证）。同时，申请调取的证据应当是原告因客观原因无法自行收集的证据，而非原告可以通过公开渠道或正常商业途径获取的证据。从被告视角来看，当原告提出笼统宽泛的调查取证申请时，可以主张该申请缺乏具体线索、意在替代自身举证责任，请求法院予以驳回。

（六）上游-中游-下游纵向结算数据如何形成完整证据链

在涉及纵向产业链的反垄断案件中，上游-中游-下游的结算数据对于证明被诉行为是否具有正当性至关重要。本案中腾冲昆仑燃气公司提交了2022年1月至2024年6月共23个月期间上游对其累计偏差结算147.8万元、其对下游累计偏差结算149.1万元的完整数据，有力证明了不存在系统性牟取超额垄断利润。对被告而言，在组织此类证据时应当注意：第一，数据的时间跨度应当足够长，不能仅以个别月份的数据推导一般性结论；第二，数据的统计口径应当一致，避免因口径差异导致结论失真；第三，数据来源应当可追溯、可核对，最好附有原始凭证或第三方审计报告。对原告而言，则应当审慎审查被告提交的结算数据，关注其统计口径是否一致、时间跨度是否具有代表性、是否存在选择性披露等问题。

（七）用气计划申报、偏差结算等交易安排的合规性论证路径

对被告而言，天然气等公用事业领域常见的交易安排（如提前申报用气计划、偏差结算机制）的合规性论证应当遵循以下路径：第一，国际惯例层面——论证该交易安排是国际通行的行业规则（如“照付不议”原则）；第二，国内法规层面——援引国家层面的监管规定（如《石油天然气基础设施规划建设与运营管理办法》）和地方性价格文件；第三，合同约束层面——展示上游合同对中游企业的约束，以及中游企业向下游传导的必要性；第四，技术必要性层面——论证该交易安排是保障管网安全运行、维持供需平衡的技术手段；第五，双向约束层面——证明该交易安排对合同双方均具有约束力，而非单方强加的不合理条件。对原告而言，则可以围绕上述五个层面逐一质疑：国际惯例是否当然构成正当理由、法规依据是否充分、合同约束与技术必要性是否被夸大、双向约束是否名实不符等。

（八）行业监管规定在反垄断正当理由分析中的援引方式

行业监管规定在反垄断正当理由分析中具有双重功能：一方面，它可以作为证明行为正当性的直接依据；另一方面，它也可能构成“行政垄断”的嫌疑来源。对被告而言，援引行业监管规定时应当注意：第一，区分“合规性抗辩”与“行政垄断”——企业按照监管规定行事通常不构成滥用，但若该监管规定本身具有排除、限制竞争的效果，则可能涉及行政垄断问题；第二，区分“强制性规定”与“指导性意见”——具有法律效力的强制性规定（如部门规章）援引效力更强；第三，注意监管规定的时效性——本案中法院援引了2026年1月1日施行的国家发改委令第35号，尽管该规定在部分被诉行为发生时尚未施行，但法院仍将其作为印证行为合理性的参考依据。对原告而言，则可以质疑监管规定本身的竞争效果、援引效力的强弱以及时效性对论证行为合理性的影响。

（九）被诉方的合理应对，交易相对人的信用审查与行业惯例的体系化呈现

对被告而言，在应对反垄断诉讼时，除正面论证被诉行为不构成滥用外，还可以从以下两个维度构建防御体系：第一，交易相对人的信用审查——如本案中腾冲昆仑燃气公司提交了罗瑞公司的失信被执行人记录、未履行生效调解书等证据，证明其停止供气是基于维护交易安全的审慎考量。这一防御策略在拒绝交易案件中尤为有效。第二，行业惯例的体系化呈现——不能仅停留在口头主张“这是行业惯例”，而应当提交行业协会文件、国家标准、国际合同范本、同行操作手册等客观证据，形成完整的证据链条。本案中腾冲昆仑燃气公司提交了与上游签订的天然气购销合同、国家管网集团的调度要求、国家发改委的价格联动文件等多层次证据，使“行业惯例”不再是空洞的说辞。对原告而言，面对被告的信用审查抗辩，可以质疑信用问题与拒绝交易之间的因果关系是否成立、被告是否在交易过程中已经知悉并接受了该信用状况；面对行业惯例抗辩，可以质疑所谓“惯例”的普遍性、必要性和对竞争的实际影响。

（十）配合另案/恶意诉讼的识别与抗辩

医药案中，某乙公司提出某甲公司的起诉系“配合另案原告某丙公司针对某乙公司的起诉所自导自演发起的配合诉讼”，并指出某甲公司在本案起诉所用的证据材料与某丙公司在另案起诉所用的证据材料完全相同，甚至某甲公司在本案中将某丙公司和某乙公司签订的代理经销协议也作为证据提交。虽然法院最终未将此作为裁判的主要理由，但一审判决明确记载了这一抗辩意见，二审判决亦在事实查明部分对某甲公司与某丙公司之间的关系进行了审查。在系列诉讼或关联诉讼中，被告应当关注原告之间是否存在串通、诉讼目的是否正当、证据材料是否存在交叉使用等问题，必要时可以作为辅助抗辩理由提出。

（十一）二审询问后提交书面答复与质证意见的程序运用

燃气案中，二审法院在询问后要求双方当事人就相关问题提交书面答复，并组织双方以书面形式完成质证。这一程序安排对于复杂的技术性案件具有重要意义：第一，书面答复可以让当事人充分阐述专业性问题（如天然气行业的供应链管理逻辑），避免庭审时间的限制；第二，书面质证可以让双方当事人针对对方的书面答复进行逐条反驳，提高辩论的针对性；第三，书面材料可以作为裁判文书直接引用的依据，增强裁判的说理性。诉讼双方均应当善于利用这一程序，对于专业性较强、需要详细论证的问题，主动申请或配合法院进行书面答复和质证。对被告而言，书面答复是充分阐述行业特殊性的重要途径；对原告而言，书面质证是提高辩论针对性的有效手段。

（十二）法院“判后建议”对企业合规整改的方向指引

燃气案二审判决在裁判主文之外，专门设置了一段“需要指出的是”的内容，对腾冲昆仑燃气公司提出了六项改进建议：加大向下游用户的宣讲力度、稳定下游用户对提前申报用气计划启动时间的可预期性、公开告知用户可提出调整申请、公开透明地告知月度用气量调整条件、公开用户间用气量调剂的操作方法和流程、与持续出现用气偏差的用户共同分析原因并提出解决建议。这一“判后建议”虽然不是裁判主文的一部分，不具有强制执行力，但对于企业的合规整改具有重要指引意义。对被告而言，应当重视法院的判后建议，将其转化为具体的合规行动计划，既可以展示企业的整改诚意，也有助于预防未来类似的诉讼风险。

六、对企业（特别是公用事业经营者与药品企业）的合规启示

（一）公用事业经营者如何通过透明化、规范化经营避免被认定滥用

第一，建立公开透明的交易规则体系。对公用事业经营者（被告）而言，将与用户交易的关键规则（如用气计划申报时间、偏差结算计算方法、月度用气量调整条件、用户间用气量调剂流程等）以书面形式公开告知所有用户，是避免因信息不对称引发争议、降低被诉风险的有效策略。对原告而言，则可以关注被告是否实际履行了告知义务、告知内容是否充分具体、是否在交易过程中随意变更规则等。

第二，强化与上游供应商的沟通协调。对城市燃气公司（被告）而言，尽可能与上游供气单位建立稳定的合同关系，争取在月度用气计划调整方面获得更大的灵活性，并将这种灵活性传导给下游用户，有助于在诉讼中论证其交易安排的合理性和非强制性。

第三，建立用户信用档案和分级管理制度。对被告而言，对于存在不良信用记录的用户，在合同签订前进行充分的风险评估，并在合同履行过程中保留完整的催告、通知记录，可以为可能的反垄断抗辩储备证据。对原告而言，则可以质疑被告的信用审查是否构成拒绝交易的正当理由、信用问题与拒绝交易之间是否存在直接因果关系等。

第四，积极响应法院的判后建议。对被告而言，即使被判不构成垄断，认真对待法院提出的改进建议并及时采取整改措施，既是企业社会责任的体现，也是预防未来诉讼风险的有效手段。

（二）药品企业如何在“半独家”格局下证明自身不具有市场支配地位

第一，定期进行市场份额监测。对药品企业（被告）而言，委托第三方市场研究机构（如中康开思、米内网等）定期出具市场份额报告，掌握自身产品在同功能主治品类中的市场地位，可以在诉讼中有效反驳原告关于市场支配地位的主张。对原告而言，则应当对被告提交的市场份额数据保持审慎，审查其统计口径、数据来源和计算方法的可靠性。

第二，建立经销商遴选和管理的合规体系。对药品企业（被告）而言，在选择经销商时制定公开、公平的遴选标准，避免被指控为“限定交易”或“拒绝交易”；对于拒绝与特定交易相对人缔约的情形，保留充分的商业合理性说明，是有效抗辩的重要基础。对原告而言，则可以审查被告的遴选标准是否真正公开公平、拒绝缔约的理由是否具有充分的商业合理性、是否存在歧视性对待等。

第三，关注医保目录调整和竞品动态。对药品企业（被告）而言，密切跟踪医保目录的更新情况，了解同组别竞品的数量、价格和市场表现，可以在相关市场界定环节提供有力的反驳证据。对原告而言，医保目录分组信息和竞品动态同样是其主张狭义市场界定时需要面对和回应的证据。

（三）面对“试探性请购函+诉讼”的应对策略

医药案中，某甲公司于2024年8月19日向某乙公司发出请购函，在遭到“消极拒绝”后即提起反垄断诉讼。这种“试探性请购函+诉讼”的模式，可能是竞争对手或关联方“导演”的诉讼策略。对被告而言，面对此类情形时可以采取以下抗辩策略：第一，对请购函进行正式书面回复，明确拒绝缔约的商业理由，保留书面证据；第二，调查请购方与已知诉讼原告或竞争对手之间的关系，识别是否存在串通诉讼的可能；第三，在应诉时积极主张原告的诉讼行为缺乏诚信，必要时申请法院对原告的诉讼动机进行审查。对原告而言，则应当确保请购行为本身具有真实的商业意图、请购过程符合正常的商业交易逻辑、证据材料能够独立支撑其主张，避免因诉讼动机受到质疑而削弱实体诉求的可信度。

综上所述，（2025）最高法知民终680号和950号两份判决分别从竞争性行业和自然垄断行业的视角，展示了滥用市场支配地位案件的不同裁判路径和法理逻辑。深入理解两案在相关市场界定、市场支配地位认定、正当理由抗辩等方面的差异与共性，有助于诉讼双方精准把握反垄断诉讼的攻防要点，在各自立场上更有效地维护自身合法权益。

（本文不构成法律意见，仅供学术性探讨和实务研究）