退市不是终点：普利制药案的审计“秋后算账”
——天健所被罚没630万元，退市公司的审计追责长尾效应
一、事件
退市一年后，审计罚单如期而至
2026年7月24日，中国证监会发布行政处罚决定书〔2026〕26号，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及3名注册会计师作出处罚。
处罚事由：天健所为海南普利制药股份有限公司（原证券代码300630）2021年、2022年年度财务报表审计机构，在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。
处罚结果：
●对天健所责令改正，没收审计业务收入210万元，并处以420万元罚款，合计罚没630万元
●对签字注册会计师施其林、沈筱敏给予警告，并分别处以60万元罚款
●对签字注册会计师何昌坚给予警告，并处以30万元罚款
●事务所与个人合计罚没780万元
值得特别关注的是：普利制药已于2025年5月22日因重大违法强制退市，从深交所摘牌。退市一年两个月后，审计机构的罚单才正式落地。退市不是审计责任的终点。
普利制药案时间线
时间 | 事件 |
2017年3月 | 普利制药在深交所上市（证券代码300630） |
2021年至2022年 | 普利制药通过虚构药品销售业务、将不具有控制权的贸易业务按总额法核算等方式虚增收入、利润 |
2021年至2022年 | 天健所为普利制药出具标准无保留意见审计报告，审计业务收入合计210万元 |
2025年5月22日 | 普利制药因财务造假触发重大违法强制退市，正式从深交所摘牌 |
2026年7月24日 | 证监会对天健所及3名签字注册会计师作出处罚，合计罚没780万元 |
二、解读
审计失败的“经典三幕”：每一个陷阱都有迹可循
证监会处罚决定书详细披露了天健所在普利制药审计中的三大失职行为。这三类失败模式在本系列此前讨论的多起案例中反复出现，堪称审计失败的“经典三幕”。
第一幕：两套软件系统——未保持职业怀疑
天健所审计工作底稿中记载了与普利制药部署相关软件系统有关的款项支付、人员岗位等信息，但未保持合理怀疑，未对该软件系统的情况进行有效核实。
经证监会另案查明，普利制药2021年、2022年同时使用两套软件系统记录财务和业务数据，两套系统相关数据存在重大差异。一套系统用于真实业务记录，另一套系统用于生成虚假数据——这是典型的“阴阳账”手法。
审计师的工作底稿中已经存在关于该软件系统的线索（款项支付、人员岗位），却没有顺藤摸瓜追查到底。这与此前立信中联在智云股份审计中的失败如出一辙——“识别了风险却没追到底”。
第二幕：虚构药品销售——营业收入审计程序执行不到位
天健所未结合普利制药收入确认政策，有效核实从普利制药获取的物流单号等信息，审计证据不充分。经证监会另案查明，普利制药2021年虚构药品收入4.36亿元，2022年虚构药品收入4.56亿元，相应药品未实际出库，无真实物流。
更为触目惊心的是收入冲销的异常：普利制药2022年度主营业务收入科目频繁记录红字冲销，其中2021年度财务报表报出日前冲销收入约占2021年营业收入的5%，全年冲销收入约占2022年营业收入的23%。经查实，普利制药2021年度虚构收入的37%在2022年以红字冲回——“先虚增、后冲回”的造假循环昭然若揭。
将近四分之一的收入被红字冲销，任何保持基本职业怀疑的审计师都应当追问：这些冲销背后到底是什么？但天健所对此异常情况未获取充分、适当的审计证据。
第三幕：函证造假——函证程序执行不到位
函证是审计中获取外部独立证据的核心程序。天健所在2021年、2022年年报审计时，函证程序存在两大严重缺陷：
第一，未对函证过程保持有效控制。在已发现普利制药提供的发函联系方式与公开信息不一致的情况下，天健所仅通过拨打普利制药提供的联系人电话进行核实，未发现部分发函信息与客户真实信息不一致——其中包含普利制药虚构收入的客户。
第二，未对回函异常情况保持职业怀疑。回函异常情况触目惊心：
异常类型 | 2021年 | 2022年 |
回函寄件人与普利制药员工同名 | 存在 | 存在 |
回函寄件地址为家庭小区地址 | 存在 | 存在 |
回函寄件地址被涂抹遮盖 | 存在 | —— |
不同客户回函联系方式相同 | 存在 | —— |
不同客户回函由同一地址寄出 | —— | 存在 |
回函排版格式与寄出询证函格式不同 | 存在 | —— |
回函寄件人与被审计单位员工同名、回函地址为家庭小区、不同客户回函从同一地址寄出——这些异常信号任何一个都足以引起审计师的警觉。但天健所对上述异常均未保持职业怀疑，未执行进一步审计程序。
三、影响
退市追责的长尾效应与头部所处罚全景
1. 退市不是审计责任的“免死金牌”
普利制药案的标志性意义在于：退市并不意味着审计责任的终结。从退市（2025年5月）到审计罚单落地（2026年7月），时间跨度超过一年。证监会对审计机构的立案调查、证据收集和处罚决定，并不因被审计单位退市而中止。
这与本系列此前的讨论形成呼应：Day 8讨论的康美案追偿判决表明，审计机构面临的“三重追责”（行政处罚、民事赔偿、追偿诉讼）可以在公司退市甚至破产清算后持续发酵。退市只是公司的“物理死亡”，审计责任的追究具有显著的长尾效应。
2. 2026年头部所处罚全景
据媒体统计，2026年以来，证监会及各地证监局、交易所对35家会计师事务所及其从业人员开出逾90份罚单。从罚单数量看，头部所违规频次居高不下：
会计师事务所 | 2026年内被罚次数 | 代表性处罚 |
中兴财光华 | 11次 | 东旭系案罚没2.52亿元，暂停经营业务1年 |
立信 | 8次 | 多起审计失败被处罚 |
中审华 | 6次 | 广道数字案罚没1301.89万元，暂停证券服务业务6个月 |
中审众环 | 6次 | 庚星股份案罚没99万元 |
大华 | 5次 | 中装建设+易尚展示案罚没1068万元；三年7次罚没逾8000万元 |
天健 | 4次 | 银江案罚没481万元+普利制药案罚没630万元 |
中兴华 | 4次 | 银江技术案罚没1113.21万元 |
此外，大华所广州分所因金通灵审计项目，于2026年2月被上海市第三中级人民法院判决犯提供虚假证明文件罪，判处罚金150万元——审计机构不仅面临行政责任，还面临刑事责任。
头部所频遭重罚的背后，是监管层持续释放“零容忍”信号。证监会表示，将继续坚决落实监管“长牙带刺”、有棱有角要求，持续加大对财务造假及审计机构未勤勉尽责行为的查处和打击力度。
四、应对
审计师如何应对“秋后算账”风险
普利制药案为审计师提供了三条关键警示：
警示一：异常线索必须追查到底
天健所的底稿中已经存在关于软件系统的线索（款项支付、人员岗位），但未追查到底。本系列此前讨论的立信中联在智云股份审计中同样“识别了风险却没追到底”。审计师一旦发现异常线索——无论是两套软件系统、大额红字冲销还是函证回函异常——都必须执行进一步审计程序，直到获取充分、适当的审计证据，或在无法获取时修改审计意见。
警示二：函证程序不能“走过场”
函证是获取外部独立证据的核心程序，但普利制药案暴露了函证执行中的系统性缺陷：发函联系方式由被审计单位提供且与公开信息不一致、回函寄件人与被审计单位员工同名、回函地址为家庭小区——每一个异常信号都被忽略了。审计师必须对函证全过程保持有效控制，对回函异常保持职业怀疑，必要时执行替代程序或扩大函证范围。
警示三：退市不等于风险出清
审计师不能因为被审计单位已经退市就认为审计风险已经解除。退市后的监管调查、投资者诉讼和追偿诉讼可能在数年后才启动。审计工作底稿的保存、审计证据的充分性、审计程序的合规性，都将在“秋后算账”时接受检验。
五、判断
退市追责的深层意义：审计责任的“长尾”没有截止日
普利制药案的深层意义在于：它打破了“退市即解脱”的幻觉。
在过去，部分市场参与者存在一种误解——公司退市了，审计责任也就随之消散。普利制药案证明这是一种危险的错觉。证监会的行政处罚可以在退市一年后落地，投资者的民事赔偿诉讼可以在退市后持续多年，而追偿诉讼（如康美案）更是将审计机构的责任延伸到连带清偿。
从行业角度看，2026年的处罚数据揭示了一个残酷的现实：头部所正在成为处罚的“重灾区”。中兴财光华11次被罚、暂停经营业务1年，83家上市公司客户全部流失，注册会计师流失超过54%——这不是个别现象，而是行业洗牌的信号。在监管“长牙带刺”的基调下，审计机构唯一的选择是以更高的执业质量应对更长尾的追责周期。
新《注册会计师法》自2027年1月1日起施行，最高10倍罚款、终身禁业等条款将进一步抬高违法成本。退市公司的审计追责，将从一个“迟到的正义”变成一个“必然到来的正义”。
退市是公司的终点，却不是审计责任的终点。“秋后算账”没有截止日。
（本文内容仅供行业交流探讨，不构成专业建议。具体审计实务请以执业准则和监管要求为准。）
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