航空航天与国防行业收并购研究报告(2026)

0 执行摘要（Executive Summary）

1前言：研究范围、方法论与项目边界说明

1.1宏观监管与流动性

1.2研究背景与核心目标

1.3研究范围界定

1.4方法论框架

2第一章 航空航天与国防行业概览与价值链分析

2.1行业定义与分类体系

2.2行业价值链图谱

2.3市场规模

2.4行业集中度与竞争格局

2.5盈利能力

2.6渠道与客户结构

2.7交易活跃度

2.8数据口径说明

3第二章 航空航天与国防行业收并购市场全景与交易逻辑

3.1交易类型全景

3.2实业企业并购与金融行业并购的差异

3.3收购方和出售方动因

4第三章 交易分析与案例库搭建框架

4.1标准化案例库字段总表

4.2 重要案例深度分析

5第四章 行业主要企业、股权变动与标的筛选

5.1主要企业图谱

5.2股权变动信号

5.3标的评分模型

6第五章 买家分析

6.1买家类型及核心诉求

6.2买方决策逻辑

6.3买方拓客话术

7第六章 卖家分析

7.1卖家类型和出售场景

7.2卖方交易准备

7.3撮合策略

8第七章 估值定价、交易结构与风险分摊机制

8.1估值方法论选择

8.2估值调整因素

8.3交易结构设计

8.4跨境并购与外资准入交易框架

8.5风险分摊机制

9第八章 并购融资方案设计

9.1融资工具箱

9.2场景化方案

9.3融资风险控制

10第九章 并购税务筹划

10.1股权与资产交易税负比较

10.2重组与递延纳税

10.3跨境税务与转让定价

11 第十章 尽职调查、监管合规与交易执行SOP

11.1尽调总体原则

11.2交易执行SOP

11.3重大风险红线

11.4反垄断申报与国资交易审批

11.5 失败案例复盘

12 第十一章 交易文件、核心条款与谈判要点

12.1核心交易文件关键要点

12.2价格调整与对赌

12.3陈述保证与赔偿

13第十二章 投后整合、风险管理与价值创造路径

13.1投后整合原则

13.2航空航天与国防PMI重点

13.3价值创造路径

14第十三章 航空航天与国防行业收并购展望

14.1细分赛道机会排名

14.2 AI、无人系统与商业航天

14.3 ESG与可持续航空

15 第十四章 航空航天与国防企业并购服务全流程解决方案

15.1项目机会扫描

15.2交易顾问与执行

15.3并购融资与投后服务

16 附录

  2025年航空航天与国防行业资本运作呈现集团专业化整合、上市平台资产注入、关键能力补链和商业航天扩张四条主线。按本报告清洗口径，2025年共识别104笔航空航天相关资本事件，披露金额约512.41亿元；剔除24笔二级市场权益变动后，剩余80笔为非二级市场权益变动事件，披露金额约411.97亿元，具体包括出售或剥离、股权及资产购买、增资或定增、内部划转等类型，其中并非全部构成控制权并购。

表1 核心结论数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

下述排序为基于技术壁垒、产业补链需求、潜在标的可获得性和交易可执行性的初步定性判断，不代表基于历史收益率或交易成功率形成的投资评级，具体项目仍需单独验证。值得重点关注的的是军工电子与机载系统、航空材料与零部件、商业航天与卫星应用。整机平台交易体量大但审批复杂、项目稀缺，适合作为重点项目储备。

表2 机会排序数据与工具表

2025年全球军费和中国国防预算继续扩张，行业资本运作环境特点为商业航空恢复、商业航天规模化和并购重组制度优化。

数据来源：历年政府预算公开口径、千际投行整理

图1 2021—2025年中国国防预算

数据来源：SIPRI《Trends in World Military Expenditure, 2025》

图2 2025年全球前五大军费支出国

  报告目标是将行业研究转化为交易机会、买卖方名单、估值框架、风险清单和执行SOP，服务上市公司、央国企、产业资本和技术型民营企业。

  本报告研究对象为GICS四级子行业Aerospace & Defense（航空航天与国防），代码为20101010；其上位三级行业为Aerospace & Defense，代码为201010，所属行业组为Capital Goods，所属一级行业为Industrials。本报告围绕航空航天装备制造、国防装备制造及相关核心产业链企业展开收并购研究。

  采用行业层、交易层、主体层、估值层和执行层五层框架。数据以2025年最新公开信息、上市公司年报、用户提供企业与并购数据为基础，并对样本进行去重、金额标准化、比例提取和业务边界清洗。

  GICS将航空航天与国防归入工业—资本品—航空航天与国防，涵盖民用或军用航空航天和国防装备、零部件、国防电子与空间装备制造商。国内映射以航空装备、航天装备、军工电子及部分高端材料、专用设备为主。

  军工完整价值链自上而下划分为上游特种材料与核心元器件、中游关键分系统、下游整机集成平台，后端同步配套运维保障与场景应用板块。从交易逻辑看，军工电子、特种材料和核心零部件通常是产业补链关注的重点方向；大额平台型交易则较多涉及主机厂整合和集团资产证券化。上述判断属于本报告样本观察，仍需结合分赛道交易数量与金额统计进一步验证。

数据来源：千际投行整理绘制

图3 航空航天与国防产业链及并购重点

  2025年中国国防预算约1.81万亿元，全球军费约2.887万亿美元；民航旅客运输量约7.70亿人次；商业航天核心产业规模约1.01万亿元。

数据来源：中国民航局《2025年民航行业发展统计公报》

图4 2025年中国民航关键指标

数据来源：Airbus FY2025 Results、Boeing FY2025 Results

图5 2025年全球两大飞机制造商交付量

数据来源：国家统计局、人民日报/赛迪

图6 2025年中国商业航天活动指标

表3市场规模数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  整机和核心分系统集中度高且由央企主导；材料、零部件和部分军工电子存在大量专精特新企业，市场更分散。

  代表性上市公司在2025年净利率分化明显：航空复材和连接器盈利能力较强；整机和发动机资产收入规模大但利润率相对较低；卫星运营类资产更看重现金流稳定性。

数据来源：代表性上市公司2025年年度报告

图7 2025年代表性上市公司净利率

表4盈利能力数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  按“归属于母公司股东的净利润/营业收入”口径，样本公司的盈利水平分化较为明显。该指标同时受到产品交付节奏、业务结构、研发投入和非经常性损益等因素影响，不宜仅据此判断整个细分赛道的盈利能力。对卫星运营类资产，还应结合经营活动现金流、资本开支、客户合同期限和收入可预测性综合评价。

  客户主要是军方、军工集团主机厂、民航制造商和政府或企业级卫星应用客户，特点为认证周期长、供应关系稳定，但同时也带来大客户依赖和回款周期风险。

2.7交易活跃度

  按本报告统一检索和清洗口径，2025年纳入统计的资本事件数量较2024年明显增加，主要类型是出售剥离、定增并购、股权收购和权益变动。

数据来源：同花顺iFinD，千际投行整理

图8 2020—2025年样本并购交易数量

数据来源：同花顺iFinD，千际投行整理

图9 2020—2025年样本并购披露金额

表8交易活跃度数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

2.8   数据口径说明

  报告以最新公告日作为年度归属，对金额统一换算为人民币万元或亿元。

  为避免将一般资本市场权益变动、集团内部调整与产业并购混同，本报告对样本采用“资本事件全样本—核心并购样本—补充观察样本”三层统计口径。资本事件全样本用于观察年度资本运作全景；核心并购样本用于并购金额、估值、代表性案例、买卖方动因和交易结构分析；补充观察样本用于跟踪出售剥离、无偿划转及二级市场权益变化，不与核心并购笔数直接合并。

  核心并购样本应以交易实质而非公告名称判断，重点核验标的是否为经营性资产或股权、买方是否取得控制权或重要经营影响、交易是否具有明确产业整合目的，以及是否存在同一交易在买卖双方口径下重复计数。

表9  2025年航空航天与国防资本事件分类及统计使用口径

注：本表中的31、24、21、20、6、1、1笔沿用原报告既有分类数量，仅重构统计口径，未凭空调整样本。核心并购笔数和披露金额必须在逐笔补录“统一交易ID、标的性质、交易前后持股比例、控制权变化、交易目的、交易状态”后重新计算。

  相较金融机构并购，实业企业并购更侧重技术、产能、订单、客户认证和质量体系的可验证性及可交割性；金融机构并购则通常更关注牌照资格、资产质量、资本充足性、风险准备及主要股东监管要求。航空航天与国防企业并购还需额外核查军工资质、保密资格、出口管制、国资程序，以及控制权变更对相关资质和订单延续性的影响。

  买方动因有补链强链、获取技术、资产证券化、扩大订单承接和区域布局等；卖方动因包括退出变现、引入产业平台、剥离非核心资产、缓解资金压力和国企专业化整合等。

  案例库字段包括公告日、买方、卖方、标的、金额、比例、进度、赛道、交易类型、控制权变化、估值方法、支付方式、业绩承诺、审批事项、协同逻辑和复盘结论。

表10标准化案例库字段总表数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  结合军工产业链分层并购特征与2025年市场交易规模梯队，本节选取全年披露金额排名前十的代表性并购事件展开拆解。案例覆盖主机厂大额资产整合、军工电子股权增持、区域配套零部件企业收购、材料赛道上市公司外延并购四大交易类型。

重点剖析的典型交易包括百亿级央企平台整合案例中航电测收购成飞，军工电子赛道股权增持项目，区域航天配套标的收购航天智造并购成都航天模塑，防务企业横向整合广东宏大防务收购长之琳，以及新材料上市公司外延并购航发优材等，覆盖央企集团资产证券化、产业链国产替代补链、民参军企业规模扩张三类主流并购逻辑。

数据来源：同花顺iFind，千际投行整理

图11 2025年代表性交易披露金额（Top 10）

  图11按披露金额展示样本中的代表性资本事件，其中同时包含重大资产重组、少数股权交易和二级市场权益变动。中航电测收购中航工业成飞的交易规模显著高于其他样本，但由于各事件在控制权变化、交易目的和支付方式方面并不相同，不宜仅依据金额排序推导上游赛道“小额、高频”的并购规律。

表11 2025年重要案例深度分析数据与工具表

数据来源：同花顺iFind，千际投行整理。

交易进度分为 “完成”“进行中” 两类；股权比例为100%的项目表示收购标的全部股权；其余项目需结合收购前后持股比例、表决权安排及实际控制权变化，分别判断为少数股权投资、增持或控股权收购。对股权比例未披露或未录入的项目，不作控制权性质判断。

  本节不再以企业名称中是否包含“航空”“航天”“空间”“军工”等关键词直接判定行业归属，也不再引用未经主营业务核验的1,291家企业总数及其区域分布。按照GICS方法，企业应根据主营业务分类，收入是识别主营业务的关键指标，同时可结合盈利来源和市场认知进行判断。GICS子行业20101010的边界主要覆盖民用或军用航空航天与国防装备、零部件和产品，并包括国防电子、空间装备、军用造船及以国防行业为主要服务对象的相关支持服务。

5.1.1企业图谱分层

  核心企业池：主营业务直接属于航空整机、航空发动机、航天运载与卫星、国防装备、军工电子、机载系统或关键零部件等领域。若可取得分部收入，航空航天与国防相关收入占比达到50%以上，或该业务为公司最大的单一收入板块，可作为优先纳入条件；该阈值为本报告内部筛选规则，不等同于GICS官方硬性比例。

  扩展供应链池：主营业务属于高端材料、精密加工、连接器、专用设备、软件和技术服务等相邻领域，但能够通过年度报告、客户结构、产品型号、认证或订单证明其航空航天与国防业务具有实质性贡献。此类企业应单列，不与核心企业数量直接合并。

  邻近观察池：航空运输、机场运营、航空餐食、飞行培训、一般建筑施工、房地产、基金或资产管理、通用科技推广，以及仅因企业名称含“航空航天”而被检索出的主体。除非能够证明其主营业务和主要收入实质符合行业边界，否则不纳入核心企业统计。

候选企业池  →  主营业务与收入核验  →  产品/客户/资质核验  →  法人状态与集团去重  →  核心池 / 扩展池 / 观察池

5.1.2  企业样本清洗与核验规则

表13  企业图谱清洗与核验规则

5.1.3  本报告的披露处理

  重新清洗后，应形成三项可复核成果：一是核心企业清单，逐家列示统一社会信用代码、主营业务、相关收入、核心产品、主要客户和证据来源；二是扩展供应链与邻近观察清单，说明未纳入核心池的原因；三是清洗日志，记录删除、合并、降级和人工复核过程。只有完成上述工作后，方可重新计算企业总数、地区分布和细分赛道集中度。

5.2 股权变动信号

  股权无偿划转、重要股东减持、定增引战、集团同业资产未证券化、连续剥离非核心资产等均可作为潜在交易信号。

  本评分体系仅作为项目初筛的内部启发式工具，所列权重不代表统计回归或历史交易回测结果。实际使用时应根据买方战略、标的类型和交易目的调整权重，并对不同权重设置开展敏感性分析。涉密管理和军工资质问题可作为专项合规门槛；重大客户流失是否构成否决，应结合收入占比、替代订单、估值调整和交易保护机制综合判断。

  建议采用技术壁垒25%、订单质量20%、协同空间20%、财务质量15%、合规资质10%、交易可执行性10%的评分体系，并设置涉密、资质和重大客户流失一票否决项。

数据来源：千际投行设计。权重为示例性初筛参数，需按具体项目校准

图13 标的筛选评分权重

表13标的评分模型数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  央企集团关注专业化整合和资产证券化；上市公司关注补技术、补产品、补客户和补产能；地方国资关注产业落地；产业基金关注成长性和退出路径。

表14买家类型及核心诉求数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

6.2    买方决策逻辑

  买方决策顺序通常是战略匹配、技术与订单验证、估值承受能力、审批可行性、融资能力和投后整合。

  与潜在产业买方对接时，沟通切入点需锚定企业自身产业链短板：可围绕企业当前在分系统、特种材料等环节存在的产能与技术缺口，通过并购实现补短板；同步核查标的现有型号任务、客户认证和在手订单的真实性，并评估其在控制权变更后能否持续、是否需要重新备案或认证，以及能否与买方现有产品和客户体系形成协同。不得将客户关系或订单延续直接表述为可转移资源，也不应预设并购完成后能够快速放量。

  卖家类型主要包括民营创始人阶段性退出，PE/产业基金到期退出，集团非核心资产剥离，国企同类业务整合和经营困难企业引战。

表15卖家类型和出售场景数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

7.2   卖方交易准备

  卖方应完成股权清理、历史税务与关联交易整改、知识产权归属确认、军工资质影响评估、财务规范化和管理层稳定安排。

（1）技术型标的：定向筛选意向买方名单，采取双轮报价模式推进洽谈；

（2）国企资产：首先根据资产性质、交易主体、控制权变化和国资监管要求判断是否需要通过产权交易机构公开交易；非公开协议转让仅在符合法定适用情形并完成相应审核批准后采用，不应将其与公开挂牌表述为可自由选择的并列通道；

（3）成长型商业航天标的：搭配前置股权融资，附加远期并购选择权。

8.1   估值方法论选择

  成熟零部件和军工电子企业适用PE、EV/EBITDA和DCF；整机平台适用收益法与资产法交叉验证；商业航天成长企业可采用PS、订单折现和情景DCF。

表16估值方法论选择数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  重点调整客户集中度、军品定价机制、回款周期、研发资本化、型号生命周期、资质稳定性、技术人员依赖、存货与在制品质量及控制权溢价。

  常见结构有现金收购，发行股份购买资产，增资控股，分期收购，表决权委托，先参股后控股和并购基金联合收购。

  跨境项目需同时考虑ODI/FDI、外汇、国家安全审查、出口管制、技术转移、数据跨境和知识产权交割；跨境项目可在合规前提下研究境外SPV、分步交割、技术许可或合资等交易结构，但这些安排不能替代或规避ODI/FDI、国家安全审查、出口管制、数据跨境、反垄断和技术进出口等监管要求。交易结构应以法律可行性、监管沟通结果和敏感业务隔离的真实性为前提。

8.5   风险分摊机制

  通过分期支付、价格调整、里程碑付款、业绩承诺、核心团队留任、关键客户流失补偿、资质续展先决条件和特别赔偿条款分配风险。

9.1   融资工具箱

  工具包括并购贷款、定向增发、可转债、产业基金、夹层资金、卖方递延支付和SPV。不同项目应根据规模、上市状态、资产负债率和审批周期进行不同组合。

  并购融资方案应结合交易规模、上市公司状态、标的现金流、买方杠杆水平、支付方式和审批周期综合设计。中等规模产业链收购可研究自有资金、并购贷款和分期支付的组合；大额平台型交易可研究股份支付及配套融资；成长型商业航天项目则需重点评估标的现金消耗、后续融资需求和估值波动。上述组合仅为示例，不构成按交易金额机械适用的融资规则。

  应设置杠杆上限、利息覆盖、现金流压力测试、交割失败备选方案和再融资时间表，避免高估协同导致偿债压力。

  符合条件的企业重组可研究特殊性税务处理，但必须满足商业目的、股权支付比例和持续经营等条件。

  跨境项目需关注预提税、受益所有人、永久机构、转让定价、知识产权许可费和反避税规则。

  尽调应以资质可延续、技术可验证、订单可穿透、财务可持续、交割可执行为核心。

  完整并购项目全周期覆盖九大核心节点：项目立项启动、潜在标的初筛、签署保密协议（NDA）、估值测算与交易报价、全方位尽职调查、定制交易架构、内外部多层审批、交易协议签约及资产交割、交割后投后整合运营。各环节可梳理标准化操作规范，并配套清晰的岗位权责划分矩阵。

数据来源：千际投行整理绘制

图15 控股权收并购交易执行SOP

  上述事项应列为重大风险或重点交割前置条件。是否终止交易，应根据问题是否能够整改、资质是否存在续展或变更路径、交易结构能否调整，以及估值折价和赔偿保障是否充分综合判断。仅对无法整改且直接导致标的核心业务无法持续、交易违法或控制权无法交割的事项，认定为一票否决。

数据来源：千际投行风险框架

本图为内部专家定性判断示意，1—5分别代表低、较低、中等、较高和高风险；评分不来源于历史交易违约率或统计模型，不应用于具体项目投资决策。

图16 航空航天与国防并购风险热力图

表17重大风险红线数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

11.4   反垄断申报与国资交易审批

  达到经营者集中标准的交易需进行反垄断申报；国有资产交易还需履行内部决策、审计评估、国资审批或备案及产权交易程序。未达到营业额申报标准的交易，如存在排除、限制竞争的证据，仍可能被依法调查，因此项目应在签约和交割前完成反垄断筛查。

11.5   失败案例复盘

  2012年，北京卓越航空拟以约17.9亿美元收购处于破产保护中的美国豪客比奇民用航空业务，国防子公司不在交易范围内。双方最终未能就可接受的交易条件达成一致，项目终止。失败原因主要包括：双方最终未能就可接受的交易条件达成一致，项目终止。公开资料显示，民用与防务业务边界、融资确定性、美国破产程序、潜在监管审查及跨境谈判均增加了交易复杂度；但在缺乏直接证据的情况下，不宜将国家安全审查或某一政府审批单独认定为交易失败的确定性主因。该案例说明，航空航天跨境并购应在早期核查敏感业务边界、监管路径、资金确定性和破产程序安排，并设置监管未通过或融资未落实时的退出机制。

  文件包括NDA、意向书、SPA或增资协议、股东协议、过渡期协议、技术许可、知识产权转让和交割备忘录。

表18核心交易文件关键要点数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  建议优先采用交割账目调整、净债务或营运资金调整和里程碑支付；业绩承诺应与可控经营指标挂钩，避免单纯利润对赌。

  需针对军工资质、涉密管理、知识产权、客户订单、产品质量、出口管制和安全环保设置专项陈述保证与赔偿上限及期限。

  遵循业务不断、资质不失、人员不乱、客户不流失和协同可量化原则。

  交割后100天内应完成治理、关键人员、军工资质、质量体系、客户订单、研发项目、供应链和财务资金等事项的全面盘点，明确责任人、风险等级和整改时间表，并优先完成可能影响持续经营和资质有效性的事项。

表19航空航天与国防PMI重点数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  价值创造来自订单导入、采购降本、产能共享、研发协同、客户交叉销售、资产证券化和后续并购。

  前三为军工电子与机载系统、航空材料与零部件、商业航天与卫星应用；整机平台资产证券化体量大，但项目稀缺且审批复杂。

表20细分赛道机会排名数据与工具表

数据来源：公开资料，千际投行整理

  未来潜在并购机会可能更多出现在AI赋能的任务系统、无人平台、低成本卫星组网、可重复使用运载器及遥感数据服务等方向；具体交易活跃度仍取决于订单兑现、技术成熟度、资质审批、融资环境和估值水平。

  ESG议题对民用航空、海外融资和跨境供应链交易的影响相对更直接，重点包括可持续航空燃料、环境合规、轻量化材料和供应链碳管理。在军工防务项目中，其影响应结合客户要求、出口管制、环境安全责任和融资方政策具体判断，不宜将ESG概括为所有标的普遍估值因子。

  建立行业公司库、股权变动库、并购案例库和买方需求库，形成持续更新的项目雷达。

  提供买方顾问、卖方顾问、控股权转让、估值、结构设计、尽调组织、审批协调和谈判支持。

  匹配并购贷款、产业基金、定增和可转债，并提供PMI、IR、后续资本运作和二次并购服务。

  千际投行航空航天与国防行业收并购研究中心简介

  千际投行是兼具投行服务与金融科技能力的综合型投行机构，主营全品类资本中介与投融资服务，覆盖A股、新三板、港股、金融机构、地产、不良资产多元赛道。核心业务板块包含上市公司 / 持牌金融机构收并购FA、控股权与老股居间转让、大宗 / 协议交易、定增、股票质押、借壳上市、资产注入、破产重整；同时提供全周期资本运作规划、企业管理咨询、投资者关系IR、估值建模、行业 / 个股研报、商业计划书、项目可行性研究等专业文书咨询；配套直接股权投资、FICC、衍生品设计、指数开发、定制化投资策略服务，依托旗下不良资产信息平台zichanxinxi.com，打造法拍股权、法拍房产海量信息撮合渠道，一站式服务企业、国资、产业资本、机构投资者、高净值家庭全生命周期投融资、股权盘活与风险出清需求。

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  以下清单列明关键数据来源与网址。网络数据均以2025年全年口径或2026年披露的2025年年度报告为准。

表21资料来源清单

数据来源：千际投行整理

  经GICS业务边界清洗后，共保留1291家航空航天与国防相关企业。完整企业信息已放入配套Excel“附录三”工作表；正文仅展示20条核心字段样本，避免宽表影响阅读。

表22 行业基本信息样本

数据来源：同花顺iFind，千际投行整理。

16.4  附录四：行业收并购数据

  完整2025年清洗后并购数据已放入配套Excel“附录四”工作表；正文展示披露金额较大的前15笔交易及核心字段。

表23 2025年行业收并购数据样本

数据来源：同花顺iFind，千际投行整理