GICS3金属与采矿行业 收并购研究报告

当前，全球金属与采矿行业正处于深刻变革期。AI技术革命、新能源转型、地缘政治重构三大力量交织，推动战略性矿产资源的价值重估与行业格局重塑。中国作为全球最大的金属生产国与消费国，在资源安全战略指引下，行业整合加速推进。

本报告以GICS三级行业分类"151040 Metals & Mining（金属与采矿）"为研究口径，涵盖铝、综合金属与采矿、铜、黄金、贵金属与矿物、白银、钢铁七大细分领域。通过宏观环境、行业格局、交易逻辑、案例分析、估值定价、交易执行六大维度，系统梳理金属与采矿行业收并购市场的现状与趋势，为产业资本、金融机构、国资平台等各类市场参与者提供决策参考。

· 三大核心驱动因素：

· （一）AI与新能源革命带动资源需求结构性增长

AI数据中心、电动车、储能和光伏等应用正在改变部分金属的需求结构，但不同金属的需求来源、需求弹性、替代可能性及供给约束存在明显差异。铜和铝更多受电网、电气化及设备投资影响，锂、钴、镍则更受电池技术路线和新能源汽车销售结构影响。因此，应分别依据各金属的供需数据判断并购机会，不宜用统一的“需求爆发”逻辑覆盖全部品种。

· （二）资本周期上行与流动性充裕推动并购活跃度提升

2025年大宗商品价格整体上行，金属矿业企业盈利大幅改善。有色金属行业利润同比增长25.6%，钢铁行业利润同比增长近3倍。部分大型矿业企业盈利和现金流改善，为并购提供了资金基础。

· （三）监管政策引导行业整合与集中度提升

2025年7月1日，修订后的《中华人民共和国矿产资源法》正式施行；2026年6月15日，《中华人民共和国矿产资源法实施条例》施行。新制度进一步明确了战略性矿产目录确定机制、资源储备、勘查开采及矿业权管理要求。对并购交易而言，政策变化意味着矿权合规、资源安全、生态修复和审批条件的重要性上升，但不宜将其概括为对所有龙头企业并购的直接政策支持。

本报告采用全球行业分类标准（GICS）进行行业界定。GICS三级行业"151040 金属与采矿"隶属于一级行业"15 原材料"、二级行业"1510 原材料"，下设7个四级子行业：

表0-1 GICS金属与采矿行业分类体系

本报告采用五层研究法构建金属与采矿行业收并购研究体系，从宏观到微观层层递进：

第一层：宏观政策层——分析国家矿产资源战略、产业政策、监管法规对并购市场的顶层影响；

第二层：行业格局层——研究各细分赛道的市场规模、竞争格局、集中度变化趋势；

第三层：交易逻辑层——梳理并购动因、交易类型、买卖双方诉求与决策机制；

第四层：案例实操层——通过典型案例深度剖析交易方案、估值定价、协同效应与风险点；

第五层：工具方法层——提供估值模型、尽调清单、交易SOP、税务筹划等实操工具。

金属与采矿行业是国民经济的基础原材料产业，涵盖从矿产资源勘探、开采、选矿到冶炼、加工的完整产业链。根据产品属性可分为黑色金属（钢铁）和有色金属两大类，其中有色金属又包括基本金属（铜、铝、铅、锌等）、贵金属（黄金、白银、铂族金属）和稀有金属（锂、钴、镍、稀土等）。

2025年，中国金属与采矿行业总体呈现"量稳价升、盈利改善、整合加速"的运行特征。十种有色金属产量达8175万吨，同比增长3.9%；粗钢产量9.61亿吨，同比下降4.4%，产量调控成效显现。在价格上涨与成本优化双重驱动下，行业盈利能力显著提升。

本节从企业经营、工业产量和黄金供需三个维度呈现金属与采矿相关行业的 2025 年运行情况。由于现有公开数据分别采用“规模以上有色金属工业企业”“中国钢铁工业协会重点统计企业”“全国规模以上工业产品产量”及“中国黄金协会行业统计”等不同口径，统计主体、产业链范围和样本边界并不一致，因此仅分口径列示，不直接求和，也不据此计算 GICS 三级行业整体市场规模或细分行业市场份额。

从经营数据看，2025 年规模以上有色金属工业企业实现营业收入 10.2 万亿元，同比增长 13.9%；实现利润总额 5284.5 亿元，同比增长 25.6%，企业数量为 1.2 万余家。中国钢铁工业协会重点统计企业实现营业收入 6.1 万亿元，同比下降 3.1%；利润总额 1151 亿元，同比增长 1.4 倍。需要强调的是，两组数据分别对应全行业规模以上企业口径和协会重点统计企业样本口径，不能直接相加。

从产量看，2025 年全国粗钢产量为 9.608 亿吨，同比下降 4.4%；十种有色金属产量为 8175.0 万吨，同比增长 3.9%，其中精炼铜产量 1472.0 万吨，同比增长 10.4%，原铝（电解铝）产量 4501.6 万吨，同比增长 2.4%。黄金方面，国内原料产金 381.339 吨，同比增长 1.09%；该数据不包含进口原料产金，不宜与黄金全产业链营业收入混用。

表 1-1  2025 年金属与采矿主要行业运行指标

（分口径列示）

注：1. 表内经营数据、产品产量和黄金统计分别来自不同统计体系，仅用于观察各口径下的行业运行情况；2. 不将有色金属营业收入与钢铁重点统计企业营业收入相加，也不将铜、铝、黄金数据重复计入所谓“行业总规模”；3. “利润总额同比增长 1.4 倍”表示同比增幅约为 140%，不是增长 1.4%。

金属与采矿各细分赛道的集中度差异显著。电解铝、铜冶炼等中游冶炼环节集中度较高，而上游矿山采选环节则相对分散。钢铁行业集中度虽持续提升，但与国际成熟市场相比仍有较大差距。

数据来源：各行业协会、上市公司年报、千际投行整理

图1-2 2025年金属与采矿各细分赛道CR5集中度对比

· 各细分赛道集中度特征：

· 电解铝：CR5达46.8%，CR8达81.4%，呈"两超多强"格局。中国铝业（约780万吨）、中国宏桥（约650万吨）为第一梯队，云铝股份、神火股份、天山铝业等紧随其后。在4500万吨产能天花板刚性约束下，存量产能持续向龙头集中。

· 铜冶炼：CR5达55.14%，CR10达82.88%，头部集中特征明显。江西铜业、铜陵有色、云南铜业、紫金矿业构成第一梯队。

· 钢铁：2025年中国钢铁行业前10家企业粗钢产量集中度约为43.1%。国际比较需要统一统计年份、企业合并边界、产量或产能口径以及CR指标，目前所列美国CR5、日本和韩国CR3数据不宜与中国CR10直接比较。

黄金：CR5约45%，紫金矿业矿产金产量约90吨（行业第一），山东黄金约48.89吨（行业第二）。中金黄金、赤峰黄金、湖南黄金等构成第二梯队。

金属与采矿行业价值链呈现"上游高利润、中游薄利润、下游分散化"的典型特征。上游矿产勘探采选环节由于资源稀缺性和准入壁垒，利润率最高；中游冶炼加工环节产能过剩、竞争激烈，利润率较低；下游金属制品与分销环节企业众多，差异化竞争。

从并购角度看，上游优质矿山资产是并购争夺的核心标的。拥有资源储量大、品位高、成本低的矿山企业，往往成为龙头企业并购的首选目标。中游冶炼企业并购则更多体现为产能整合与区域布局优化。

2025年，全球矿业并购市场迎来新一轮高潮。受益于大宗商品价格上涨、新能源转型加速、以及全球供应链重构，金属与采矿行业并购交易金额与数量均大幅增长。

基本金属与金矿并购合计达527亿美元，涉及50笔交易，同比翻倍，为2008年以来最高水平。贵金属领域并购金额310亿美元，84笔交易，交易数量同比增长42%。

国内层面，2025年中国金属与采矿行业并购交易金额突破千亿元大关，逼近两千亿量级。其中紫金矿业一家企业的并购金额就超过500亿元，成为绝对的并购主力。央企整合、地方国企重组、民营龙头扩张三条主线并行，推动行业并购持续活跃。

金属与采矿行业并购交易可分为以下八大类型，不同类型的交易逻辑、估值方法、监管要求各有差异：

· 1. 资源储量型并购

· 以获取矿产资源储量为核心目的，收购标的通常为拥有优质矿山资产的矿业公司。这是金属采矿行业最主流的并购类型，典型案例如紫金矿业收购加拿大联合黄金、收购藏格矿业控制权等。估值核心在于资源储量、品位、开采成本等指标。

· 2. 产能整合型并购

· 以扩大产能规模、提高市场集中度为目的，多见于钢铁、电解铝等产能过剩行业。典型案例如宝武联合重组新钢、鞍钢重组本钢等。交易通常伴随产能置换、区域布局优化。

· 3. 产业链延伸型并购

· 企业沿产业链上下游延伸，实现一体化布局。如冶炼企业向上游矿山延伸，或矿山企业向下游加工延伸。五矿发展281亿元资产置换，从贸易商转型上游矿主，是典型的产业链延伸型并购。

· 4. 跨境资源型并购

· 中资企业赴海外收购矿产资源，以获取国内稀缺的战略矿产。非洲、中亚、拉美、东南亚是重点布局区域。紫金矿业哈萨克斯坦金矿收购、洛阳钼业海外布局等均属此类。需重点关注跨境审批、外汇、地缘政治等风险。

· 5. 国资整合型并购

· 由国资委主导的央企、地方国企重组整合，以提高国有资本配置效率、打造世界级企业为目标。如中国五矿与中冶集团重组、宝武与马钢/太钢/山钢重组等。此类交易具有较强的政策导向性。

· 6. 困境资产收购

· 收购陷入经营困境、债务危机的矿业企业或矿山资产，以较低成本获取资源。多见于行业周期底部。建龙集团重整西宁特钢、部分民营矿山破产重整等属于此类。

· 7. 控股权转让

· 上市公司控股权收购，买方通过协议转让、表决权委托、定增等方式获取控制权。赤峰黄金控股权转让、藏格矿业控制权收购等均属此类。需关注信息披露、要约收购义务、反垄断审查等合规要求。

· 8. 合资合作与资产注入

通过设立合资公司、控股股东注入资产等方式实现资源整合。国城矿业55亿元收购控股股东关联钼矿资产属于典型的关联资产注入。

金属与采矿行业并购参与者可分为产业资本（实业买家）和金融资本（财务买家）两大类，二者在交易逻辑上存在显著差异：

表2-1 产业资本与金融资本并购逻辑对比

· （一）买方核心动因

· 资源获取：获取国内稀缺的优质矿产资源，增强资源保障能力。战略性矿产资源成为龙头企业竞相争夺的核心资产。

· 规模扩张：通过并购快速扩大产能规模，提升市场份额和行业话语权，发挥规模效应降低成本。

· 产业链延伸：向上游延伸保障原料供应，向下游延伸提高产品附加值，实现全产业链布局，平滑周期波动。

· 技术与管理输出：利用自身技术、管理、资金优势，整合低效资产，提升被收购企业的运营效率和盈利能力。

· 国际化布局：获取海外优质资源，分散区域风险，打造全球化矿业企业。

· （二）卖方核心动因

· 股东套现：创始股东或财务投资者实现投资退出，获取现金回报。

· 资金压力：企业债务高企、经营困难，通过出售资产或股权缓解资金压力。

· 战略转型：企业战略调整，剥离非核心资产，聚焦主业。

· 资源枯竭：矿山资源逐渐枯竭，企业寻求转型或退出。

政策驱动：地方政府推动国资整合、矿业权整合，引导中小企业被龙头并购。

为全面把握金属与采矿行业并购周期规律，本章节补充梳理2000年以来全球及中国矿业并购的完整周期数据，重点标注金额份额变动大于15%的关键节点及其驱动因素，为判断当前周期位置与未来趋势提供历史参照。

从历史周期对比来看，第四轮并购周期正处于加速上行阶段。与前三轮相比，本轮周期具有三大新特征：

· 中资角色转变：中国企业从跟跑者变为领跑者，紫金矿业等企业跻身全球并购第一梯队

· 品类结构优化：黄金和铜成为双主线，锂钴镍等新能源金属快速崛起，铁矿占比持续下降

· 驱动因素升级：从传统的基建地产需求驱动，转向新能源转型+供应链安全+地缘政治多重驱动

表2-2 2000年以来全球矿业并购四轮周期

2000年以来，全球矿业并购经历了完整的四轮周期波动，每轮周期均伴随大宗商品价格牛熊转换，并购金额波动幅度远超其他行业，体现了矿业强周期、高弹性的特征。

表2-3 份额变动大于15%的九大关键节点

千际投行梳理2000年以来全球及中国矿业并购数据，筛选出以下9个金额份额变动大于15个百分点的关键节点。这些节点往往对应行业格局剧变期，是并购交易的重要时间窗口。

对于并购参与者的启示：一是当前处于周期上行阶段，卖方可把握估值高位窗口实现退出；二是黄金份额已从高点回落，基本金属并购机会增多，买家可关注铜、铝、钢铁等品类的整合机会；三是跨境并购持续升温，具备海外运营能力的龙头企业将享受更大的成长红利。

2000年以来，中资企业海外矿业并购经历了从无到有、从小到大的发展历程，以下为具有标志性意义的里程碑交易：

表2-4 中资企业海外矿业并购里程碑交易

千际投行建立了金属与采矿行业并购案例五层分析框架，从交易背景、交易方案、协同效应、风险因素、交易复盘五个维度对每笔并购进行系统性分析。

· 第一层：交易背景分析

· 包括行业背景、买卖双方基本情况、交易动因、交易时间节点等。重点分析交易发生的行业周期位置、政策环境、企业战略诉求等。

· 第二层：交易方案设计

· 包括交易标的、交易作价、估值方法、支付方式、交易结构、业绩承诺、交割安排等核心条款。矿业并购需特别关注资源储量核实、矿业权合规性、环保责任划分等特殊条款。

· 第三层：协同效应评估

· 从资源协同、产能协同、技术协同、管理协同、财务协同五个维度评估并购的协同价值。矿业并购的核心协同在于资源整合带来的规模效应、开采成本下降、冶炼产能利用率提升等。

· 第四层：风险因素识别

· 识别资源储量风险、价格波动风险、环保合规风险、安全生产风险、政策审批风险、整合不及预期风险等。矿业属于高风险行业，风险识别与防控是并购成功的关键。

· 第五层：交易效果复盘

跟踪并购后1-3年的业绩表现、整合进展、股价反应等，评估交易成败。总结经验教训，为后续交易提供参考。

· 案例一：紫金矿业280亿元收购加拿大联合黄金

2026年1月，紫金矿业公告拟通过控股子公司紫金黄金国际，以44加元/股的现金价格收购加拿大联合黄金（Allied Gold Corporation）全部已发行普通股，收购对价约55亿加元（约合人民币280亿元）。这是紫金矿业历史上最大单笔并购。

联合黄金的核心资产为位于非洲马里、科特迪瓦等地的三座大型金矿，资源储量丰富，品位较高，开采成本具有竞争力。若交易完成并且扩建项目按计划投产，可能提升紫金黄金业务的资源量和中长期产量。

交易亮点：全现金要约收购，体现紫金矿业充足的资金实力；非洲优质金矿资产，与紫金现有非洲布局形成协同；金价上行周期中锁定优质资源，战略意义重大。

· 案例二：紫金矿业137.29亿元收购藏格矿业控制权

2025年1月，紫金矿业全资子公司紫金国际控股与藏格创投等签署控制权转让协议，以35元/股的价格收购藏格矿业24.82%股权，交易金额137.29亿元。2025年4月30日，相关股份完成过户，紫金国际控股及其一致行动人合计持有藏格矿业26%以上股份，成为控股股东。

藏格矿业核心资产为察尔汗盐湖724平方公里采矿权，主营氯化钾和碳酸锂（盐湖提锂），同时持有西藏巨龙铜业30.78%股权。通过此次收购，紫金矿业获得优质钾锂铜多金属资源平台，进一步完善新能源金属战略布局。

· 案例三：五矿发展281亿元重大资产置换

2026年7月，五矿发展披露重大资产重组草案，拟置入五矿矿业和鲁中矿业100%股权，拟置入资产作价约281.15亿元。若交易完成，公司主营业务将由贸易业务转向铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，但其盈利能力、周期波动及资产负债变化仍需结合审批结果、交割安排和并表后的实际经营表现评估。

· 案例四：紫金矿业182.58亿元拿下赤峰黄金控制权

2026年3月，紫金矿业公告拟通过协议收购A股并认购定向增发H股的方式取得赤峰黄金控制权，交易整体对价约182.58亿元。交易完成后，紫金矿业相关全资子公司预计合计持有赤峰黄金约25.85%的股份，但交易能否完成仍取决于先决条件的实现或豁免。

赤峰黄金是国内重要的黄金矿业企业，在国内及海外拥有多处金矿资产。若交易完成，将扩大紫金矿业黄金资产组合；其对产量、利润和行业地位的实际影响仍需根据并表时间、资产经营情况及整合效果评估。

千际投行金属与采矿行业并购案例库采用标准化字段设计，涵盖交易全流程信息，便于检索、对标与数据分析。核心字段如下：

表3-1 并购案例库标准化字段表

中国金属与采矿行业头部企业包括中国五矿、中国宝武、中国铝业等中央企业，以及紫金矿业等国有相对控股的混合所有制市场化矿业龙头；此外，江西铜业、山东黄金、铜陵有色等地方国有企业，以及洛阳钼业、赤峰黄金等具有不同所有制特征的企业，也在细分领域具有较强竞争力。

数据来源：各公司2025年年报、千际投行整理

图4-1 2025年金属与采矿行业头部企业营收与利润对比

上市公司股权变动是潜在并购交易的重要先行信号。千际投行总结了金属与采矿行业十大股权变动信号，出现以下情形时需重点关注后续并购可能性。以下指标仅用于形成初步观察名单，任何单项信号均不能证明企业存在出售、控制权转让或资产重组意向。后续判断必须以公司公告、监管披露、股权实际变化、债务到期结构及与相关方的合规沟通为依据。

· 1. 控股股东股权质押比例较高且临近到期、补仓压力上升时，应关注其流动性风险，但不能仅据此判断其将出售控制权

· 2. 家族企业出现明确的治理交接、继任安排调整或股东公开表达退出需求时，可关注其股权安排变化

· 3. 连续亏损或存在退市风险的企业可能启动资产处置、重整或控制权调整，但交易可行性通常受到债务、诉讼、合规和持续经营能力限制

· 4. 股东减持计划：重要股东持续减持，可能是退出信号

· 5. 管理层集中变更可能与正常换届、治理调整或战略变化有关，只有结合股权和业务变化才能作为重组观察信号

· 6. 引入战略投资者：定增引入产业资本，为后续整合铺路

· 7. 子公司层面合作：与龙头企业在项目层面合资合作，逐步走向全面整合

· 8. 地方国资改革：地方政府推动国企整合，相关上市公司存在重组预期

· 9. 矿业权到期/整合：地方矿业权整合政策推动中小企业被龙头并购

· 10. 同业竞争承诺：同一控制下存在同业竞争问题，有资产注入或整合预期

千际投行建立了金属与采矿行业并购标的评分模型，从资源价值、财务质量、治理结构、交易可行性四大维度、13项指标对潜在标的进行综合评分（满分100分），筛选优质并购标的。

该模型为内部初筛工具，分值主要用于统一项目比较维度。综合评分80分以上为优质标的，建议重点跟进；60-80分为潜力标的，需进一步尽调评估；60分以下为风险标的，谨慎参与。

金属与采矿行业并购买家主要分为六大类，各类买家的战略诉求、决策逻辑、估值偏好差异显著。

表5-1 金属与采矿行业六大类买家对比

矿业并购决策通常遵循"战略先行、资源为本、风险可控"的逻辑，决策链条较长，涉及多个部门和层级。典型的决策流程包括：

· 1. 战略立项：根据公司发展战略确定并购方向和标的范围，董事会/管理层立项

· 2. 初步接触：通过投行、行业人脉等渠道接触潜在标的，签署保密协议

· 3. 初步尽调：对标的资源储量、生产经营、合规情况进行初步了解，形成初步判断

· 4. 估值报价：基于初步尽调结果进行估值，提交非约束性报价（IOI）

· 5. 深入尽调：中标后开展全面尽职调查，包括资源、法律、财务、环保、安全等

· 6. 交易谈判：确定最终交易价格、交易结构、核心条款，签署交易文件

· 7. 内部审批：按公司治理程序提交董事会、股东大会审议（如需要）

· 8. 监管审批：反垄断审查、国资审批、矿业权审批、跨境投资审批等

· 9. 交割执行：满足交割条件后完成股权/资产交割，支付对价

10. 投后整合：制定整合方案，派驻管理团队，推进业务整合与协同

针对不同类型买家，应采用差异化的拓客策略与沟通切入点：

· 针对龙头矿业企业：

· 聚焦"资源获取"和"行业整合"两大痛点，推荐优质矿山标的、困境资产、整合机会，强调"错过即失去"的稀缺性。结合新能源转型大背景，突出铜、锂、钴等战略金属的长期价值。

· 针对地方国企：

· 从"国资整合"和"区域竞争力提升"切入，结合地方政府产业政策，推荐区域内整合机会、产业链延伸标的。强调合规性和程序规范，突出国资保值增值。

· 针对跨界产业资本：

从"供应链安全"和"成本锁定"角度切入，结合新能源、制造业企业的原材料需求，推荐参股或合作矿山项目。提供全流程专业服务，降低跨界投资的信息差和风险。

表6-1 主要卖家类型与交易场景

矿业企业出售前需要进行充分的准备工作，以提升交易价值、降低交易风险、加快交易进程。核心准备工作包括：

· 资源储量核实：聘请专业机构核实资源储量，出具储量报告，这是矿业估值的基础

· 合规性梳理：全面梳理矿业权、环保、安全生产、土地等合规证照，排查历史遗留问题

· 财务规范：规范财务核算，清理关联交易，准备审计报告，提升财务数据可信度

· 法律尽调自查：排查股权质押、诉讼仲裁、担保等法律风险，提前解决重大问题

· 环保与安全：确保环保达标、安全生产记录良好，这是矿业企业的生命线

· 税务梳理：梳理历史税务问题，评估交易税务成本，提前进行税务筹划

· 资料室搭建：按类别整理公司资料，搭建虚拟数据室（VDR），提高尽调效率

管理层沟通：统一管理层口径，做好员工沟通，避免内部动荡

矿业并购撮合需要结合行业特性，采取差异化的策略：

一是拍卖式竞价，对于优质稀缺矿山资产，可采取多方竞价方式，通过竞争提高交易价格。紫金矿业等龙头对优质资源出价意愿强，竞价效果通常较好。

二是分阶段出售，对于规模较大的标的，可采取先参股后控股的方式，降低买方决策门槛，分阶段实现退出。也可通过引入战略投资者先行提升企业价值后再整体出售。

三是估值锚定策略，矿业估值有资源估值法、可比交易法、现金流折现法等多种方法，应选择对卖方最有利的估值方法作为锚点，同时提供多种估值视角支撑报价。

金属与采矿行业估值具有特殊性，除了传统的PE、PB、DCF等方法外，资源储量估值法是行业特有的核心估值方法。

· （一）资源储量估值法（NAV法）

· 净资产价值法（Net Asset Value）是矿业企业最核心的估值方法，基于矿山剩余可采储量、品位、开采成本、金属价格等参数，计算矿山未来现金流的现值。核心参数包括：资源储量、品位、开采成本、选矿回收率、金属价格假设、折现率等。NAV估值是矿业并购的定价基础。

· （二）可比公司法（PE/PB/EV/EBITDA）

· 选取同行业可比上市公司，对比PE、PB、EV/EBITDA、EV/资源量等估值倍数。矿业企业周期性强，盈利波动大，PB和EV/资源量等资产类指标通常比PE更稳定。

· （三）可比交易法

· 参考近期同行业可比并购交易的估值水平，如单位资源量交易价格、单位产能交易价格等。可比交易法能反映市场实际交易情绪，是并购定价的重要参考。

· （四）重置成本法

· 评估重新建设同等规模矿山和冶炼产能所需的成本，适用于新建项目或产能类资产估值。

数据来源：Wind、千际投行整理

图7-1 2025年金属与采矿各细分赛道估值区间对比

矿业并购估值需在基础估值上进行多项调整，主要调整因素包括：

表7-1 矿业并购估值主要调整因素

矿业并购交易结构需综合考虑交易双方诉求、监管要求、税务筹划、风险分摊等多方面因素。常见交易结构包括：

表7-2 常见并购交易结构对比

近年来，中国矿业企业"走出去"步伐加快，海外并购持续活跃。非洲、中亚、拉美、东南亚等资源富集地区成为中资企业布局重点。紫金矿业、洛阳钼业、五矿资源等企业已成长为全球化矿业巨头。

2025年，中资企业海外矿业并购金额再创近年新高，黄金、铜、锂等战略金属是收购重点。紫金矿业280亿元收购加拿大联合黄金（非洲资产）、86亿元收购哈萨克斯坦Raygorodok金矿，是年度标志性跨境交易

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，采矿业中禁止外商投资稀土、放射性矿产和钨的勘查、开采及选矿。负面清单未列明的铜、铝、铁、黄金及其他一般矿种，原则上按照内外资一致管理，但投资者仍需遵守矿业权取得、国土空间规划、生态环境、安全生产、国家安全审查和经营者集中申报等适用制度。

战略性矿产目录和矿业权管理要求不等同于外商投资负面清单。具体跨境交易应分别核查外资准入、矿业权、国家安全、反垄断及地方产业政策，不能笼统表述为“战略性矿产均需额外外资审批”。

中国企业进行海外矿业并购，需履行国内ODI（境外直接投资）审批程序，主要涉及三个部门：

· 1. 发改部门对敏感类境外投资项目实行核准，对投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案。备案机关根据投资主体性质及中方投资额确定；矿业项目并不当然属于敏感行业，应结合目的地、具体矿种、交易结构和资金路径判断。通过境外控制企业实施的项目，还需进一步判断属于核准、备案还是大额非敏感类项目信息报告情形。商务主管部门及银行外汇登记手续应根据交易方案分别办理。

· 2. 商务部备案：企业境外投资证书，由商务部或地方商务主管部门颁发。需提交境外投资真实性承诺等材料。

3. 外汇登记：银行办理境外直接投资外汇登记，用于购汇和资金汇出。大额项目应提前与经办银行确认ODI登记、资金来源、购付汇材料和付款时间安排。

跨境并购的支付方式主要包括：现金支付、股份支付、混合支付。中资企业海外并购以现金支付为主，资金来源包括：自有资金、内保外贷、跨境并购贷款、境外发债、境外上市平台融资等。

外汇管理方面，企业需凭境外投资证书到银行办理外汇登记，在登记额度内购汇汇出。大额并购项目需提前与外汇管理部门沟通，确保资金顺利出境。也可通过境外子公司或香港平台进行融资和支付，提高资金使用效率。

跨境并购通常设置交割调价机制（Completion Account Adjustment）和锁箱机制（Locked Box）两种价格调整方式：

交割调价机制：以交割日实际财务状况为准调整交易价格，通常调整营运资金、净负债、现金等科目。需要交割后审计，过程较长但更公平。

锁箱机制：交易价格以约定锁箱日的历史财务数据为基础确定，原则上不在交割后进行常规净债务和营运资金调整。目标公司的经济利益通常自锁箱日起视为归买方，卖方需承诺锁箱日至交割日期间不发生未经允许的价值泄漏；双方也可约定计时费或其他价值增长补偿。该机制对锁箱报表质量、泄漏定义和过渡期经营约束要求较高。

根据现行《商业银行并购贷款管理办法》，控制型并购贷款占并购交易价款的比例原则上不超过70%，贷款期限原则上不超过10年；参股型并购贷款适用另行规定的比例和期限要求。具体授信比例、期限、担保和还款安排仍由银行结合借款人信用、标的现金流、交易结构和风险情况审慎确定。

矿业并购贷款通常以标的公司股权或矿山资产作为抵押，以标的公司未来现金流作为还款来源。对于优质矿山资产，对现金流稳定、资源验证充分的项目，银行可能在监管上限和内部授信政策范围内提供更有竞争力的融资条件。

上市公司可通过发行公司债、中期票据等方式募集并购资金。2025年以来，债券市场利率下行，并购债融资成本具有吸引力。龙头企业如紫金矿业、中国铝业等均有大规模债券发行计划，用于补充并购资金。

上市公司可通过定向增发、配股等方式募集资金用于并购。定增是A股上市公司并购融资的常用方式，锁定期18个月（战略投资者）或6个月（其他投资者）。2025年市场环境回暖，定增融资难度降低。

此外，H股增发、港股上市平台融资也是重要渠道。紫金矿业通过子公司紫金黄金国际在香港上市，募集287亿港元，为海外并购提供了充足资金。

对于规模较大的并购交易，可设计夹层融资、优先股、可转债等结构化融资工具，满足不同风险偏好投资者的需求。并购基金也是常用模式，由产业方联合金融机构共同出资设立并购基金，收购标的后择机注入上市公司。

矿业并购涉及的主要税种包括：企业所得税、增值税、土地增值税、印花税、契税等。不同交易结构的税务成本差异巨大，税务筹划是交易方案设计的核心环节之一。

表10-1 矿业并购主要税种对比

符合条件的企业重组可适用特殊性税务处理，递延缴纳企业所得税，大幅降低当期税务成本。需同时满足以下条件：

· 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

· 被收购股权或资产比例不低于50%

· 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

· 重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%

· 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权

特殊性税务处理下，股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分仍需在交易当期确认相应的所得或损失。

跨境矿业并购税务更为复杂，需重点关注：标的所在国税制、税收协定、转让定价、受控外国企业、境外税收抵免等问题。合理设计控股架构（如通过香港、新加坡等平台）可有效降低整体税负。同时需关注BEPS行动计划和各国反避税规则，确保税务安排合规。

矿业并购尽职调查具有行业特殊性，除常规的法律、财务、商务尽调外，还需重点开展资源储量尽调、合规尽调、环保安全尽调等专项尽调。千际投行总结矿业并购尽调"三方验证原则"：技术方验证资源、法律方验证权属、财务方验证价值，三方独立交叉验证。

· （一）资源储量专项尽调

· 聘请独立地质工程师核实资源储量，包括：地质报告复核、钻探数据验证、资源量估算方法审查、品位分布分析、可采储量评估、矿山服务年限测算等。资源储量是矿业估值的基础，必须确保真实可靠。

· （二）矿业权合规尽调

· 核查采矿权、探矿权的合法性，包括：矿业权取得方式是否合规、是否按时缴纳矿业权价款、剩余年限、是否存在抵押/查封/纠纷、是否符合矿产资源规划、安全生产许可证、环保许可等证照是否齐全有效。

· （三）环保与安全尽调

· 环保方面：核查环保设施建设运行情况、污染物排放达标情况、环保处罚记录、环境恢复治理基金计提情况、尾矿库安全状况、潜在的土壤/地下水污染风险等。安全方面：核查安全生产许可证、安全设施"三同时"、安全事故记录、安全投入情况、重大安全隐患等。环保与安全是矿业企业的"生命线"，也是并购中最容易出现"隐形地雷"的领域。

· （四）土地与社区尽调

核查矿山用地性质、土地使用权取得方式、征地拆迁补偿情况、与周边社区的关系、移民安置情况等。矿山项目通常涉及大量土地和社区关系，处理不当可能导致运营受阻。

千际投行总结金属与采矿行业并购交易标准执行流程（SOP），共分为六大阶段、二十四个关键节点：

· 第一阶段：项目启动（1-2周）

 · 项目立项与审批

 · 选聘财务顾问/法律顾问

 · 签署保密协议（NDA）

 · 组建项目工作组

· 第二阶段：初步接触与筛选（2-4周）

 · 初步接触潜在标的/买方

 · 获取初步资料

 · 初步估值与可行性分析

 · 筛选确定重点标的

· 第三阶段：尽职调查（4-8周）

  · 签署独家谈判协议

  · 搭建数据室（VDR）

  · 开展法律/财务/资源/环保尽调

  · 出具尽调报告

· 第四阶段：交易谈判与签约（2-4周）

  · 最终估值与定价

  · 交易结构设计与谈判

  · 核心条款谈判（SPA）

  · 签署正式交易文件

· 第五阶段：审批与交割（时间视交易复杂程度确定）

 · 内部决策审批（董事会/股东会）

  · 反垄断申报（如达到标准）

  · 国资监管审批（如涉及）

  · 矿业权审批/备案

  · 境外投资审批（如跨境）

  · 外汇登记与资金安排

  · 满足交割先决条件

  · 完成交割与价款支付

· 第六阶段：投后整合（持续）

  · 交割后交接与过渡

  · 管理团队派驻与调整

  · 业务整合与协同落地

  · 100天整合计划执行

  · 持续跟踪与价值创造

以下事项属于需要重点核查的高风险领域。其影响可能包括终止交易、延迟交割、调整价格、设置整改先决条件或强化赔偿保障，具体处理方式取决于问题严重程度及可修复性。

【资源储量造假红线】资源储量严重虚高、品位造假、勘探数据造假。这是矿业并购最大的风险，可能导致估值完全失实。必须聘请独立第三方进行储量核实。

【环保合规红线】存在重大环保违法、未批先建、严重污染、尾矿库隐患等。环保处罚力度持续加大，严重者可导致矿山关停。

【安全生产红线】存在重大安全隐患、安全设施不达标、重大安全事故记录等。矿山安全事故可能导致停产整顿，甚至追究刑事责任。

【矿业权权属红线】矿业权存在权属纠纷、抵押查封、证照不全、越界开采等问题。权属不清可能导致交易后无法正常生产经营。

【政策合规红线】违反战略性矿产管控、产能置换政策、生态保护红线等国家政策。政策风险具有不可逆性，必须在交易前充分评估。

到经营者集中申报标准的并购交易，需向国家市场监督管理总局进行反垄断申报。是否需要经营者集中申报及审查风险，主要取决于营业额标准、相关市场界定、市场份额、竞争结构和交易对竞争的实际影响。

涉及国有资产的并购，需履行国资审批程序：资产评估备案、进场公开交易（产权交易所挂牌）、国资监管机构审批、职工安置方案（如涉及国企职工）等。程序合规是国资并购的基本要求。涉及国有产权转让、企业增资或资产交易的，应根据国资交易规则判断是否需要资产评估、备案或核准及产权市场公开交易；符合非公开协议转让或其他法定例外的，应履行相应审批程序。

· 矿业并购交易的核心文件包括：

· 保密协议（NDA）：交易初期签署，保护双方商业秘密

· 意向书/备忘录（LOI/MOU）：非约束性框架协议，明确交易主要条款

· 独家谈判协议：约定排他谈判期，防止多方竞价

· 股权/资产购买协议（SPA）：核心交易文件，约定全部交易条款

· 股东协议/合资协议：交易后股东权利义务约定

· 过渡服务协议（TSA）：交割后过渡期服务安排

· 业绩承诺与补偿协议：对赌条款，通常适用于盈利预测类交易

矿业权转让协议：资产收购模式下的矿权转让专项协议

股权/资产购买协议（SPA）是交易的核心法律文件，矿业并购SPA需特别关注以下核心条款：

表12-1 SPA核心条款要点

矿业并购的价格调整机制需结合行业特点设计。由于金属价格波动大，可设置基于金属价格的价格调整条款。对于储量存在不确定性的矿山，可设置基于实际开采结果的对价调整。

业绩对赌在矿业并购中应用相对较少，因为矿产品价格受市场影响大，管理层可控性有限。但对于改扩建项目、新建矿山等有明确业绩预期的交易，仍可设置业绩承诺与补偿安排。

矿业并购投后整合遵循"百日筑基、半年磨合、一年见效"的三阶段原则：

· 【第一阶段：交割后100天（稳定期）】核心目标：平稳过渡、稳定运营。重点工作：管理团队对接、财务并表、关键岗位人员稳定、安全生产保障、供应商客户衔接。此阶段以稳为主，不宜进行大规模变革。

· 【第二阶段：3-6个月（磨合期）】核心目标：系统对接、管理输出。重点工作：管理制度对接、采购销售协同、技术标准统一、信息化系统对接、文化融合。逐步输出买方的管理经验和技术优势。

· 【第三阶段：6-12个月（提升期）】核心目标：协同落地、价值创造。重点工作：产能优化提升、成本下降措施落地、产业链协同深化、管理效率提升、资本开支优化。此阶段是并购协同价值兑现的关键期。

· 矿业并购投后整合（PMI）的重点领域包括：

· 生产运营整合：统一技术标准、优化开采方案、提升选矿回收率、降低单位成本

· 供应链整合：集中采购、统一物流、降低采购成本

· 销售协同：统一销售渠道、客户资源共享、提升议价能力

· 财务整合：统一财务制度、资金集中管理、税务优化

· 人力资源整合：关键人才保留、薪酬体系统一、企业文化融合

· 安全环保整合：统一安环标准、加强隐患排查、提升ESG水平

技术整合：输出先进开采/冶炼技术、研发资源共享

· 成功的矿业并购可通过四条路径创造价值：

· 【运营优化降本】通过输出先进管理经验和技术，降低矿山开采成本、提升选矿回收率、提高设备利用率。成本每下降1%，利润提升可能达数亿元。这是矿业并购最直接的价值来源。

· 【产能扩张提量】通过技改、扩产、资源接替等方式，提升矿山产能和产量，在金属价格高位时放大盈利弹性。同时可延长矿山服务年限。

· 【产业链协同】上下游一体化布局，平滑周期波动，提升整体抗风险能力。如冶炼企业向上游矿山延伸，保障原料供应；矿山向下游加工延伸，提高产品附加值。

【资本运作增值】通过资产注入、分拆上市、再融资等资本运作，提升资产证券化水平和估值水平。优质矿山资产注入上市公司可获得显著的估值溢价。

综合市场规模、增长潜力、整合空间、政策支持、交易活跃度等维度，千际投行对金属与采矿各细分赛道的并购机会进行综合评分排名：

数据来源：千际投行研究整理

图14-1 金属与采矿细分赛道并购机会综合评分

· 各赛道并购机会点评：

· 黄金（排名第一）：金价持续上行、央行购金需求、行业整合加速三重驱动，并购最为活跃。龙头企业全球布局加速，中小矿企退出意愿强，交易机会多，估值中枢上移。

· 铜（排名第二）：新能源需求爆发带动铜长期价值重估，优质铜矿资源稀缺，龙头企业资源争夺激烈。跨境并购、上游资源整合是主要方向。

· 钢铁（排名第三）：行业集中度提升空间大，政策持续推动兼并重组。宝武等龙头主导行业整合，区域钢企、民营钢企存在大量并购机会。估值处于历史低位，收购性价比高。

铝（排名第四）：产能天花板锁定，存量产能整合为主。绿电铝、再生铝成为新的并购热点。行业格局相对稳定，以龙头间整合和产能优化为主。

ESG（环境、社会、治理）正成为矿业并购越来越重要的考量因素。绿色矿山、低碳转型、社区关系、安全环保等ESG表现直接影响标的估值和收购意愿。ESG表现会影响整改资本开支、停产风险、融资成本、保险安排和交割条件，进而影响交易估值。良好的环境、安全和社区管理记录通常有助于降低交易风险，但是否形成估值溢价仍需结合可比交易和项目现金流测算；ESG问题较大的资产也可能通过整改、价格调整或责任分担完成交易。

未来，"绿色并购"将成为行业趋势。拥有绿色矿山认证、低碳冶炼技术、循环经济模式的企业将更受买家青睐。同时，并购后的ESG整合也将成为投后工作的重点。

· 展望未来两年，金属与采矿行业并购将呈现五大趋势：

· 龙头整合加速：头部企业强者恒强，行业集中度持续提升，各赛道将形成3-5家主导企业

· 跨境并购升温：中资企业加速全球资源布局，非洲、中亚、南美成为重点区域

· 战略矿产受追捧：铜、锂、钴、镍等新能源金属和战略性矿产并购活跃度最高

· 国资整合深化：央企专业化整合、地方国企改革持续推进，国资主导的大额交易增多

困境资产机会：周期波动中，部分高负债、高成本矿山面临困境，为低成本收购提供机会

千际投行金属与采矿行业研究中心依托全品类资本中介服务能力，为矿业企业、产业资本、金融机构、国资平台等各类客户提供"融资+融智+融资源"一体化的全链条投行服务。

· 【矿业权交易顾问服务】为矿山企业股权转让、矿业权转让提供全程顾问服务，包括：交易方案设计、买方/卖方撮合、估值定价、交易谈判支持、交割全流程服务。覆盖金矿、铜矿、铁矿、铝土矿等各类矿种。

· 【战略矿产并购FA】聚焦铜、锂、钴、镍、钼等战略性矿产，为龙头企业资源整合、跨界产业资本上游布局提供专业财务顾问服务。深度覆盖海内外优质矿山标的，助力客户获取稀缺资源。

· 【跨境矿业并购服务】提供中资企业海外矿业并购全流程服务，包括：海外标的搜寻、跨境结构设计、ODI审批支持、外汇与税务筹划、海外尽调协调、交割与投后整合支持。熟悉非洲、中亚、拉美等主要矿业投资区域的监管环境。

· 【矿业估值建模服务】专业矿业估值服务，包括：NAV净资产价值建模、资源储量估值、可比公司/可比交易估值、估值报告撰写。支持并购定价、国资评估、财务报告等多种用途。

· 【矿业尽调专项服务】矿业并购专项尽职调查，包括：资源储量核实、矿业权合规审查、环保安全尽调、法律财务尽调。联合地质、法律、财务等多方专业机构开展三方交叉验证。

· 【矿业企业融资顾问】为矿业企业提供多元化融资服务，包括：股权融资（Pre-IPO、定增、战投引入）、债务融资（并购贷款、项目融资、绿色债券）、结构化融资（夹层、基金）等。

· 【国资矿业整合顾问】为央企、地方国企提供矿业整合专业顾问服务，包括：整合方案设计、资产梳理与估值、交易路径规划、国资审批支持、职工安置方案设计等。熟悉国资监管全流程要求。

· 【困境矿山重整服务】为陷入债务困境、经营困难的矿山企业提供破产重整、债务重组、资产盘活等专业服务。包括：重整方案设计、投资人招募、债务谈判、司法重整程序支持等。

千际投行在金属与采矿行业具有四大核心服务优势：

· 行业深耕：专业团队持续跟踪行业动态，深度覆盖头部企业与核心标的

· 资源广泛：链接产业资本、金融机构、国资平台等多元买方卖方资源

· 全链条服务：从项目筛选、估值、尽调到交割、投后，提供全流程服务

跨境能力：熟悉海外矿业投资规则，具备跨境交易全流程服务能力

附录

千际投行是兼具投行服务与金融科技能力的综合型投行机构，主营全品类资本中介与投融资服务，覆盖 A 股、新三板、港股、金融机构、地产、不良资产多元赛道。核心业务板块包含上市公司 / 持牌金融机构收并购 FA、控股权与老股居间转让、大宗 / 协议交易、定增、股票质押、借壳上市、资产注入、破产重整；同时提供全周期资本运作规划、企业管理咨询、投资者关系 IR、估值建模、行业 / 个股研报、商业计划书、项目可行性研究等专业文书咨询；配套直接股权投资、FICC、衍生品设计、指数开发、定制化投资策略服务，依托旗下不良资产信息平台zichanxinxi.com，打造法拍股权、法拍房产海量信息撮合渠道，一站式服务企业、国资、产业资本、机构投资者、高净值家庭全生命周期投融资、股权盘活与风险出清需求。

千际投行金属与采矿行业收并购研究中心专注于GICS金属与采矿全产业链的投行服务，为行业客户提供矿业权交易顾问、战略矿产并购FA、跨境矿业并购服务、矿业估值建模、矿业尽调专项、矿业企业融资顾问、国资矿业整合顾问、困境矿山重整等八大核心产品。中心深度覆盖黄金、铜、铝、钢铁、锂钴镍等全部重点矿种，链接国内外数百家矿业企业、产业资本与投资机构，持续跟踪行业并购动态与核心标的。

中心秉持"专业、务实、高效、共赢"的服务理念，以深刻的行业理解、丰富的项目经验、广泛的资源网络，为客户创造实实在在的交易价值。无论是龙头企业资源整合、国资专业化重组、跨界产业资本布局，还是困境企业盘活退出，千际投行都能提供量身定制的解决方案与全流程专业支持。

欢迎联系我们：地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦2109室官网：http://www.qibcc.com；公众号：千际投资；

视频号/抖音：投行小际☎电话：021-68828928；邮箱：qibcc@qibcc.com

· 本报告数据主要来源于以下渠道：

· 1. 中国有色金属工业协会：https://www.chinania.org.cn/

· 2. 中国钢铁工业协会：http://www.cisa.org.cn/

· 3. 中国黄金协会：行业官方统计数据

· 4. 国家统计局：https://www.stats.gov.cn/

· 5. 中华人民共和国自然资源部：矿产资源政策与行业管理

· 6. 工业和信息化部：行业规划与产业政策

· 7. 上海证券交易所：https://www.sse.com.cn/（上市公司公告）

· 8. 香港联合交易所：https://www.hkexnews.hk/（港股公告）

· 9. S&P Global：全球矿业并购数据

· 10. FactSet Insight：全球交易数据

· 11. 紫金矿业、江西铜业、中国铝业、宝钢股份、山东黄金等上市公司2025年年报

· 12. 新版《中华人民共和国矿产资源法》（2025年7月1日施行）

· 13. 《矿产资源法实施条例》（2026年6月15日施行）

· 14. 八部门《有色金属行业稳增长工作方案（2025）》

· 15. 最高人民法院《关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》

· 16. 东方财富网、雪球财经等公开市场数据

· 17. 人民网、新华网、上海证券报、21世纪经济报道等官方媒体报道

· 18. 千际投行研究整理与行业专家访谈

报告编制SOP：本报告遵循千际投行行业研究标准作业程序编制，采用"宏观-中观-微观"三层研究框架，结合公开数据检索、上市公司公告分析、行业专家访谈、交易案例整理等多种研究方法，确保数据真实、分析客观、结论可靠。报告数据截止日期为2026年7月15日。

本报告采用全球行业分类标准（GICS）三级行业“151040 Metals & Mining（金属与采矿）”作为公司和交易样本的分类口径。该分类用于按照企业主营业务划分上市公司，不是中国国家统计制度中的行业汇总口径。中国公开统计通常按规模以上工业企业、重点统计企业、工业产品产量或行业协会专项统计发布，无法与 GICS 三级行业逐项一一对应。

因此，本附录不再披露由不同统计体系简单相加得出的“GICS3 行业总营收”“行业总利润”及“企业总数”。这些指标如需形成统一结果，应先建立中国企业样本清单，按统一会计期间、合并范围、主营业务分类和去重规则逐家公司汇总。现阶段仅列示可核验的分类信息和分口径参考数据。

表 A3-1  GICS3 金属与采矿行业基本信息及统计口径说明

附录使用建议：原表中如仍保留“行业总营收约 18 万亿元”“行业总利润约为两类数据之和”“企业数量约为有色与钢铁企业数之和”等内容，应删除。除非另行建立逐家公司去重后的 GICS 样本数据库，否则不应给出统一总额。

· 2025年重点并购交易一览：

表附4-1 2025-2026年金属与采矿行业重点并购交易

注：以上为公开披露的重点交易，未包含全部中小型交易。