金融行业 | 银行AT1工具:未来改革方向的国际探讨

在银行其他一级资本工具（AT1，Additional Tier1）诞生之初，AT1工具所设计的应有职能为：在银行行至出险破产之前，通过吸收银行的损失，来避免银行触发破产清算，进而确保银行能保持持续经营（Going-concern）。然而，在2023年3月的瑞士信贷出险事件中，瑞士信贷所发行的AT1工具并未发挥其本应具有的作用，反而沦为了瑞士信贷破产处置的工具。针对此现象，近年来国际监管组织、学者、金融机构等纷纷从不同维度对AT1工具的改革进行了深入研究。本文将以国际清算银行（BIS）近期研究为基础，梳理近年来国际监管组织、各经济体监管机构以及学界对于AT1工具当前缺陷和未来改革方向的研究，以供参考。

根据国际监管组织、学界等的研究，实践中当前AT1工具的现行条款设计容易将该工具的损失吸收职能发挥，延后至银行濒临破产或不可持续经营之时，进而容易引发系统性风险传染与外溢。具体地，AT1工具的当前缺陷可归纳为以下四个维度：一是吸收损失的减记/转股触发核心一级资本充足率阈值设置过低。当前AT1工具减记/转股的触发阈值为银行核心一级资本充足率触及5.125%或7%，然而实践中监管部门对于G-SIBs的核心一级资本充足率要求远高于上述水平，当其核心一级资本充足率下降至7%或5.125%时，银行实际已经走到了破产或出险边缘。二是银行自主取消AT1工具付息条款往往被视为危机信号，使得银行不到万不得已不会行使该权利，故而取消付息权利形同虚设。金融市场长期将AT1工具的利息支付视为理所应当，故而任何由银行做出的止付利息决定，都会被市场解读为银行即将倒闭的危机信号，银行宁愿承受核心流动性失血，也不愿意取消付息条款。三是AT1工具的减记/转股机制使得股东激励机制失效。在现行机制下，当AT1工具面临减记/转股时，银行存量股东并不会有额外动力对银行主动补充资本，甚至还会对存量股东带来逆向激励。四是AT1工具的市场交易利差并未完全体现银行的资质差异，市场对于AT1工具损失吸收功能被触发的定价并不充分。

当前，对AT1工具进行适当改革正成为国际监管组织和部分经济体监管机构的共识。不过，对于AT1工具的改革方向，有两个差异较大的阵营，即以澳大利亚审慎监管局为代表的全面废除派，以及以欧洲央行和国际清算银行为代表的结构调整派。对于结构调整派而言，现有研究主要对AT1工具提出了以下几个改进方向：一是推行基于“看涨期权增强型反向可转债”模型（COERCs模型）的惩罚性可变价格转股。一旦银行触及提前设定的核心一级资本阈值，那么AT1工具必须按照远低于当前市价（即极深度的折价）的“可变市场联动价格”强制转换为普通股。为了防止投机者利用这一条款在转股窗口期内对银行股票进行恶意做空和股价操纵，合同应赋予银行原股东一个具有时间限制的看涨期权。如果原股东选择在限定窗口内，通过在主动认购银行增发的新股，进而把银行的核心一级资本充足率补回合意水平，那么银行原股东就有权按照面值赎回并注销这些已被转换为股票的AT1工具。二是以规则为导向的自动化累计净亏损测试，来取代银行自主可选的利息止付条款。在AT1工具条款中强制规定，银行在合并报表层面上连续四个滚动季度录得的扣除非经常性损益后累计净会计利润总额为负值，那么银行必须立即取消当期的所有AT1工具利息发放。三是将核心一级资本充足率触发阈值调整为更前置的分批、阶梯式高位损失吸收自动触发机制。AT1工具的触发机制应为挂钩核心一级资本充足率的阶梯式自动触发，故而在合同中设计一组分散的、前置的高位损失吸收触发区间。

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