本期股权投资部分的补档，继续来探讨操纵手法和案例展示。

先看原文关于这项操作的叙述：

出售部分股权但不丧失控股权，只改变净资产（股东权益），不改变净利润；出售部分股权导致控股权丧失，可以改变净利润。这条本来用于防止上市公司操纵利润的中国特色会计准则，实践中却被某些上市公司一鱼两吃，操控两个重要的财报指标和数据。是应该佩服其智慧呢，还是该感叹其无耻！ 

这种做法是将一笔正常的股权交易，分拆成两笔或多笔。第一笔在不影响控股权的范围亏损卖出。因为不丧失控股权情况下的股权交易（比如原持股80%，卖出25%），只调整净资产，不影响净利润。所以亏损的这次交易，可在不影响净利润的情况下，降低净资产。由于净资产收益率（ROE）= 净利润 ÷ 净资产，分子不变，分母减小，ROE便提升。ROE是上市公司最重要的财务指标之一，企业发行股票或发行债券融资、保有上市地位、管理层或核心员工股权激励时，都需要确保满足 ROE 大于某值的要求。

然后，在下一笔（或多笔）股权交易中，满足丧失控股权的条件（比如继续从55%降低为25%），将上笔股权交易的亏损额加在本期交易价格上，从而使整体的股权交易其实是按照合理价格成交。“因为这一笔（或多笔）交易导致了控股权丧失，按照丧失控股权情况下的会计准则要求；转让对价 + 剩余股权公允价值 -（原持股比例 × 子公司净资产 + 商誉） = 投资收益，同时将子公司符合条件的其他综合收益、其他股东权益变动转入损益。结果就是大幅增加了本期利润。

完全符合这套一鱼双吃骚操作的案例确实很难匹配，在“造假顶格罚款60万的市场里”，不妨拆解一个“一揽子交易”减持分拆为多次独立交易的案例，当然细节上不一定完全适配上文：

一、光正集团处置光正能源的背景与过程详情

1.1 公司背景与产业结构

光正集团股份有限公司（原名光正钢结构股份有限公司）成立于2001年12月，于2010年12月在深交所上市，证券代码为002524。公司原以钢结构业务起家，后逐步拓展至能源（天然气）和医疗（眼科）三大产业板块。

光正能源有限公司是光正集团的全资子公司，成立于2013年4月，注册资本亿万元，主要从事天然气、石油、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设等项目投资及燃气应用技术研究。光正燃气有限公司是光正能源的全资子公司，主要从事天然气销售、运输等业务，是光正集团能源板块的核心资产之一。

光正燃气是光正集团较重要的利润来源。2017年和2018年1-9月，光正燃气净利润分别为2086.99万元、1663.46万元，而光正集团同期净利润仅为541.64万元和-1077.28万元，可见光正燃气对上市公司利润的重要性。

1.2 处置光正燃气股权的完整时间线

光正集团处置光正燃气100%股权共经历了两次交易和一次内部重组，具体时间线如下：

1.3 两次交易的核心要素

1.4 中间环节：吸收合并光正能源

值得注意的是，在两次交易之间，光正集团于2019年5月22日召开股东大会，审议通过了吸收合并全资子公司光正能源的议案。吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。

至2019年6月10日，光正燃气51%股权由光正能源名下变更至光正集团名下。因此，第二次交易的转让方由光正能源变更为光正集团，光正集团作为转让方承继了框架协议约定的转让方的权利与义务。

这一吸收合并操作使光正能源作为独立法人主体的身份消失，但其持有的光正燃气股权并未发生实质变化，仅是持股主体由光正能源变为光正集团。这一操作客观上为第二次交易的顺利完成扫清了法律主体障碍。

二、会计处理详情

2.1 公司对“非一揽子交易”的判断及其论据

光正集团在回复深交所2018年年报问询函时，明确表示两次交易“不属于一揽子交易”，其论据主要包括：

• 商业目的独立性：出售股权是出于业务整合的资金需求考虑，目的并不是一定要处置100%股权，两次交易分开也可达到筹措资金的商业目的。

• 协议独立性：两次交易未在同一转让协议中同时约定。

• 定价独立性：49%股权以2018年9月30日为评估基准日，对价29,400万元；51%股权以2018年12月31日为评估基准日，对价按评估结果重新协商确定，两次交易分别订立，各自能反映真正的经济影响。

• 审批不确定性：编制2018年报时，处置51%股权的交易尚处于初步筹划阶段，新疆火炬须就此次交易向上交所报批履行重大资产重组程序，相关事项存在重大不确定性。

2.2 CAS第33号“一揽子交易”判断标准

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

光正集团对四条标准逐条进行了反馳，认为均不符合一揽子交易的判断标准，因此两次交易应作为两次独立交易处理。

2.3 具体会计处理及金额

2.3.1 第一次交易(49%股权)的会计处理——不丧失控制权

适用准则：《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条（不丧失控制权情况下部分处置对子公司的长期股权投资）

光正能源单体报表的会计处理：

合并财务报表的影响：将49%股权转让价款与处置长期股权投资对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额7,616.82万元，计入资本公积—资本溢价。

2.3.2 第二次交易(51%股权)的会计处理——丧失控制权

适用准则：《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条（丧失控制权时处置对子公司股权投资）

合并财务报表的影响：将51%股权转让价款与处置长期股权投资对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额12,428.17万元，计入投资收益。

第二次交易产生的投资收益约为1.25亿元，占当年利润总额的57.9%，是公司当年扭亏为盈的关键因素。

2.4 两次交易会计处理对比汇总

三、监管问询与市场质疑

3.1 深交所2018年年报问询函

深交所于2019年4月8日向光正集团发出2018年年报问询函，重点质疑：

• 公司拟出售光正燃气剩余51%股权，且称分步转让光正燃气股权的交易不属于一揽子交易。请详细说明背景、原因、目的及不属于一揽子交易的依据。

• 请补充说明相关会计处理及金额、依据、合理性、对净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定。

• 请年审会计师核查并发表明确意见。

3.2 深交所2019年年报问询函

深交所于2020年5月28日再次发出问询函，问题更加尖锐：

• 处置子公司光正燃气51%股权产生投资收益1.25亿元，占利润总额57.9%。请详细说明分步安排的原因、前后估值是否存在差异，是否属于一揽子交易。

• 结合公司连续七年扣非后净利为负的情况，请说明利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明分步安排的原因。

• 公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形。

这一问询直击要害——光正集团2013年至2019年连续七年扣非后净利润为负，而第二次交易产生的1.25亿元投资收益恰好在2019年实现了扣非后净利润的扭亏，这一时点的选择令人产生“精准调控”的联想。

3.3 公司回复要点

• 分步处置光正燃气不属于一揽子交易，主要依据是商业目的独立性、协议独立性、定价独立性和审批不确定性。

• 连续七年扣非后净利润为负的主要原因是原产业结构单一、盈利能力低。

• 2019年经营性利润总额已转正为8,760.48万元，医疗服务收入占主导地位。

• 分步处置光正燃气是战略转型的需求，非为规避退市风险警示而安排。

四、与《手把手教你读财报》一揽子减持分拆实例的对照分析

4.1 书中“将一揽子减持分拆为多次独立交易”的核心描述

《手把手教你读财报》一书在“股权投资”部分描述了上市公司将一揽子减持分拆为多次独立交易的操作手法，核心逻辑如下：

该书进一步指出：由于监管部门对于一揽子交易的定义相对主观和笼统，所以当上市公司对某个持股对象连续多次地买入或卖出，尤其在资产分类转换的临界点，多笔交易作价差异较大，就需要认真进行评估。

4.2 光正集团案例与书中描述的全面对照

4.3 对照分析结论

4.3.1 套合的维度

① 交易结构完全套合：书中描述的是两笔分拆——第一笔不丧控制权，第二笔丧控制权；光正集团的操作同样是两次——第一次卖出49%不丧控制权，第二次卖出51%丧控制权。交易结构高度一致。

② 会计效果套合：书中描述第一笔不影响利润（进资本公积），第二笔产生大额利润（进投资收益）；光正集团的操作同样如此——第一次差额进资本公积，第二次差额进投资收益并贡献了1.25亿元利润。会计效果高度一致。

③ 买方相同：书中未明确描述买方是否相同，但光正集团案例中两次交易的买方均为同一对象（新疆火炬），这一点更加明显地表明两次交易其实是一个整体安排的两个步骤。

④ 公司主动宣称“非一揽子”：书中指出“由于监管部门对于一揽子交易的定义相对主观和笼统”，光正集团正是利用了这一判断的主观性，主动宣称两次交易“不属于一揽子交易”，从而实现了不同的会计处理方式。

4.3.2 差异的维度

① 第一笔/次的亏损方向不同：书中描述第一笔是亏损交易（降低净资产），而光正集团第一次交易差额为正（增加资本公积、增加净资产）。但两者的核心逻辑一致——第一笔/次均不影响利润、均进入资本公积。

② 定价方式差异：书中描述“把第一笔亏损额加在第二笔价格上”，光正集团两次交易均基于独立评估（不同基准日），定价看似更加“独立”。但两次评估时间仅隔3个月，49%/51%的拆分尽管在价值层面“各自独立”，但在商业逻辑层面尽可视为一个整体计划。

4.3.3 综合判断

综合判断：光正集团处置光正燃气的方案与《手把手教你读财报》中描述的“将一揽子减持分拆为多次独立交易”模式高度套合，属于该实例描述的典型案例。

具体而言：①交易结构完全套合（两次拆分、临界点控制权）；②会计效果套合（第一次进资本公积不影响利润，第二次产生大额投资收益）；③买方相同（均为新疆火炬）；④公司主动利用一揽子交易判断的主观性，宣称为非一揽子交易。

与书中描述的唯一差异在于第一笔/次的亏损方向——书中描述为亏损交易（降低净资产、抬升ROE），光正集团的第一次交易差额为正（增加资本公积）。但这一差异并不影响对该模式的本质判断——两者的核心逻辑完全一致：分拆处置以实现不同的会计处理方式，第一次不影响利润，第二次产生大额利润。

五、监管质疑与更深层次分析

5.1 是否为规避退市风险警示而“精准调控”利润

深交所的质疑直接而尖锐：光正集团2013年至2019年连续七年扣非后净利润为负，第二次交易产生的1.25亿元投资收益恰好在2019年实现了扣非后净利润的扭亏。这一时点选择令人产生“精准调控”的联想。

公司回复称经营性利润总额已转正为8,760.48万元，不存在依靠出售资产规避退市风险警示的情形。但需注意的是，经营性利润转正的主要原因是2018年6月收购新视界眼科51%股权后医疗服务收入占主，仅合并了6-12月的医疗收入，其可持续性仍需观察。

5.2 两次交易之间的吸收合并操作

在两次交易之间，光正集团进行了吸收合并光正能源的操作。这一操作的目的名义上是“优化管理架构”，但实际效果是使光正能源作为独立法人主体的身份消失，光正燃气的持股主体变为光正集团本身。这一操作使第二次交易的转让方变为上市公司本身，避免了光正能源作为中间层可能引发的复杂审批程序。

5.3 交易对方的角色分析

两次交易的买方均为新疆火炬燃气股份有限公司（证券代码：603080）。新疆火炬于2018年4月上市，上市一年却手握重金。第一次交易前（2018年12月），新疆火炬已持有光正燃气49%股权。第二次交易后，新疆火炬持有光正燃气100%股权，光正燃气成为其全资子公司。

从新疆火炬的角度看，两次收购是为了全资控股光正燃气，扩张燃气主业。从光正集团的角度看，两次卖出是为了退出能源产业、筹集资金转型医疗。但从会计结果看，两次分拆的效果显著不同：第一次不影响利润，第二次产生大额利润。

尽管深交所两次发函问询，但监管机构未对光正集团“非一揽子交易”宣称的合法性做出违规认定。同期内立信会计师事务所对光正集团2019年年报出具了标准无保留意见的审计报告。

以上的拆解主要目的在于让我们对子公司一揽子出售的过程有一个大致的了解。书中提醒读者注意的问题集中于以下内容，这四项原引自《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定：

监管部门也是操碎了心。为了对付这种操纵，会计准则只好继续打补丁：如果多笔交易属于一揽子交易，应该将多笔交易视为一笔，按照一次性处置子公司股权并导致丧失控股权的交易处理。对于什么是一揽子交易，会计准则列举了四条界定原则： 处置子公司股权的多笔交易，若符合下列一种或多种情况，通常表明 应将多次交易视为一揽子交易：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 

④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

最后写一下交易后续，光正集团在完成对天然气业务剥离后，2020 年又清理钢结构与残余的能源业务，2020年10月边变更为光正眼科。本以为砍掉低毛利/重资产板块，靠高利润的医疗眼科赛道可以转运，结果却很残酷。因2018年6亿收购新视界 51%， 2020年7.41 亿收剩下 49%，合计 13.41 亿现金拿下新视界 100%股权，但高溢价形成的近 5 亿商誉，后来两轮减值（2022、2024 各约 1.3 亿）把利润反噬得干干净净。加上销售费用率常年 20%+（2024 年 1.88 亿 vs 营收 8.93 亿），眼科主业受疫情、商誉、销售费用三重挤压，在民营眼科这条赛道它打不过爱尔，扣非连亏 13 年。