中国企业出海生态环境法律合规问题研究报告(一)——泰国篇

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泰国是东南亚第二大经济体，与中国长期保持密切的经贸投资往来。中国多年来持续稳居泰国最大贸易伙伴。近年来中国对泰国的直接投资呈现显著增长态势。根据官方发布的最新统计数据，2024年，中国对泰国的直接投资流量为45.6亿美元[1]，同比增长125.8%，在中国对外直接投资流量前二十位国家（地区）中排名第六，在东盟国家中位列第三[2]。截至2024年末，中国对泰国的直接投资存量为166.6亿美元，在中国对外直接投资存量前二十位国家（地区）中排名第十四，在东盟国家中位居第三。[3]上述数据表明，泰国已成为中国企业在东南亚地区最重要的投资目的地之一，也是中国企业布局区域产业链和供应链的重要节点。

从投资领域来看， 制造业始终是中国企业对泰投资的核心方向。根据泰国投资促进委员会（BOI）公布的数据。2025年第一季度获批准的中国（内地）投资申请中，机械、电子、金属、化工及制药行业投资金额占比分别为24.3%、14.9%、23.8%、21.3%[4]，在机械与汽车制造领域，有长安汽车、比亚迪、上汽集团、长城汽车、广汽集团等知名车企；在电子信息与智能家电领域，汇聚了深南电路、沪电股份、中京电子等PCB（印制电路板）上市企业，以及海尔智家、海信家电、美的集团等家电巨头；在化工与现代材料领域，则集结了中策橡胶、玲珑轮胎等轮胎制造企业等。前述对泰投资企业情况，反映出中国企业对泰投资已逐步向高端制造业和技术密集型产业延伸，产业布局也呈现出多元化趋势。

但值得注意的是，中国企业在泰国投资谋求海外市场发展的同时，也因投资前对泰国生态环境法律合规要求调查不足、认识不够，以及在项目建设过程中或项目运营过程中合规管理不能满足泰国生态环境法律法规的要求，从而遇到了各种各样的生态环境法律合规问题挑战，如项目建设阶段未取得环评与建设许可擅自开工、施工扬尘噪声防控不到位，以及运营阶段危险废物非法转运处置、废气废水排放超标、擅自扩产变更生产工艺超出环评批复范围等。这些生态环境法律合规问题，有些不仅严重阻碍了企业在泰建设项目的发展，使项目不能达到预期目标，而且还使企业因承担生态环境法律责任而蒙受相关损失及造成不良影响。在收集、分析研究中国企业在泰国投资建设项目遇到的生态环境法律问题基础上，我们写作了本研究报告，供参考及交流。

泰国的生态环境法律体系具有清晰的层级结构，由宪法、法律、王室法令、部门规章及地方性法规共同组成。该体系以宪法为根本，确立了生态保护的基本原则与国家义务；以国会通过的综合性法律及单行法规为主干，构建起制度的核心支柱；以王室法令为补充，明确法律的授权延伸与执行程序；最终由部委规章和地方性法规，确立具体的操作细节和技术标准。

1. 宪法是泰国生态环境法律体系的最高效力渊源。现行的《泰王国宪法》（2017）[5]确立了国家在环境保护、自然资源管理和公众参与方面的基本义务与公民权利。《泰王国宪法》（2017）第43条明确赋予了个人和社区在平衡和可持续的原则下管理、维护和利用自然资源的权利, 第57条规定国家有义务保护和恢复环境，并确保当地社区能够参与并获取利益，第58条确立了重大环境决策的公众参与规定，规定国家在批准或实施可能对环境、健康、生活质量产生严重影响的项目前，必须进行全面的环境与健康影响评价（EHIA），并强制举行公众听证会，确保利益攸关方的知情权与参与权。

2. 法律是由泰国国会制定并经国王御批生效的立法，构成了泰国环境治理的制度核心。主要包括作为环境基本法的《国家环境质量促进与保护法》[6]（The Enhancement and Conservation of the National Environmental Quality Act ，NEQA），以及针对特定领域或污染源的单行法，如《工厂法》《公共卫生法》《有害物质法》《水资源法》等。这些法律明确了各级管理机构的法定权限、基本审批程序、违法惩戒措施（包括刑事责任、行政责任和民事责任）以及重大的国家环境制度框架。具体有以下：

1. 王室法令是由内阁提案、国王签署颁布并具有法律效力的行政法令，是连接国会宏观立法与部委微观规章的关键纽带。在环境法治实践中，此类法令主要涵盖三大类别：一是针对特定环境要素与区域的行政执行令，例如依据《国家公园法》为各生态区域单独颁布的设立王室法令，用以直接划定保护区边界与土地利用限制；二是跨部门环境协调与专门机构的设立法令，如《设立泰国温室气体管理局（TGO）王室法令》[9]，旨在打破各部委间的职能壁垒，统筹碳排放治理；三是因应对突发性环境危机或资源紧急调配而发布的特别法令。这些法令不仅将议会法律的原则性规定转化为可操作的行政规范，明确了政府各职能部门在环境监督中的事权边界，还为全国性环境质量标准的动态调整与顶层实施确立了坚实的法治轨道。

2. 部委规章/部长条例是政府各职能部门根据王室法令或国会法律的明确授权，制定的行业技术标准、执行细则或操作流程。中央部门的通告、细则，主要用于明确具体行业的污染管控要求、企业合规申报流程等实操性标准。这类规章包含了大量的技术性细节与动态调整的标准，是泰国日常环境行政执法的依据。这类规范普遍分为两大类：一是管理程序细则，例如自然资源与环境部发布的“环境影响评价审批通告”，明确了项目准入的法定流程与申报门槛；二是行业技术标准，例如工业部依据《工厂法》制定的工业废水与固体废物排放限制规章，为企业合规提供了精准的量化尺度。

   由于修改议会法律程序漫长，部委规范凭借其高度 的灵活性，允许政府通过快速发布或修订通告，敏捷地响应突发环境危机或产业技术升级，确保了环境治理在操作末端的时效性。

3. 地方性法规由地方行政机构（如曼谷市政府、市议会或各府的乡镇行政机构）制定的法规。在《公共卫生法》和《确定地方行政组织分权计划与步骤法》[10]的授权下，地方政府有权在不违背国家标准的原则下，制定关于城市固体废弃物管理、局部滋扰源（如气味、噪音）控制的具体规定，并设定符合当地实际的垃圾处理收费标准和地方性违规处罚措施。

泰国的生态环境监管架构呈现出垂直分层与跨部门横向交叉的特征。企业在泰投资设厂，通常需要应对以下多层级、多部委的交叉管辖：

1. 泰国在生态环境保护领域的顶层机构是国家环境委员会（National Environment Board, NEB）。NEB由总理亲自担任主席，一名副总理和自然资源与环境部（MoNRE）部长担任副主席。其委员涵盖了国防、财政、农业、交通、内政、教育、公共卫生、工业等部委的部长等关键部门负责人。

   NEB的法定核心职责包括向内阁提交国家环境保护政策与计划、批准环境质量管理计划、设定国家环境质量强制标准，并在法定条件下授权设立“污染控制区”。[11]

2. 泰国负责环境与自然资源管理的核心主管部门是自然资源与环境部（Ministry of Natural Resources and Environment, MoNRE）[12]，其主要职责是推动自然资源保护、环境质量管理、污染防治、环境规划及相关政策落实，并对有关政府机构和相关单位执行环境质量管理计划提供协调和指导。

   MoNRE下设有水资源厅、地下水资源厅、海洋与沿海资源厅、矿产资源厅、皇家森林厅、国家公园野生动物和植被保护厅、自然资源和环境政策规划办公室、污染控制厅、气候变化和环境厅等部门，主管业务覆盖环境政策与规划、污染防治、气候变化、森林、海岸、矿产、水资源及保护地管理等多个领域。企业在泰开展投资建设或资源开发项目时，需结合项目性质，核对主管部门的专项审批、许可或限制要求。[13]

3. 泰国负责工业准入与工业排污源头管控的另一核心主管部门是工业部（Ministry of Industry, MOI），其主要职责是推动工业可持续发展、制定工业技术与安全标准、监管工厂设立与扩建，并对工业生产过程中的废弃物、化学品及污染物排放实施全生命周期的源头控制与动态监察。[14]             

   MOI下设有工业工厂厅、工业标准局、工业促进厅等部门，并由其管辖的泰国工业区管理局统一管理各类法定工业园区；其主管业务覆盖工厂设立与运营许可、危险物质与有毒化学品登记、工业固体废物与危险废物处置申报、以及工业园区规划与入园审批等多个领域。企业在泰设立制造型企业或进行厂房改扩建时，必须通过工业部系统取得关键的工厂运营许可证（Ror.Ngor.4）[15]，并严格落实工业废弃物转移联单及危险品持有的合规申报[16]。

4. 在地方层面，泰国的环境治理实行“中央委派”与“地方分权”并存的双轨制体系。

泰国依托前述核心法规和监管架构，形成了覆盖项目全生命周期的环保管控机制，相较于国内监管体系，泰国环境监管权责划分、审批流程、排污标准及执法逻辑具备鲜明本土化特征。

1. 关于项目选址

泰国工业项目选址的环境规制，首先需要满足土地用途的法定准入与空间防护距离的刚性约束。依据《城市规划法》（B.E. 2562）[22]及各府城市总体规划，泰国实行严格的土地用途颜色分区管制，“紫色区域”为工业与仓储用地，是设立大中型及中重度污染工业厂房的法定集聚区。尽管部分低风险、轻污染的特定轻工业在满足马力与环保限制前提下，可有条件地容差准入居住或商业等非工业分区，但重工业及一般制造类项目在居住、商业、农业及生态保护类用地中面临严格的限制与实质性的法定禁止。根据该法105条，违规改变土地法定用途将直接触发刑事罚金、监禁乃至高额的按日连续罚款。

于此同时，项目选址还受到生态敏感区管制与环境影响评价（EIA）程序的约束。在生态层面，依据《国家公园法》（B.E. 2562）《保留森林法》（B.E. 2507）[23]及《地下水法》（B.E. 2520）[24]等专项立法，国家公园、保留林区、饮用水源保护区及特定海岸带被划定为法定绝对保护区与环境管制区，全面禁止工业开发，水源地上游及地下水补给区亦受到严格的限制性排污管控。在环评程序上，达到法定行业、规模或排污量阈值的项目，必须向自然资源和环境政策规划办公室（ONEP）提交EIA 或 EHIA（环境与健康影响评价）报告并履行公众听证[25]。尽管依据《工业区管理局法》（B.E. 2522）[26]，入驻官方工业园区（IEAT）的企业可依托园区整体已通过的区域环评享受简化的前置审批程序，但若项目属于国家法定的重工业、高污染或特定化学品类别，园区内的独立项目仍无法免除法定的个体环评深化审查义务。

任何违反土地分区规划、未满足法定防护距离或存在环评欺诈与未批先建行为的项目，均可直接触发属地主管机关的行政处罚，或由利害关系人向泰国行政法院提起诉讼，导致项目面临被司法判决责令停工、限期拆除或永久关停的商业中断损失。此外，选址违规引起的实际污染事实还将直接激活民事侵权领域的严格责任制，企业不仅需对周边居民的身体健康和财产损失承担无过错民事赔偿，还必须依法承担国家自然资源生态修复的巨额经济赔偿与原状恢复义务[27]。

2. 关于环评准入

泰国环评实行三级审批、分类管理的法定体系，核心依据为《国家环境质量促进与保护法》及自然资源与环境部（MoNRE）配套公告，整体按影响强度分为初步环境影响检查（IEE, Initial Environmental Examination）、环境影响评价（EIA, Environmental Impact Assessment）、环境与健康影响评价（EHIA, Environmental and Health Impact Assessment）[28]，其中IEE规制位于“环境受保护区域”（Environmentally Protected Area）内、未达到常规EIA规模的特定中小型开发项目，EIA规制涵盖约35类具有显著环境潜在影响的项目，如：大型酒店及度假村、高层建筑、高速公路、填海工程及常规工业制造厂；EHIA规制严格限定于目前公告的11类高污染/高风险项目，如：大型石油化工项目、大型地下矿山、重工业冶炼厂以及大型发电厂等。

环境影响评估是在泰国投资建厂的前提条件。根据《国家环境质量促进和保护法》第48条，如某一项目或活动依法在建设或运营前必须取得许可，且该项目属于依法应编制环境影响评价报告的类型，申请人应同时向相关许可机关以及自然资源与环境政策与规划办公室提交环境影响评价报告。该报告在符合法律和主管机关规定的前提下，也可以按照第46条第2款项下的标准和程序，以初步环境影响检查（IEE）的形式提交。在ONEP完成审查并依第49条形成结果前，相关许可机关原则上不得发放项目许可[29]。

企业应高度关注泰国环评中的环境与健康影响评估（EHIA）制度。EHIA是在普通环评基础上的深度延伸。《泰王国宪法》（B.E. 2560）第58条明确规定，“国家在批准、许可任何可能对自然资源、环境质量、健康、卫生、社区生活质量产生严重影响的行为或项目前，必须强制进行环境与健康影响评估，并安排受影响的公众及利益相关方进行公开听证，同时听取独立组织的意见。”2018 年泰国通过了《国家环境质量促进与保护法（第 2 号修正案）》，其中第46条及48 条成为了强制要求进行 EHIA 和公众参与的核心条款。泰国相关公众听证及独立组织意见是严肃的法定流程，实践中也有诸多大型项目因赶工期或其他忽略EHIA程序或敷衍程序导致审批流程停滞等重大挫折。

3. 关于排污控制

项目取得批准后，企业仍应持续履行环境管理和监测义务。根据《国家环境质量促进和保护法》第50条，在专家委员会批准环境影响评价报告后，相关许可机关应将报告中提出的各项环境保护、污染控制、缓解和监测措施，作为项目许可或许可证续展的条件写入许可文件。该等措施一经纳入许可条件，即对项目运营具有约束力。换言之，企业后续环境管理的核心，并非仅是抽象建立一套内部制度，而是应围绕经批准的EIA/EHIA报告及许可证附随条件，持续落实其中载明的污染防治、环境监测、风险控制和整改措施。

泰国的排污控制是“以证代管”，即直接把废水、废气、固废的控制要求，作为颁发和维持《工厂许可证》的前置核心条件。根据《工厂法》[30]第 8 条之授权，工业部部长有权颁布部委条例，设定工厂选址、防护距离、废水处理设施的配置、废气过滤的技术参数、工业废物的场内暂存标准，以及生产过程中的噪声和振动控制等强制性技术标准[31]。第12条规定，凡是属于“第三类工厂”（Category 3，即机械总马力在50马力以上或员工总数在50人以上，涉及中重度污染或高风险的工业项目等）的经营者，在未取得工业部工业工厂厅颁发的工厂运营许可证之前，严禁开始建设工厂或投入任何生产运营[32]。

泰国工业部工业工厂厅在日常监管和现场执法中，会对工厂的排污技术能力实施穿透式动态监察。如果现场排污或废物管理不达标，工业部将依法采取惩戒措施。相关依据包括《工厂法》第37条，当现场执法人员发现工厂的排污行为违反了第8条的部令，或者不符合许可证随附的环保技术承诺时，有权直接下达书面行政整改令，强令工厂经营者在指定期限内停止违规行为、进行技术改造，或局部停止相关生产线的运作。该法第39条进一步规定，如果工厂经营者拒绝执行第37条的整改令，或者其排污行为已经对周边公众造成了严重的危险与损害，工业部常务秘书（或其授权的人员）有权直接下达停业令，强行关闭该工厂，并永久吊销其工厂运营许可证。

4. 关于危险物质与工业固体废物规制

泰国对工业固废和危险化学品拥有严格的法律规制。如果工厂生产或使用涉及危险化学品，必须向 DIW 申请特定的“持有/使用许可证”（第 3 类危险物质）[33]。根据《危险物质法》[34] Hazardous Substance Act, B.E. 2535 (1992) ，将危险物质划分为四类，其中“第三类危险物质”（包括多数工业核心原材料和高危有毒工业废物）被定性为：必须依法进行官方注册，并在流转、持有、使用前取得专项许可证的物质。根据该法第21条和第23条规定，任何企业如果涉及生产、进口、出口、或在仓库中持有、存储第三类危险物质（含工业危险固废），必须向工业部工业工厂厅提交申请并获得法定的经营/持有许可证，且必须严格遵循在线危险废物转移联单制。

泰国还规定了危废转移“联单制”，即工业固废和危废的排放、转移、处置，必须通过工业部的在线系统进行闭环申报。企业必须将危废交给拥有105号执照（废物分拣/填埋）或106号执照（危废回收利用）的法定资质第三方[35]，并取得转移联单，否则面临严重的刑事责任。根据《危险物质法》[36]第 71 条至第 73 条规定， 针对违反前述规定，未经许可非法转移、跨界倾倒或恶意处置危险物质（如将危险固废直接掩埋在农田或废弃矿坑）的行为，依法可对涉案企业所有人、执行董事判处最高 1 至 10 年不等的有期徒刑，并处以高额的刑事罚金[37]。

5. 关于监管执法

泰国的生态环境日常执法具备鲜明的“多部门协同、多轨道交叉”的“双轨制”特征，中央、地方以及特定管理机构各自依据独立的底层法源行使环境执法权。

近年来，泰国的生态环境监管执法呈现出逐渐严格的趋势。首先，重特大民事赔偿案件增多，判决数额动辄飙升至数亿甚至数十亿泰铢。其次，对存量项目进行审查，社区、环保NGO与行政法院对信息披露、公众知情权的审查日益严苛，环境影响评价（EIA）也不再是一劳永逸的护身符。最后，严惩排污造假与瞒报行为的惩罚进一步收紧。在新推行的《污染物排放与转移登记法》（PRTR）框架下，企业瞒报、漏报核心污染物将面临高达年收入1%的高额罚款或直接被吊销执照等处罚。

1. 环评过时导致采矿特许权被撤销——东马法采石场案[45]

某资源开发商在泰国廊莫那浦府东马法区的森林保护区内，投资并经营一处石灰岩采石场及矿业开发项目。该项目虽然在2000年编制并取得了环境影响评价（EIA）批复，但因涉及核心水源地、森林生态区以及周边村落的宗教圣地，长期遭到当地社区和环保NGO的强烈抵制。居民认为，该项目的审批链条严重缺乏实质性的公众咨询和知情同意权。2012年，当地社区通过环保法律智库正式向行政法院提起行政诉讼，请求依法撤销相关许可。案件历经十余年的多轮诉讼博弈，2023年2月17日，泰国最高行政法院做出终审判决，基于丧失环评时效性、严重缺乏实质性公众咨询及违反采矿法法定免除条款等理由，撤销该项目的采矿许可证以及周边的森林土地使用许可。其终审判决表明，即便已经取得许可的存量项目，如果因工期拖延、数据陈旧或环境要素发生重大改变，导致环评丧失时效性，其采矿权、土地使用权仍有被最高行政法院彻底撤销的风险。

2. 项目运营阶段水污染导致天价民事赔偿——北柳府工业污染案[46]

某金属加工企业在泰国北柳府运营期间，其污水处理系统长期超负荷且存在超排行为，导致含有高浓度强酸及有害重金属的工业废水大面积外溢，直接渗透并污染了下游赖以生存的公共水库及周边数百亩农田土壤。2024年8月，北柳府地方法院做出民事判决[47]，法院采纳了泰国污染控制厅（PCD）和地质专家利用3D水文拓扑图及化学指纹比对做出的因果关系链条，判定企业败诉并责令其支付高达 17.7 亿泰铢（约合 5000 万美元）的环境生态修复与农户损害赔偿金。

3. 项目运营与废物处置阶段刑事诉讼＋民事集体诉讼——罗勇府危险废物非法倾倒案[48]

某废弃物回收与处理企业在泰国罗勇府的厂区内，为了逃避高昂的合规处置成本，恶意将成千上万吨的工业废酸、废油及含有重金属的危险固体废物（危废）直接倾倒、掩埋在厂区附近的开放式基坑与农田中，导致周边橡胶树大面积枯死、地下水彻底毒化。2022年底，法院首先在民事集体诉讼中判令其赔偿村民。由于污染手段恶劣，主要负责人也被指控刑事责任。泰国警察部门与工业部启动联合刑侦，不仅对公司课以巨额刑事罚金，法院也依法对该公司主要负责人（大股东兼执行董事）判处了有期徒刑。

4. 项目运营阶段民事集体诉讼——披集府/碧差汶府金矿环境集体诉讼案[49]

某外资企业在泰国披集府和碧差汶府交界处运营金矿。周边数百名村民联名起诉，控告该矿山在长期运营中释放剧毒氰化物、砷和锰，通过尾矿渣渗漏和大气粉尘沉降进入当地公共运河与土壤，导致大面积村民血液重金属超标、健康受损。2026年3月，曼谷民事法院做出判决。法院采纳了环境严格责任原则，并实施了“举证责任倒置”（即企业若不能证明村民体内的重金属与矿山运营无关，则推定因果关系成立），最终判定金矿方败诉，不仅要向近400名原告村民支付高额的健康赔偿及精神损害抚慰金，更被法院下令无限期关闭其核心尾矿库，承担全部区域的土壤去污与河流底泥清淤修复责任（某外资企业表示还将上诉[50]）。

5. 项目运营阶段恶臭废气超标排放导致强行停产整顿——曼谷温奴（On Nut）垃圾发电厂案[51]

某市政综合运营公在曼谷温奴区投资并运营一处现代化生活垃圾转能源大型发电厂项目。在厂区处理和转运固体垃圾过程中，长期向周边公共大气环境排放高浓度的恶臭气体和烟尘污染物，引发了周边数个社区居民的联合控诉。在随后的现场突击合规检查中，执法人员确认该厂的排污控制系统达不到法定环保标准。为此，泰国工业厅做出行政处罚决定，依据泰国《工厂法》之规定，依法暂停该垃圾发电厂的运行许可，责令其全面停产整顿。工厂被强制要求必须加装先进的除臭机械设备、重新封闭并改造垃圾衍生燃料的转运区域，在污染控制指标未通过官方实验室严格检测完全达标前，绝对不准恢复生产。

综上介绍，泰国的生态环境合规义务贯穿于投资项目的全生命周期，在项目规划与准入阶段，企业须严格遵循泰国高度刚性的空间规划与程序合规红线。依据《城市规划法》与《工厂法》，工业项目选址不仅受到法定“紫色区域”工业用地的严格限制，还必须满足高污染行业与居住区等公共敏感点之间的法定物理隔离距离。同时，泰国的环境影响评价体系（含IEE、EIA、EHIA）具备深厚的宪法根基，特别是针对高风险项目的环境与健康影响评价（EHIA），其公众听证与信息披露属于法定前置程序。在此机制下，环评程序的任何程序瑕疵，均可能直接导致《工厂许可证》（Ror.Ngo. 4）核发停滞，甚至引发利害关系人提起行政诉讼，对项目的落地构成根本性的中断风险。

在生产运营与末端治理阶段，泰国的环境监管则呈现出“以证代管”与“多部门协同双轨制”的多元立体特征。企业的各项排污承诺与工艺标准直接与工厂运营许可证的存续挂钩，且危险物质与工业固废流转受到工业工厂厅（DIW）在线闭环联单制的严密监管，违规处置将直接穿透至核心治理层的刑事连带责任。尤为关键的是，泰国的环境执法权由中央与地方协同行使：中央层面的污染控制厅（PCD）可基于现场抽验直接追究无过错的民事严格责任与生态修复责任；基层层面的地方自治政府则依据《公共卫生法》对恶臭、噪声等“公共滋扰”享有完全独立的自由裁量权。这意味着，即便企业的理化排污指标完全达到国家技术标准，地方卫生官员仍可基于社区投诉独立签发整改或停产令，并通过“按日计罚”机制实施刑事联动惩戒。

面对行政、民事与刑事手段并重，以及中央标准与地方裁量双轨并行的严密环保网络，赴泰投资企业必须将生态环境合规提升至战略高度。中国企业在出海泰国前，需全面了解泰国生态环境法律合规要求；在项目建设过程中及运营中更建立完善全面合规管理体系、管理制度、操作规程、环境事件应对处理制度等。通过聘请深谙本地法律制度与文化的专业机构开展全流程合规体系建设及全过程服务，方能有效防范跨国投资中的生态环境法律风险，确保海外项目的稳健运营与长效发展。

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