原创丨《连锁餐饮企业股权架构与融资合规白皮书》第一章 2026连锁餐饮资本化与合规监管新态势

近年国内餐饮行业连锁化进程持续加快，茶饮、西式快餐、卤味、火锅、中式快餐等细分赛道率先涌现千家、万店规模品牌。对比传统单店与区域小品牌，连锁餐饮具备标准化程度高、可复制性强、供应链体系成熟、现金流相对稳定等特征，契合股权投资机构与二级市场投资者的投资偏好，行业整体资本化节奏明显加快。

当前连锁餐饮行业发展呈现三大鲜明趋势： 

第一，赛道集中度不断提升。头部品牌依托品牌影响力、供应链优势与数字化能力持续抢占市场份额，马太效应逐步显现。大量中小区域品牌仅依靠自有资金，难以完成跨区域布局，对接外部股权融资成为发展选项。 

第二，优质项目融资阶段有所前移。过往餐饮品牌大多发展至数百家门店后才启动融资，如今部分跑通单店模型、具备成长潜力的新锐初创品牌，在门店规模较小阶段便可获得天使轮、A 轮融资，资本开始更早介入企业发展。该特征主要集中在网红新锐、创新业态品牌，传统区域餐饮品牌仍以规模化后融资为主。 

第三，上市梯队逐步扩容。继早期火锅、茶饮品牌登陆港股后，中式快餐、特色正餐、社区餐饮等细分品类企业纷纷启动 IPO 筹备。目前港股是国内连锁餐饮境外上市的主要选择，A 股、北交所也有相关企业推进资本化进程，行业上市申报数量有所增加。

在规模扩张、品牌升级、供应链建设、数字化改造等环节，企业均需要充足资金支撑。但多数餐饮创始人深耕线下运营，对股权架构设计、融资规则、资本市场合规要求了解有限。企业早期架构设计缺陷、融资条款不规范、历史经营合规瑕疵等问题，逐步成为制约品牌持续发展、阻碍上市推进的重要因素。

1.2.1 港股 IPO 结构变化：H 股架构成为主流，红筹架构应用收缩

港股长期是国内连锁餐饮企业境外上市的核心阵地。自 2025 年起，内地民营消费类企业赴港 IPO 结构出现明显调整：境内股份公司直接赴港发行 H 股的项目占比持续走高，成为市场主流；传统开曼红筹架构、VIE 协议控制架构的申报数量大幅减少。

架构格局转变主要源于两方面原因：一是监管引导非外资准入限制类企业优先采用境内主体直接赴港上市；二是H 股全流通政策落地并日趋成熟，大幅改善了传统 H 股境内股份流动性偏弱的历史短板。对于连锁餐饮这类不属于外资准入限制的民生消费行业，直接搭建境内主体申报 H 股，具备架构简洁、搭建成本低、审核流程顺畅、税务逻辑清晰、后期运维便捷等优势，目前已成为行业主流上市路径。

不同于以往主流红筹架构，茶百道、沪上阿姨、遇见小面等餐饮企业近年均采用直接 H 股路径申报上市。

需要说明的是，H 股全流通有效改善了股份流动性，但受标的市值、市场投资者结构等因素影响，部分中小市值 H 股企业仍存在交易活跃度不足的情况，流动性问题并未被完全解决。

1.2.2 红筹与 VIE 架构监管口径：负面清单管理，合规为先

结合证监会、交易所现行规则与监管口径，当前对红筹架构、VIE 协议控制架构实行负面清单 + 穿透核查管理，并无 “一刀切禁止新设架构” 或 “强制拆除存量架构” 的要求。

适用边界：仅外商投资准入负面清单、国家安全相关等受限行业，严格限制红筹、VIE 架构的使用。连锁餐饮、零售、本地生活等普通大众消费行业，不属于限制范畴，企业在履行完整备案、安全审查、股权穿透等合规流程后，仍可依规新设红筹、VIE 架构并申报境外上市。

存量架构整改要求：对于历史原因已搭建红筹、VIE 架构的存量企业，监管不要求强制拆除架构，但会重点核查架构合规性、跨境资金流转、外汇登记、税务处理、境内核心资产完整性等内容。企业需梳理历史问题、补齐合规材料，完成监管问询与整改，方可提交境外上市备案。若存在重大合规瑕疵且无法整改，备案申请将不予受理。

整体来看，餐饮行业 “先搭建离岸架构、再融资、后上市” 的传统模式因合规成本上升、审核趋严，市场应用大幅减少，但并未彻底终结。有全球化布局、境外机构股东等实际需求的企业，仍可在合规前提下采用红筹、VIE 架构。

1.2.3 境外上市备案制常态化审核标准

境外上市备案制全面落地后，审核流程、评判标准高度标准化，监管透明度显著提升。针对连锁餐饮企业，备案审核重点聚焦四大维度： 

一是股权结构清晰性。严查股权代持、多层嵌套、出资不实、股权权属争议等问题，要求企业实际控制人认定稳定，股权流转轨迹完整、可追溯。 

二是资产完整性。要求品牌商标、知识产权、直营门店、供应链主体等核心业务与资产，完整归集至境内拟上市主体，禁止核心资产游离于境外或分散在多个无关关联主体中。 

三是经营合规性。全面核查食品安全管理、加盟体系运营、劳动用工、环保、行政处罚等全链条经营事项。 

四是跨境资金合规性。严格审查跨境股权划转、利润汇出、境外资金入境、外汇登记等行为的合规性。

备案制下整体审核尺度偏严，执行标准统一。仅重大违法违规、核心资产权属纠纷、危害国家安全等实质性问题，会导致备案中止；普通流程瑕疵、非重大合规问题，监管以要求企业补充材料、限期整改为主。合规瑕疵会拉长审核周期，增加企业时间与整改成本。

1.3.1 金税四期：股权、分红、代持业务全链条监管

金税四期全面落地后，税务监管逐步进入 “以数治税、数据联网、跨部门比对” 阶段，针对股权相关涉税行为的稽查力度显著加大，监管重点分为三大板块： 

第一，股权转让涉税管理。企业发生股东变更、股权溢价转让、平价 / 零元转让时，系统会结合企业净资产、估值、转让背景进行风险研判。家族内部划转、员工股权激励等具备合理商业目的的低价转让，在提交完整佐证材料后可正常办理；而无合理理由的低价转让、溢价转让，将被重点核查个人所得税、企业所得税缴纳情况。依托阴阳合同、违规异地核定征收等传统避税方式，如今稽查概率大幅提升，实操空间基本消失。 

第二，利润分红税务合规。门店分红、平台收益、股东年度分红、合伙人收益分配等资金流向全程留痕，监管要求所有收益依法足额申报、完税。 

第三，股权代持税务追溯。监管部门加大对历史股权代持行为的排查力度，针对代持还原、解除代持过程中产生的涉税事项，要求企业及实际控制人主动梳理、依规整改。

对于门店数量多、合伙人体系复杂、收益分配场景多样的连锁餐饮企业而言，股权与分红相关税务管理，已成为日常合规工作的

重点。

1.3.2 加盟连锁专项监管：规范商业模式，严控资金与融资风险

国内加盟连锁行业监管规则持续完善，针对加盟模式（商业特许经营）出台多项约束条款，直接影响餐饮品牌的股权设计、资金管理与融资行为，核心监管要求如下： 

一是商业模式合规。企业必须具备商业特许经营备案、信息披露、加盟合同条款严格遵照法律法规执行，严禁虚假宣传、夸大盈利收益。 

二是资金闭环管理。品牌方与加盟商之间资金往来账目清晰，严禁设立账外账、使用个人账户代收款项，杜绝资金体外循环。 

三是严打变相融资。明确禁止品牌方以加盟费、加盟保证金、区域代理权等名义，向加盟商、合作方开展非法集资、变相借贷、高息揽储等违法活动。

目前不少连锁餐饮采用 “总部 + 区域合伙人 + 门店联营合伙/加盟商” 的经营模式，多层级资金往来、收益分配流程相对复杂。正规运营、合同规范、资金公户流转的合伙模式符合监管要求；仅存在账外收款、变相融资、虚假宣传等违规行为的主体，才会触碰监管红线，此类问题也是融资尽调、上市审核中的高频核查点。

1.3.3 外汇与境外上市合规新政落地要求

与境外上市备案制同步落地的，还有跨境外汇管理新规，2026 年 4 月 1 日相关新规正式施行，主要服务于有境外融资、境外上市规划的连锁餐饮企业。 

一方面，规范境外资金入境路径。境外股权投资机构投资境内餐饮企业，必须通过官方合规渠道完成外汇登记、结汇手续，严禁借助地下钱庄、灰色通道流转资金。 

另一方面，规范上市后跨境资金流动。在 H 股全流通架构下，股东股份减持、分红所得的跨境汇出、结汇等行为，全部纳入外汇监管范畴。

对于开展红筹架构拆除、境外股权及资产回流的企业，跨境股权划转、资产转移、资金清算等环节，均需按要求完成外汇备案与核查，流程繁琐、合规要求严格，也是架构整改过程中的主要难点。

结合当前行业发展现状、资本市场规则及监管要求，国内不同规模的连锁餐饮企业，在股权架构搭建、股权融资、上市筹备过程中，呈现出多类共性问题，也是制约企业扩张、融资及上市的主要障碍。相关问题集中出现在中小餐饮品牌、早期粗放发展的企业中，头部规范化品牌问题相对较少：

第一，股权架构缺乏长期规划，阶段适配性不足。部分企业初创阶段仅着眼短期经营，存在股权均分、投资人持股过多、创始人控制权分散、未预留股权激励池等问题。进入规模扩张、资本化阶段后，门店合伙过度导致财务空虚、原有架构无法适配人才激励、风险隔离、对接资本的需求，反复调整架构推高时间与资金成本。

第二，历史股权问题堆积，整改难度偏大。部分企业早期存在口头约定合伙、股权代持、出资流程不规范、股权流转、门店合伙缺少书面协议等情况。在金税四期征管、上市全面尽调的背景下，历史合规瑕疵集中暴露，整改周期长，还可能产生额外税务成本。

第三，架构规划与现行监管导向错位。少数企业仍沿用过往思路筹划红筹、VIE 架构，未充分结合当前备案制、穿透监管的新要求，导致上市筹备工作受阻。部分存量红筹企业，不熟悉架构整改、资产回流、税务梳理的相关规则，整改工作难以推进。

第四，控制权设计考虑不足，多轮融资后股权稀释风险上升。部分创始人仅采用单一直接持股模式，未搭建多层控股架构；经过多轮股权融资后，持股比例持续下降，存在控制权变动隐患。即便直接持股，企业也可通过股东协议、一致行动人、表决权委托等方式稳固控制权。

第五，人才激励体系不规范，实股与收益权边界模糊。部分企业门店合伙人、区域合伙人、公司层面的激励规则、退出机制不完善，容易引发内部股权纠纷；还有企业过早释放实体股权，造成股权碎片化，影响后续资本运作。目前头部品牌多采用虚拟分红权、期权、有限合伙持股等规范方式开展激励。

第六，创始人对融资条款认知不足，被动接受不合理约束。部分餐饮企业创始人缺少专业融资经验，在对接投资机构时，未充分评估上市对赌、反稀释、优先清算、一票否决等条款的长期影响，盲目签署协议，为企业后续发展埋下隐患。成熟品牌一般会聘请专业律所、财务顾问把控融资条款。

第七，税务合规意识薄弱，股权相关涉税风险突出。部分企业在股权转让、股东分红、合伙人收益分配环节，存在申报不及时、税务处理不规范等问题，在当前强监管环境下，极易引发税务稽查。

第八，加盟模式下资金、股权边界划分不清，存在合规隐患。部分企业总部、区域合伙人、加盟商之间的股权关系、收益分配、资金往来界定模糊，若伴随账外收款、变相融资等行为，会触碰加盟监管红线，成为 IPO 审核的实质性障碍。

以上问题相互交织，贯穿连锁餐饮从单店经营到启动上市的全生命周期。企业需要结合自身发展阶段，对标最新监管与资本市场规则，系统性优化股权架构、规范融资行为、补齐合规短板，才能稳步推进资本化进程，实现品牌长期稳定发展。

徐芳

·华商(东莞)律师事务所党支部书记、负责人

·全国律协青年律师领军人才

·广东省法学会金融法学研究会常务理事

·广东省律师协会女律师工作委员会副主任

·广东省律师协会证券与资本市场法律专业委委员

·东莞市律师协会金融、证券与资本市场法律专业委员会主任

·东莞仲裁委员会仲裁员

·东莞市社会组织总会妇联执委

·东莞市商事调解中心调解员

专业领域：私募基金合规、股权顶层设计与治理优化、跨境投融资、私募股权交易、并购重组及境内外 IPO 合规辅导、债务重组，擅长金融资本与重大商事争议解决。