往期回顾
新《公司法》对董事、监事及高级管理人员的任职资格、职责边界与法律责任进行了系统重塑，尤其对审计委员会的引入、关联事项表决机制及法定代表人制度作出了实质性调整。本公众号曾推出“新《公司法》系列文章”，围绕注册资本、公司治理、董监高职责等核心议题，为私募基金管理人理解与适用新法提供系统性实务参考。
当前，新法施行已近两年，实务中围绕公司股东及实际控制人权利义务、任职资格、风险责任以及公司股东会构成及运行规则等问题的讨论持续深化。为便于各位读者在动态实践中把握治理合规要点，我们特将与2024年3月5日发布的《新<公司法>与私募基金合规系列（三）| 公司股东及实际控制人》重新整理编发，以供实务参考。
01
新《公司法》下的股东权利和义务新规
2026/5/12
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第四十四条
有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
第四十七条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第四十八条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第五十四条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
第五十七条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第八十四条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八十六条
股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
第八十八条
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
第八十九条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百一十条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第一百三十五条
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十九条
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。
第一百四十一条
上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
第一百六十一条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十三条
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百八十四条
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十五条
董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百八十九条
董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一百九十二条
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二百一十一条
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十条
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
实务提示
1、作为有限责任公司股东出资时应注意事项
（1）关于有限责任公司股东出资期限
新《公司法》第四十七条针对有限责任公司股东的出资期限作出了最新要求，限定股东出资缴足期限为公司成立后五年以内。本条规定，不仅仅适用于新法实施后设立的新公司，同样适用本条规定。由此，建议未来公司制基金管理人的股东在设立时，按照实际运营需求及各股东实际实缴出资能力而定。针对现存基金管理人而言，依据其自身情况按期履行实缴出资义务。关于本条限期实缴出资规定适用的相关其他问题，请详见本系列文章（一）公司型私募基金管理人注册资本和实缴出资、分支机构中的解读。
（2）关于有限责任公司股东的“失权制度”
新《公司法》第五十二条，新增了股东“失权制度”。若股东未按公司章程规定实缴出资，且经公司催缴后仍不履行缴纳义务的，经过公司董事会决议，可以通知该股东丧失其未实缴出资部分对应的股权。对于丧失部分的股权而言，应当在六个月内进行转让或通过减资予以注销，否则公司其他股东应当按比例对该部分股权进行实缴出资。
此项“惩罚性”规定，实务中将有利于促进各股东按期履行实缴出资的义务。但对于公司的其他股东而言，在特定股东失权后六个月内，必须将相关失权的股份进行转让、注销或由其他股东进行实缴出资。实务中，对外进行公司股权转让，存在六个月内无法及时寻找到愿意受让股权的人的风险。此外，如选择进行公司减资，则需要履行通知债权人、公告等流程，若未能按期完成，对于公司其他股东而言实则增加了相应的负担。
因此，我们建议在选择合作方共同设立公司制基金管理人时，需要更加谨慎考量对方的实缴能力。
（3）股东实缴出资加速到期的规定
新《公司法》第五十四条，明确公司不能清偿到期债务，即便公司章程或法定出资期限未到的，股东出资可以加速到期。本条规定能够有利于公司及公司外部债权人对于未履行出资义务股东追责，要求该等股东提前缴纳出资。对于“公司不能到期清偿债务”新公司法中均未予以明确，结合《九民纪要》第六条的相关规定，应当在公司经过法院执行后，无财产可供执行、且具备破产原因而并未破产的情况下适用。
（4）关于股东出资形式的补充
新《公司法》第四十八条明确，股东出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。本条修订明确了“股权”、“债权”两种出资合法出资形式，是对实务中常见的股东以股权及债权形式出资通过法律予以回应。
而针对私募基金管理人而言，根据《私募投资基金登记备案办法》中第八条第一款的的相关要求，私募基金管理人的股东必须以货币形式出资，因此，新《公司法》下，基金管理人股东仍然应当以货币方式完成实缴出资义务，以符合中基协颁布的行业特别规范。
2、有限责任公司股东股权转让注意事项
（1）优先购买权
新《公司法》针对股权转让时涉及的优先购买权制度在现行公司法的基础上进行了优化，充分考虑保护公司的人合性。
其一，将新《公司法》第八十四条与现行《公司法》第七十一条对比，新《公司法》详细列举了转让股东向受让方发出书面通知应当载明的具体项目，包括了数量、价格、支付方式及期限，避免了因为转让条件而产生纠纷。其二，新《公司法》删除了关于股东对外转让需要过半数股东同意的硬性要求，并同时删除了不同意转让的股东需要购买拟转让股权的要求，上述修订对于股东优先购买权的行使进行了简便化处理，能够促成未来更多转让交易的达成。
（2）股权转让涉及的实公司实缴出资问题
现行的公司法中并未对股东未实缴出资部分的股权转让后出资义务和相应责任作出明确。本次新公司法对于现行《公司法》司法解释三中关于“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情况从法律层面作出了规定。其一，转让未届出资期限的股权，应当由受让人承担缴纳该等实缴出资的义务，转让人则需要对此承担相应的补充责任。其二，对于股东转让存在出资瑕疵的，转让人与受让人则应当在出资不足的范围内承担连带责任，而受让人能够证明其不知道且不应知道的瑕疵情形的，由转让方承担。
由此，我们建议，原股东作为转让方，在转让其持有的未届出资期限的股权时，考量受让人的履行能力，并在股权转让协议中对双方应承担的出资义务及违约责任作出详细约定。而作为受让方则需要在股权转让时，更为谨慎的审查转让人的出资情况，同时在转股协议中约定相应的违约责任。
3、股东的知情权的范围扩大、行使方式更为便利
新《公司法》对于公司股东享有的知情权范围进行了扩充。
其一，新《公司法》第五十七条规定，在现行公司法约定的知情权基础上，补充了有限责任公司的“股东名册”为查阅、复制的对象；将有限责任公司“会计凭证”新增为查阅对象，解决了此前关于有限责任公司“会计账簿”能否包括“会计凭证”这一实务争议和难题，将司法实践总结规定为新《公司法》条文。此处修订，有助于股东查证公司的真实财务情况，帮助股东维护自身的利益。还特别赋予股份有限公司一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权查阅股份有限公司的会计账簿、会计凭证。
其二，新《公司法》将股东知情权扩展至有限责任公司以及股份有限公司的全资子公司，但实务中，在行权程序上，股东是否可以直接向子公司主张知情权，是否还是需要通过母公司行权，还有待观察后续细则或司法实践的情况。
其三，从股东知情权行使方式看，新《公司法》第五十七条明确了，股东可以自行或委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅公司、公司的全资子公司的会计凭证，但并未明确股东可以进行复制，也未规定相关查阅的时间及频率。因此，从实际操作角度出发，我们建议通过公司章程或股东会议事规则，将股东查阅会计账簿、会计凭证等事项的方式、频率及范围作出明确规定，尽可能降低股东行使知情权的成本，保护股东知情权的同时，提高公司运作效率。
02
公司股东会的构成及运行规则
2026/5/12
2023年《公司法》关于公司股东会的规定：
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第六十条
只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
第一百一十条
股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百一十四条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第一百一十五条
召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第一百一十六条
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十八条
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百四十四条
公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第一百六十三条
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百八十四条
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十五条
董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
实务提示
1、股东会决议规则相关变化
新《公司法》第二十六条规定，对于未被通知参加会议情况下，撤销权的除斥期间应当自股东知道或应当知道之日起计算，同时，明确撤销权的行使最长为该决议作出之日起一年内。
新《公司法》第二十七条新增了公司决议的分类，增加了决议不成立这一决议情况。针对未召开会议、召开会议但未进行表决、出席会议人数或所持表决权未达到要求及同意决议的人数或所持表决权未达到要求的股东会决议为未成立。
2、股东会临时提案制度
新《公司法》第一百一十五条明确，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。相较于现行公司法相关规定，将有权提交临时提案股东的持股比例从3%降低至1%，扩大了行使临时提案权的股东的范围，有利于持股比例较少的中小股东权利保障。
3、股份公司公告通知制度
新《公司法》第一百一十五条还明确了，公开发行股份的公司，应当以公告的方式作出召开股东会的通知义务，规范了股份公司的信息披露义务并进一步完善了中小股东的获得信息的途径。
03
公司控股股东、实控人的资格要求
2026/5/12
2023年《公司法》关于公司控股股东、实际控制人的规定：
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第十五条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十二条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条
上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第一百六十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第一百八十条
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百九十二条
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二百六十五条
本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
实务建议
1、关于公司控股股东、实控人认定
2、关于股东和实控人的任职资格
根据基金业协会关于私募基金管理人登记和持续合规相关要求，私募基金管理人的股东和实际控制人需要按照以下正面清单、负面清单要求确认是否能够担任股东、实际控制人。
1）正面清单
2）负面清单
3）附条件清单
04
公司股东及实控人责任和风险
2026/5/12
根据2023年新《公司法》，公司股东及实控人应承担的职责义务和风险梳理如下：
1）股东责任汇总
2）控股股东、实际控制人责任及义务汇总
3）股东拥有诉讼权利的事项及情形汇总
本篇回顾围绕新《公司法》下公司股东权利义务、股东会构成与运行规则、股东、实际控制人任职资格与责任风险等核心议题，系统梳理了私募基金管理人需调整的治理安排与制度要点。文中所作合规路径研判，在新法实施后的持续校验中，仍为管理人优化公司章程与内部制度提供分析框架。
我们将持续跟踪新《公司法》在私募基金领域的适用实践与监管动态，陆续推出系列后续文章，敬请读者留意。
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协力金融并购团队致力于金融资产管理全流程法律服务，业务范围涉及私募股权、银行、信托、房地产投融资、公司治理及复杂商事争议解决等方面。团队律师具有大型资管项目服务经验，并在资产管理争议解决方面享有盛名。在私募基金领域，团队律师擅长为各类私募基金管理机构提供管理人设立及合规运作，并为私募基金“募、投、管、退”提供全流程风控及合规管理法律服务。凭借专业能力，协力所获评2018-2024年钱伯斯(Chambers and Partners）“公司/商事：东部沿海（上海）” 第一等推荐律所、《国际金融法律评论》（IFLR1000）私募股权领先律所。
