2026年6月5日，国家市场监管总局（“市监总局”）发布《中国反垄断执法年度报告（2025）》（“报告”）。这是中国自2019年机构改革以来连续发布的第七份年度执法报告，也是《中华人民共和国反垄断法》（“反垄断法”）2022年修订后执法体系全面落地的第三个完整年度。报告以“纵深推进全国统一大市场建设、综合整治‘内卷式’竞争”为主线，在数据之外，更揭示了中国将反垄断工具深度嵌入宏观经济治理、产业安全与制度型开放的战略逻辑。
报告概览
报告涵盖前言、特辑、七个核心章节及附录，系统展现了中国竞争政策与执法的最新全景。第一章（全年工作综述）宏观勾勒了中国以建设“全国统一大市场”和综合整治“内卷式”竞争为核心的战略导向，监管重点直指医药、公用事业及互联网平台经济等领域。第二章（监管执法成效）的执法数据进一步印证了这一监管力度，全年共审结706件经营者集中案，并在医药领域横向垄断协议案件中首创了对“企业+组织者+责任人”的三重惩戒机制，同时依法对跨国科技巨头及头部互联网平台发起穿透式监管与约谈。这向国际社会释放了中国反垄断执法正趋于严厉、精细且与全球高标准接轨的明确信号。
对于跨国企业而言，第三章（法治建设）和第四章（公平竞争政策实施）提供了极具指导价值的规则指引。第三章展现了中国在完善反垄断法治框架方面的密集动作，包括出台《公平竞争审查条例实施办法》以强化行政垄断规制，修订《禁止垄断协议规定》以明晰“安全港”制度的适用边界。此外，针对公用事业、互联网平台出台的反垄断合规指引，以及针对非横向经营者集中发布的新规，极大地提升了外资企业在华并购与经营的法律可预期性。第四章则详细阐述了竞争政策的微观落地，执法机构对新能源汽车、工业机器人等前沿产业进行了深度的市场竞争状况评估，并大力推动企业落实《经营者公平竞争合规管理规范》国家标准，强调事前风险防范。
在全球化布局方面，第六章（国际交流合作）突显了中国深度参与全球反垄断治理的开放姿态与务实行动。中国正积极将竞争章节纳入双多边自由贸易协定（FTA），并深化了与欧盟、金砖国家及上合组织等司法辖区的常态化执法协作与信息共享。同时，中国机构亦在加强对本土企业出海的境外反垄断合规指导与风险预警。
反垄断执法势头强劲且手段创新
2025年，全年立案市场垄断案件20件，罚没款合计6.53亿元。其中垄断协议案件11件，罚没6.06亿元，首次追究自然人个人责任（郭某被罚50万元），并查处了地塞米松原料药、甲硫酸新斯的明注射液等重大案件，直接推动药品价格回落。滥用市场支配地位案件11件，罚没4661万元，重点整治了供水、供气等公用事业领域的限定交易与附加不合理条件行为，并通过公开约谈货拉拉，对平台利用算法压低运价、强制“独家车贴”等“内卷式”竞争行为进行纠治。经营者集中审查全年审结706件，无条件批准687件，附条件批准5件，禁止1件（医药领域武汉用通收购山东华泰），并公开处罚违法实施集中案件4起。滥用行政权力排除、限制竞争执法力度增幅显著，立案96件（较2024年增加34%），办结75件（较2024年增加32%），重点清理招标投标、交通运输等领域的地方保护政策，彰显了中国纵深推进全国统一大市场建设的法治决心。
在涉外反垄断执法方面，2025年的中国反垄断实践呈现出高水平的“穿透式”监管与捍卫全球产业链安全并重的鲜明特征。在经营者集中审查中，中国依法对新思科技收购安似科技、邦吉收购蔚特、全日空收购日本货航等5起重大跨国交易附加限制性条件批准，稳妥处置了香港长和出售海外港口资产等案件，切实维护了半导体、农产品、航运物流及重点矿产等关键领域的全球产业链供应链安全。
中国对跨国巨头的行为监管日益严厉且主动。先后对谷歌公司、杜邦中国集团有限公司涉嫌垄断问题进行立案调查，并在之后首次对外公开宣布暂停对杜邦的反垄断调查。虽然细节未披露，但这标志着中国已具备对数字经济与材料科学领域跨国巨头开展独立调查的能力。在前期附条件批准英伟达收购迈络思的基础上，因其涉嫌违反承诺，决定实施进一步调查。这是中国首次对全球AI芯片领军企业启动违反附条件决定的调查。在高通完成对Autotalks公司的收购后，决定对该收购案涉嫌违法实施集中予以立案。中国主动介入调查，表明其不再被动接受全球并购的既定结果。此外，中国积极为“走出去”的本土企业提供系统的海外反垄断合规指导与风险预警。
2025年的执法成效显示中国反垄断执法已将产业政策和竞争政策深度融合。对内，如禁止医药领域武汉用通收购山东华泰制药股权，并要求“恢复到集中前状态”，以及附条件批准关键矿产、半导体领域的集中，明确显示竞争审查已被赋予维护产业链安全与民生保障的战略功能。对外，在审查全球大型并购以及规制滥用市场支配地位时，将国内产业安全、供应链自主可控与反垄断法理紧密结合。对谷歌、杜邦、英伟达及高通等跨国科技与化工巨头的密集调查，表明中国主动参与甚至主导全球数字经济与高科技领域的竞争规则治理。
反垄断法规向精细化、规范化和透明化发展
2025年,围绕经营者集中审查、平台经济治理、公用事业监管以及纵向垄断协议四个维度，中国密集出台或修订了一系列法规文件，包括《非横向经营者集中审查指引》、《经营者集中申报规范》、《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》、《禁止垄断协议规定》、《互联网平台反垄断合规指引》和《关于公用事业领域的反垄断指南》。
在跨国并购规则方面，《非横向经营者集中审查指引》的出台使中国成为拥有横向、纵向、混合集中审查指引的司法辖区。该指引设定了市场份额筛查阈值——上下游或相邻市场一方份额超50%推定具有排除限制竞争效果，25%至35%需重点分析，各方均低于25%则可推定无害；引入了“原料封锁”、“客户封锁”和“生态系统封锁”三种竞争损害理论框架；针对互联网平台经济领域，明确了自我优待、数据封禁等新型行为的竞争分析框架。这一设计反映中国在非横向合并控制中将产业安全与供应链自主等政策目标融入竞争分析，对纵向或混合合并中的“扼杀式并购”有更高的警惕性。
另外，配合出台的《经营者集中申报规范》以行业标准的形式整合了此前分散的4部申报指导文件，以行业标准形式明确了申报条件、申报材料和申报流程；而《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》则以规范性文件形式明确违法实施经营者集中案件的处罚裁量规则。对于不具有排除、限制竞争效果的违法集中，基准设定了250万元的基础罚款额，并明确了从轻和从重的层级化处罚起点。在此基础上，还设置了6项下调因素和3项上调因素，大幅增强了处罚结果的透明度和可预测性。
在垄断行为规制方面，《禁止垄断协议规定》的修改围绕“安全港”实体和程序进行了细化规定，最终激活了2022年《反垄断法》修订引入的纵向垄断协议“安全港”制度。修改的主要内容包括：1）明确“安全港”的市场份额标准和条件：对涉及纵向价格限制的行为，经营者在相关市场的市场份额须均低于5%，营业额低于1亿元；对于其他纵向限制行为，经营者在相关市场的市场份额低于15%，无营业额规定。2）明确经营者的举证责任和材料要求。3）明确审查程序和法律后果。这标志着中国在转售价格维持规制上走出了一条不同于美欧的“第三条道路”——既不像美国那样趋向宽松的合理原则，也不像欧盟那样近乎本身违法，而是通过极低门槛的安全港，在管制与谦抑之间寻求平衡。但由于5%的阈值极低，该安全港的实际适用空间可能有限。
在特定领域方面，《互联网平台反垄断合规指引》直击数字经济痛点，以8个风险示例形式将“算法共谋”、“组织帮助达成垄断协议”、“不公平高价”、“低于成本销售”、“封禁屏蔽”、“二选一”、“差别待遇”和“全网最低价”等新型垄断风险具象化。指引明确要求平台经营者进行规则审查和算法筛查，鼓励建立首席合规官制度和风险闭环管理机制，并创设了“合规激励”条款——已建立有效反垄断合规制度的平台在调查中可申请从宽处理。《关于公用事业领域的反垄断指南》专门针对供水、供电、供气、供热等自然垄断行业，防止其垄断优势向上下游竞争性环节延伸（如限定交易、搭售等）。
2025年的这批新规清晰表明中国反垄断法规正从“规则建立”迈向精细化、规范化和透明化。中国规则的独特之处在于：更强调“事前预防”而非“事后惩罚”（公平竞争审查、合规指引），更注重“产业政策与竞争政策的协调”（附条件批准中纳入产业链安全考量），以及更具象化的风险识别清单。
结语
