敬启者：
本所律师在日常法律服务过程中，结合基金业务在合规方面的法律需求，依据官方数据，整理、分析、出具此报告，以供参考。
本报告分为执法数据概况、数据统计分析两部分。执法数据概况部分主要介绍中国证券监督管理委员会及中国证券投资基金业协会针对私募基金行业的行政处罚概况；数据统计分析部分，我们将就以上监管和自律机构所公开的行政执法案件进行归纳与分析。
执法数据概况
2026年5月1日至2026年5月28日，中国证券监督管理委员会及中国证券投资基金业协会网站公布的行政执法情况如下：
数据统计分析
01
被处警告的违法行为
经查中国证券投资基金业协会网站公布的纪律处分决定书，2026年5月1日至2026年5月28日，共2例相关纪律处分案例。
该类案例中，被纪律处分的公司，存在的行为主要有：
未按规定办理基金备案手续
2017年至2020年期间，公司设立的多只产品未按规定办理基金备案手续。针对上述行为，公司已组织清算组整改。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条的规定。
未履行谨慎勤勉义务
2020年，公司与第三方约定，由第三方负责部分与基金相关的工作，并约定公司将基金管理费的35%支付给第三方。综上，公司存在让渡管理权的行为。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
未充分履行投资者适当性管理义务
基金的部分投资者的风险承受能力和基金产品风险等级不匹配。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十七条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第四十四条、第四十五条的规定。
合规风控负责人未独立履职
2024年2月至今，合规风控负责人在与私募基金相冲突的机构担任法定代表人及董事。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条的规定。
违反投资者适当性管理要求
前期自律检查过程中，公司提供了产品风险等级评定办法、合格投资者内部审核流程等相关内部制度，但未提供能够证明其已履行投资者适当性义务的实际签署材料，并表示已经反馈全部资料，存在未按规定履行投资者适当性调查程序、未妥善保存适当性管理资料的违规情形。相关行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条及第三十二条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第四条的规定。
未妥善保管内部控制相关资料
前期自律检查过程中，公司未能提供其私募证券投资基金投资决策记录，且募集户流水缺失，未能妥善保管私募基金募集与投资决策方面的记录和相关材料。相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十六条的有关规定。
02
被处暂停受理备案六个月
的违法行为
经查中国证券投资基金业协会网站公布的纪律处分决定书，2026年5月1日至2026年5月28日，共2例相关纪律处分案例。
该类案例中，被纪律处分的公司，存在的行为主要有：
未履行谨慎勤勉义务
公司书面情况说明载明，其于2018年1月与自然人刘某签署《战略合作协议》，并募集成立基金，根据合作协议和基金实际运作情况，刘某负责资金募集和具体的产品投资运作，截至2023年2月投资者对相关产品进行赎回。相关行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
未充分履行投资者适当性管理义务
前期自律检查过程中，公司未能提供基金投资者韩某某的资产证明文件;提供的投资者周某的资产证明文件落款日期为2022年6月，但是周某认购时间为2018年3月。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。
从事与私募基金管理无关的业务
公司于2023年4月与自然人程某某签订协议，约定由公司受托管理自然人程某某认购的在青岛联合信用资产交易中心挂牌交易的某产品。相关行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。
未按规定报告重大事项变更信息
根据工商系统登记信息，公司股东于2020年8月、2023年6月、2023年12月发生变更;公司法定代表人于2020年8月、2023年6月发生变更，截至2025年7月，公司仍未报告相关信息。相关行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条、《私募基金监管办法》第二十五条的规定。
未充分履行谨慎勤勉业务
根据资产管理业务综合报送平台登记信息，合肥某科技公司为公司所管理产品的投资者，但是该相关投资者未在工商系统中登记为基金股东。相关行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
登记信息不真实、不准确
根据公司书面情况说明，“经我司自查核实，在基金业协会资产管理业务综合报送平台中，我司曾报送李承恩先生自2022年5月起担任公司合规风控负责人相关信息。现就该报送信息说明如下:自查确认，2022年5月至今，李承恩先生在我司担任项目总监一职，并未担任合规风控负责人职位，亦未实际履行合规风控负责人的相关工作职责，前述报送信息存在填报偏差”。相关行为致使登记信息与实际情况不符，违反了《私募基金监管办法》第二十五条的规定。
03
被处撤销管理人登记
的违法行为
经查中国证券投资基金业协会网站公布的纪律处分决定书，2026年5月1日至2026年5月28日，共2例相关纪律处分案例。
该类案例中，被纪律处分的公司，存在的行为主要有：
向协会报送的信息存在虚假记载
公司部分产品投资者的资金来源为其法定代表人乔中兴实际控制的资金，相关人员为乔中兴代持私募基金产品份额。以上行为严重违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条、《私募投资基金登记备案办法》第四条的规定。
未按规定履行信息报告义务
2021年11月，公司的关联公司成立。公司未按规定及时向协会报告关联方相关信息。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条、《私募投资基金登记备案办法》第四十七条的规定。2025年5月20日，公司在协会资产管理业务综合报送平台完成关联方信息的更新。
挪用基金财产
公司将其管理的基金所募资金以股权方式进行投资。2022年5月至2023年10月，公司的控股股东因资金紧张，将基金投资的股权回购款3145万元挪为己用。公司明知其控股股东挪用上述股权回购款，未能确保基金财产安全，放任3145万元股权回购款被挪用。该行为有行政处罚决定书予以认定。此外，公司在2019年10月及2022年3月存在将在管产品所持有标的违规质押给关联方债权人的行为。相关行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条、《私募基金监管办法》第二十三条的规定。
向协会报送的信息存在虚假记载
公司向协会报送的基金2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中未准确披露基金股权投资的退出情况及股权回购款收取情况，上述定期报告存在虚假记载。该行为有行政处罚决定书予以认定。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第四条、第十一条的规定。
未规范披露信息
公司基金合伙协议约定，“本合伙企业应在每一财务年度结束后的壹佰贰拾(120)个自然日内以信件、传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交经审计的下列财务报告，并在每个季度结束后的合理时间内提交本合伙企业该季度运营情况的报告”。根据公司书面情况说明，其未根据合伙协议约定披露财务报告、基金季度运营相关情况。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。
向投资者承诺本金或者收益
根据公司基金补充协议以及《财产份额转让及差额补足协议》之补充协议，基金期限届满或终止时，清算完毕后，相关投资者未取得全额投资本金与预期投资收益，公司控股股东同意就优先级投资本金、预期投资收益之和与实际分配金额之间的差额部分以现金方式进行补偿。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。
以上为北京市隆安律师事务所范丛慧律师（fanconghui@longanlaw.com）团队整理的中国证券监督管理委员会及中国证券投资基金业协会2026年5月1日至2026年5月28日的私募基金行业行政执法案例分析报告。本团队将在后续的法律服务中持续关注相关行政执法情况，提供最新的法律动态。
