前言
京衡金融专业委员会对银行业、融资租赁、信托、基金等金融领域法律实务有着广泛且深入的研究，曾出版专著《民法典时代的金融交易规则》，并连续多年发布《融资租赁法律合规报告》《浙江省融资租赁公司监督管理工作指引（试行）条款解读》《私募基金法律合规报告》《银行业监管政策与处罚要点》等研究成果，为各类金融主体合规经营、风险防控提供专业支撑。
2026年4月，京衡金融专业委员会正式发布第四份年度报告——《2025年私募基金法律合规报告》。本报告基于邬晓东、王立等京衡律师长期深耕基金等金融业市场法律服务领域的实务积淀与专业洞察，系统梳理了2025年私募基金行业政策转向、监管要求、司法动态与典型案例，助力基金公司等金融机构高效把握法律政策与监管核心要点，科学防范、妥善应对各类合规风险。现节选报告部分内容与大家分享，文末扫码查阅《2025年私募基金法律合规报告》完整电子版。
“金融法观”专栏
年度报告（四）
2025年私募基金法律合规报告
作者：邬晓东、王立
一、2025年私募基金行业发展概述
2025年，私募基金行业延续"扶优限劣"的存量出清态势。中基协数据显示，截至年末私募基金管理人数量已压缩至约8000家区间，较历史峰值缩减近半。百亿级管理人门槛持续抬升，市场资源加速向头部机构集中。这一压缩并非行业衰退，而是监管引导下的结构性优化——不具备持续展业能力的"僵尸"管理人被加速清理，行业整体质量有所提升。在管基金数量与规模方面，私募股权创投基金仍占主导地位，但私募证券投资基金受二级市场行情影响，规模出现一定分化。就总体趋势而言，以下两个趋势值得注意。
（一）基金退出环境新变化
2025年，私募基金退出端呈现"一缓两增"特征。A股市场IPO审核节奏继续放缓，传统退出通道收窄，对Pre-IPO策略的基金构成压力。全年A股IPO数量和募资规模均较上年有所下降，直接导致依赖IPO退出的基金面临期限延长和收益下滑的双重压力。
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（二）政府投资基金总量扩容
2025年1月7日国务院办公厅印发的《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）出台后，2025年政府投资基金规模逆势扩容，各级政府投资基金设立节奏加快，与市场化私募基金形成"双轨并行"格局。中国证券投资基金业协会年度数据显示，2025年新增备案的私募股权创投基金中，约35%涉及政府引导基金出资，政府资本已成为一级市场最重要的LP来源之一。
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二、2025年私募基金法规政策
（一）国办发1号文：政府投资基金分类与市场化改革
（二）备案指引3号：失能管理人解套与生前遗嘱
（三）私募证券运作指引：杠杆与量化合规
（四）并购重组松绑：反向挂钩与科创成长层
（五）股权回购：条款效力分歧与合规审查
（六）托管业务：职责边界与准入要求
（七）QFLP试点：五地规则与负面清单优化
（八）QDLP试点：三地额度与投向规则
三、2025年私募基金监管处罚
（一）监管处罚整体趋势
2025年，证监会系统全年私募基金相关罚没总额达154.74亿元，监管处罚案件701件，两项数据均创近年新高。单笔最大罚没金额为2.25亿元（中核华原钛白相关案件），单笔最大机构罚单3000万元。涉刑案件数量较上年明显增加，多起老鼠仓、职务侵占案件在完成行政处罚后直接移送公安机关。
从案件结构看，701件处罚分布在三个层级。中基协自律处分占比最高，主要集中在管理人登记信息不实、专职员工不足、高管缺位等合规基础事项；交易所纪律处分主要针对上市公司股东（含私募基金股东）的违规减持、短线交易等行为；证监会行政处罚集中在老鼠仓、内幕交易、信息披露违规等严重违法行为。三级处罚体系形成了从"自律约束"到"行政惩戒"的梯度威慑。特别注意到，中基协在2025年强化了自律管理的主动性和系统性。全年发布多期《私募基金登记备案动态》，明确登记备案的最新标准；向部分管理人推送股权回购条款监管提示；开展专项检查和随机抽查。部分管理人在提交备案材料后因"专职员工不足5人"或"高管缺位"被要求限期整改，整改期间暂停新增备案，直接影响业务开展。
总体而言，2025年私募基金监管呈现三大逻辑演进：一是扶优限劣深化；二是穿透式监管延伸；三是行刑衔接协同。
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（二）老鼠仓与量化：1.77亿罚没与DMA边界
老鼠仓与量化交易违规是2025年处罚金额最高的领域。全年量化"老鼠仓"案件罚没金额达1.77亿元，另有机构套取交易佣金1.18亿元。典型违规模式包括：利用未公开信息交易、违反程序化交易管理规定（未报备策略类型、违规接入交易系统、违规收费等）、持股超5%未履行信息披露义务。
DMA业务（多空收益互换）在2025年经历全面整改。存量DMA须在指定期限内清理，新增DMA受到严格限制。这一整改直接影响量化策略基金的杠杆水平和收益结构，部分依赖DMA的多空策略基金被迫调整模型，策略容量和收益率均出现下降。
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（三）代销违规：银行私售与资质审查
基金代销违规是2025年处罚数量增长最快的领域之一。典型问题包括：未取得代销资质销售私募产品、银行员工私自销售非本行代销私募基金、虚假宣传夸大收益、合格投资者核查不严等。全年证监会对多家代销机构采取行政监管措施，核心要求是代销机构须对管理人资质、产品合规性、投资者适当性进行实质审查，不得仅依赖管理人提供的材料做形式审核。
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（四）信息披露：虚假陈述与重大事项
信息披露违规是私募基金领域的"高频低额"处罚类型。全年处罚案件数量较多，但单案罚没金额相对较低。主要违规情形包括：未按规定披露定期报告（年度报告、季度报告）、未及时披露重大事项（底层资产重大变化、净值大幅下跌）、信息披露存在虚假记载或重大遗漏。
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（五）挪用侵占：行刑双重追责路径
基金挪用与职务侵占是2025年从行政处罚向刑事追诉延伸最明显的领域。全年多起案件呈现"行政处罚+刑事移送"的双重追责路径：证监会对管理人挪用基金财产的行为作出行政处罚后，直接将案件线索移送公安机关，追究刑事责任。
典型违规模式包括：管理人挪用基金财产用于关联方资金周转、职务侵占基金资产、关联交易未履行披露和表决程序。最高法、证监会联合发文明确将研究制定私募基金犯罪指导意见，意味着刑事追责的规范化和常态化。管理人须认识到，挪用基金财产不再只是"行业潜规则"，而是可能触发刑事责任的严重违法行为。
四、2025年私募基金司法动向与典型案例
（一）法发〔2025〕9号：金融审判工作会议要点
2025年5月15日，最高法、证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（法发〔2025〕9号），对私募基金领域的司法政策作出四项部署。一是研究制定私募基金犯罪指导意见，明确刑事追诉标准；二是严格落实基金销售机构适当性管理责任，强化投资者保护；三是保护耐心资本参与公司治理和获取回报的合法权益；四是完善"投早、投小、投长期、投硬科技"的投资司法环境。
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（二）裁判趋势：卖者尽责与买者自负的平衡点迁移
2025年私募基金司法领域裁判趋势延续并深化既往方向，综合全年典型案例，可以归纳出五项司法裁判趋势：
趋势一：适当性义务标准持续趋严；趋势二：金融消费者分层保护成型；趋势三：实质重于形式原则全面渗透；趋势四：托管人责任有限化；趋势五：银行代销监管责任强化......
刑民交叉领域的趋势同样值得关注。2025年多起案件呈现"先刑后民"与"刑民并行"两种路径并存的局面：涉及非法集资、职务犯罪的，法院倾向于先刑后民；涉及合同效力、损失计算的，法院在刑事程序外并行审理民事纠纷。这一分化趋势对管理人的风险处置策略提出了差异化要求——涉及刑事风险的，应优先配合刑事调查；涉及民事争议的，可在刑事程序外积极应诉。
五、私募基金行业合规建议
（一）治理结构：生前遗嘱与变更管理人
（二）产品备案：材料完整性与量化专项
（三）信息披露：定期报告与重大事项
（四）代销与适当性：资质审查与风险匹配
（五）投资运作：杠杆控制与量化合规
（六）退出阶段：国资退出与S基金
（七）回购条款：风险评估与替代救济
（八）政府投资基金：分类定位与返投合规
六、结语
2025年，私募基金行业在"强监管、防风险、促高质量发展"的主基调下，经历了制度重构与存量出清并行的关键一年。国办1号文重构了政府投资基金的制度框架，备案指引3号解决了失能管理人的实操困境，154.74亿元罚没和701件案件标志着监管执法进入深水区。对于管理人而言，合规不再是成本，而是生存的前提。2026年，随着私募基金相关指引的陆续出台和穿透式监管的日渐深化，行业合规标准将进一步抬升，提前布局合规体系的管理人将在新一轮行业洗牌中占据主动。
附件：2025年私募基金领域重要法规政策时间线
《2025年私募基金法律合规报告》
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京衡金融专业委员会
京衡律师事务所设有金融专业委员会，由京衡管理合伙人、浙江省级金融顾问、浙江省律师协会金融与保险专委会委员邬晓东律师领衔，由多名在金融商事领域经验丰富的律师组成。金融专委会下设信托与银行法律部、保险法律部、资产管理法律部，为各大商业银行、信托公司、保险公司、期货公司、资产管理公司、融资租赁公司等提供专业尽职的法律服务。专委会注重风险预防、控制、应对化解以及必要的辩护，已为多家金融机构提供相关法律培训，用专业守护金融机构高质量合规发展。
作 者
介 绍
邬晓东 律师
管理合伙人、副主任
金融专委会主任
擅长股权并购与投资、不良资产处置等金融交易中的非诉业务，以及为公司、银行、信托、基金、地方金融组织等主体提供争议解决法律服务。出版有专著《民法典时代的金融交易规则》，曾获第三届IFLR1000中国奖·浙江金融和企业最佳律师。省级金融顾问，浙江省律师协会金融与保险专委会委员。
联系邮箱：wxd@celg.cn
王立 律师
兼职律师
杭州师范大学副教授
华东政法大学经济法学博士
擅长处理公司证券纠纷解决、金融法律合规、破产重整重组等方面的法律事务。现担任中国证券法学研究会理事、浙江省法学会金融法研究会副秘书长、浙江省法学会科技法学研究会理事、浙江省法学会破产法研究会理事。
联系邮箱：wangli@celg.cn
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转载 金融法驿站 丨 编辑 葛钰琦 丨 审核 李薇
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