市场调查委托中,受托方擅自发布与委托成果相同的信息是否构成不正当竞争?市场调查委托，受托方发布与委托成果相同的信息，是否构成不正当竞争？本文根据公报案例“北京中锐文化传播有限责任公司诉北京零点市场调查与分析公司不正当竞争纠纷案” ，拆解此类案件的裁判规则。 1998年5月，中锐公司与零点公司签订《项目合作协议书》，约定中锐公司委托零点公司开展「城市家庭租用影像制品行为模式研究」，委托费38540元。 协议明确约定：中锐公司对调查结果享有专属所有权，零点公司对调查结果及中锐公司提供的商业文件承担保密义务；计划书设计版权归零点公司，但未经其同意不得提供给同业机构。 零点公司依约完成调查，向中锐公司提交《城镇影像制品租赁市场状况综合调查报告》，包含影像消费需求、消费行为模式、租赁市场现状等核心数据及结论（均为中锐公司拟进入影像租赁市场的决策依据）。 中锐公司支付部分委托费（尚欠15416元），并已为投资开店做好准备；同期，零点公司自行开展同类市场调查，且受央视3·15剧组委托进行过相关调查。 1998年6月，零点公司在《第一手》周刊发表《北京VCD何处觅？》一文，公布的影像消费渠道、租用量、未来趋势等数据及结论，与中锐公司委托调查的成果高度一致。 中锐公司以零点公司泄露商业秘密、构成不正当竞争为由诉至法院，要求返还委托费、赔偿损失并赔礼道歉；零点公司反诉要求中锐公司支付拖欠的委托费及违约金。 本案的核心争议的是“零点公司发布涉案文章的行为是否构成不正当竞争”，法院围绕三个关键问题展开审理： 零点公司辩称，其发布的内容来自自有调查及央视委托调查，与中锐公司委托成果无关。 法院认为，根据双方协议约定，甲方对本项调查取得的一切结果有专属所有权，乙方承担保密义务、项目计划书的研究目的系为中锐公司投资影像租赁市场提供决策参考，以及最终提交的调查报告内容，协议约定的「保密内容」，应认定为调查报告中涉及的全部调查数据及据此作出的核心结论——该部分内容是中锐公司专属所有，零点公司负有法定+约定的保密义务。 市场调查委托中，保密范围并非模糊的调查结果，而是结合委托目的、调查报告内容，明确指向能为委托人带来竞争优势的核心数据、结论，即便受托方有自有同类调查，也不能混淆保密边界。 法院认为：中锐公司委托调查的成果，是其进入影像租赁市场的核心决策依据，对VCD行业从业者具有实用性，能为其带来潜在经济利益，且双方协议明确约定保密义务，应认定为中锐公司的商业秘密。 即便零点公司主张其发布的内容来自自有调查，但其发布的信息与中锐公司的商业秘密高度一致，客观上向公众及同业竞争者公开了中锐公司的核心商业信息，违反了协议约定的保密义务，属于侵害商业秘密的行为。 零点公司辩称，中锐公司未买断调查服务权，其有权开展同类调查并发布自有成果。 法院认为，买断调查服务权是西方市场的惯例，指委托人以高价约定受托方不得为其他主体提供同类调查服务，本案双方协议未作此约定，中锐公司确实未买断服务权； 但零点公司作为专业调查机构，熟知行业惯例，在签约时负有诚实信用告知义务——应告知中锐公司未买断则受托方可开展同类调查，便于中锐公司作出决策；零点公司未履行该义务，构成缔约过失责任； 即便允许受托方开展同类调查，依据公认的商业道德，受托方仍需对委托人的商业秘密予以保密，未经委托人同意不得公开；零点公司擅自公开与委托成果相同的信息，违反《反不正当竞争法》，构成不正当竞争。 零点公司返还中锐公司委托费及赔偿经济损失共计10万元； 零点公司在全国发行报纸上向中锐公司赔礼道歉； 驳回中锐公司其他诉讼请求，驳回零点公司的反诉请求。 本案对市场调查委托场景下不正当竞争案件具有参考意义，主要包含以下三点： 保密义务的边界：委托协议约定的调查结果，应结合委托目的、调查报告内容，界定为能为委托人带来竞争优势的核心数据、结论，受托方不得擅自泄露或公开； 商业秘密不得公开：市场调查成果若属于商业秘密，受托方即便有自有同类调查，也不得公开与委托人商业秘密相同的内容； 受托方的告知义务：专业调查机构在签约时，应向委托人告知行业惯例（如买断服务权），未履行告知义务导致委托人损失的，需承担缔约过失责任；即便未买断服务权，受托方仍需遵守保密义务，否则构成不正当竞争。
