财报科目解读之:商誉——绝对的雷区,只有更雷,没有最雷
既然已经说了长期股权投资，那就不得不顺带着把商誉来重点鞭笞一番。
财报科目解读之：长期股权投资——是战略布局，更是一出账面数字游戏
接昨天：如果只是对某公司进行参股，有一定影响力但不能控制某公司，那根本不用额外确认商誉；就算这部分股权是溢价买的，那也只是体现在长期股权投资的金额里而已，后续也就没有商誉减值暴雷的烦恼。当然了，那个公司持续亏损甚至连持续经营能力都有问题，那长期股权投资也要提减值的，但相对没那么显眼，毕竟只是个小股东嘛！比较好蒙混过去。但如果是花钱把公司彻底买下来、自己说了算，那多花的冤枉钱就得单独拎出来，美其名曰：商誉，有啥用？留着以后爆雷用。多出来的冤枉钱是怎么算出来的？那就是购买这个公司的钱减去这个公司净资产剩下的钱。会计上认可的公司净资产，只包括厂房、设备、存货、现金这些看得见摸得着的东西，对于品牌口碑、渠道网络、核心技术、团队能力、客户粘性、行业牌照、垄断地位等等这些可辨认净资产之外的隐形赚钱能力，会计上是不予记录的。如果收购的公司能持续产生盈利，甚至产生比预期更多的盈利，那商誉就会永远存在，直至这个公司再被卖出的一天。没有软实力、没有未来超额赚钱能力，就不该有商誉。坏的商誉都是泡沫，一旦被收购的公司持续亏损或业绩不达目标，那商誉就是个雷，暴雷（被减值甚至被清零）只是时间早晚。但问题就在于，一个公司能持续经营，肯定不止账面上的存货、厂房、现金这些东西，技术积累、销售渠道、用户口碑等等这些软实力，多多少少都是有一些的。
所以要收购一个像样点的公司，必然需要在账面净资产的基础上支付溢价，也就是商誉。
问题的关键就在于：这些看不见摸不着的隐形资源，怎么定价？这个问题不是算术，是艺术，甚至是魔术——想当年，华谊兄弟收购冯小刚刚成立、总资产才1.3万元的公司，花了多少？10个亿呢！这才收了70%的股权，基本全是商誉啊！不能用金额的大小来评估商誉的合理性。对于小型公司，可能几千万的商誉都是泡沫，但对于行业巨头的收并购，百亿级的商誉都属于优质资产，能持续贡献现金流。但一般来说，被收购的公司应该能每年稳定赚钱，特别是这个钱得是真金白银的现金净流入，而不是账面上的利润。1）收购 Supercell（游戏，最教科书级的成功商誉）•收购：2016 年 86 亿美元（约 566 亿人民币），2019 年完成控股
•商誉：594 亿元人民币（A 股 / 港股史上最大单笔优质商誉）
•现在：每年贡献利润30～50 亿，现金流极强；
•商誉594 亿基本完整保留，长期稳定存在。
秘诀就在于几百亿商誉买的是《部落冲突》《皇室战争》全球 IP+顶级研发团队+几亿付费用户，真能持续生钱！
2）收购 Riot Games（拳头游戏，早期成功商誉）•收购：2011 年控股，对价约23 亿人民币
•商誉：19 亿人民币
•现在：《英雄联盟》火了十几年，全球收入长盛不衰；
•商誉长期无减值，早已被分红和利润覆盖，属于 “躺赢型商誉”。
这几年越来越高端大气的安踏围绕着主业各种收并购，也是成果斐然：
2018年花了46.6 亿欧元（约 371 亿人民币）收购亚玛芬体育（始祖鸟 / 萨洛蒙），商誉约 190 亿人民币；
现在始祖鸟成了中国中产硬奢，2025 年大中华区营收增加了43.4%；
2024 年亚玛芬独立上市，商誉未减值，反而成为了安踏全球化的核心资产。
安踏成功的秘诀跟腾讯类似：商誉买的是顶级户外品牌壁垒 + 全球渠道 + 品牌高溢价能力，所以后续增长的利润能够完美分摊商誉的成本。更何况资本运作后的独立上市更是让安踏赚得盆满钵满。
但这些优质商誉看看也就罢了，出现优质商誉的概率，大概等同于我们中彩票的概率。大A股最不新鲜的、最正常的就是提不完的商誉减值，甚至干脆直接来个商誉平地暴雷，一把爆光好几年的利润，不过也不算没好处：重新回到解放前，可以一身轻松再出发。说白了，还是公司割韭菜之心不死，把圈钱作为第一要务。这些上市公司的老板们，见识了资本市场上的日进斗金，立马就不屑于日拱一卒的水滴石穿。沉迷于资本运作的实控人，把买买买当成了日常的主业。就是因为实控人的急功近利，妄图来把大的，所以才给各种掮客可趁之机，才有了各种跨界收购、蹭热点；甚至买卖双方直接合谋，以收购为名掏空上市公司。可以统计一下，A股这些被收并购的公司，对赌期一过，甚至都等不到对赌期限，刚完成收购，有多少是业绩就立马变脸的。再夸张点，A股这么些上市公司，竟然每年都有30-70家上市公司，一半以上的公司净资产是商誉！敢不敢信……这些公司的商誉除以净资产，大于50%！
这样的公司还有自己的主营业务可言吗？把希望都寄托在之前别人积累的摸不着、看不见的隐形资源上，正所谓：靠山山会倒，靠人人会跑！减值甚至暴雷是大概率的事情，只是时间早晚的问题。如果之前被收购公司积累的那些隐形资源真那么靠得住，甚至都能撑得起一个上市公司，那还会卖吗？还用得着卖吗？自己留着下金蛋不香吗？曾经媒体口中炙手可热的中国巴菲特：郭广昌，旗下的上市主体之一复星国际，2010–2020 年开展了“全球购“：各种高溢价、高杠杆进行海外收购。2011 年：商誉仅16.6 亿；2023 年商誉峰值：295 亿。但复星的全球购，讲究的是要大气、要排场、要高溢价，再叠加跨界混搭，对比巴菲特“少而精、懂的才投、现金流为王”的价值投资理念，两者南辕北辙。所以就有了复星跨行业、跨大洲整合失败后，叠加行业周期下行的背景，2025年商誉减值60亿（同时无形资产减值45亿）、集团巨亏234亿，不得不卖资产瘦身，公司市值大跳水，跌了一半以上（最高时跌了87%）。还有上面说的华谊兄弟。这个更是商誉上被坑惨了的主，坑大到什么程度？大到快破产的程度！当然这都是公司老板自己的选择，种瓜得瓜种豆得豆，愿赌服输而已。华谊除了收购冯小刚的公司形成10.47亿元的商誉，还同样的套路收购了Angelababy、李晨等明星的公司，又形成商誉7.49亿元。加起来，商誉达到了17.96 亿元，再加其他影视、游戏并购形成的零散商誉，华谊历史最高商誉总额超 30 亿元。这些商誉，现在看起来，说的好听是泡沫，说得刻薄点，不就是智商税么？到现在，30亿的商誉已经减值了20亿！收购那两个明星公司的商誉几乎全部归零！最后全部由公司利润买单，直接把华谊从最高900亿市值的巨头拖到濒临破产预重整。主业强，投资和收并购做好了是锦上添花，失败了也无伤大雅不会影响基本盘；自有业务底盘不稳，就想着把别人的占为己有后一飞冲天，那不过是一场（资本）游戏一场梦——买的没有卖的精，真正的好生意好资源，怎么舍得卖？
所以，有大额商誉的公司（商誉大于净资产的20%），挨个拉黑肯定会有误伤；但间隔拉黑，绝对有漏网之鱼。~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
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