# 上海三友医疗器械股份有限公司2025年年度报告提取内容
## 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1. 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.192元（含税）。截至本报告出具日，公司总股本333462498股，以此计算合计拟派发现金红利6402479.96元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为10.15%。
2. 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至本报告出具日，公司总股本333462498股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至366808748股（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
上述分配方案将在股东会审议通过后2个月内实施完毕。本次2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
## 第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、集团公司指上海三友医疗器械股份有限公司（含合并报表内下属公司）
三友医疗指上海三友医疗器械股份有限公司
实际控制人指徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
混沌天成18号指混沌天成资管一徐农一混沌天成精选策略18号单一资产管理计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农已与混沌天成18号及其管理人混沌天成资产管理（上海）有限公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关系
混沌资管指混沌天成资产管理（上海）有限公司，为混沌天成资管一徐农一混沌天成精选策略18号单一资产管理计的管理公司
QM5指公司股东QM5 Limited
保荐机构、独立财务顾问指东方证券股份有限公司，原东方证券承销保荐有限公司
苏州拓腾指拓腾（苏州）医疗科技有限公司
水木天蓬指北京水木天蓬医疗技术有限公司及其合并报表范围内的下属公司
月明千里指月明千里（苏州）医疗科技有限公司
云合景从指苏州云合景从新材料科技有限公司，曾用名上海云合景从新材料科技有限公司
Implanet、Implanet公司指法国Implanet公司（法国骨科上市公司）及其合并报表范围内的下属公司
泰福怀谨指苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）
上海仁序指上海泰福先导仁序私募基金合伙企业（有限合伙），原名上海泰福仁序股权投资合伙企业（有限合伙）
春风化雨指春风化雨（北京）智能医疗科技有限公司，原名春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司
重组交易指公司通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
重组交易对手方指公司通过发行股份及支付现金方式，收购北京水木天蓬医疗技术有限公司剩余股权，本次交易对手方分别为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛
重组交易募集配套资金发行对象指本次重组交易公司向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为大成基金管理有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、瑞众人寿保险有限责任公司、财通基金管理有限公司、华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
上交所官网指上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
普通股、A股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
医疗器械指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件
骨科医疗器械指用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入耗材和配套手术工具
骨科植入耗材指用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类型。用于治疗各类骨折损伤的植入物，可以发挥复位、固定等功能
脊柱类产品指用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等疾病，可在椎体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎体的矫正、复位、融合及多阶段的内固定
椎体成形类产品主要包括一次性使用椎体成形工具耗材和骨填充囊袋植入耗材产品，适用于骨质疏松压缩性骨折，良恶性肿瘤等引起的椎体塌陷或缺损的微创疗法，包括椎体成形术（PVP）和椎体后凸成形术（PKP），可快速实现骨水泥对病椎的填充，达到止痛、恢复椎体高度及维持脊柱生理曲度等效果。具体产品形态主要包括经皮穿刺针、骨钻、骨水泥注射器、扩张球囊和压力泵等
超声骨刀、超声骨动力设备、超声骨动力系统指一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，可适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是骨科、神经外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织
超声止血刀、超声软组织切割止血设备指适用于所有手术中需要切割、凝血的部位，可广泛应用于普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等科室。在手术中，超声止血刀可以高效地进行软组织的切割并有效促进血管闭合，根据其特殊功率的反馈机制，可较大限度地减少对周围软组织的损伤，极大提高手术的便利
超声外科手术设备是一款集超声吸引功能，超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创
三类医疗器械、植入性医疗器械指借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械
有源类设备及耗材指超声动力系统产品，包含设备及耗材
运动医学植入类产品指借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于治疗骨与骨之间的软组织损伤的产品，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械
CE认证指欧盟产品安全强制性认证，通过认证的商品可加贴CE（"CONFORMITE EUROPEEN"缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统市场内自由流通
MDR认证指欧盟医疗器械法规（Medical Device REGULATION（EU）2017/745）的简称，该法规强化了制造商的责任；使认证评审更加严格；扩大了适用范围：要求更高的透明度和可追溯性
FDA指美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简称，是美国专门从事食品与药品管理的最高执法机关
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
董事会指上海三友医疗器械股份有限公司董事会
股东会指上海三友医疗器械股份有限公司股东会
本期、报告期指2025年1月1日至2025年12月31日
期初、报告期期初指2025年1月1日
期末、报告期期末指2025年12月31日
上年同期、去年同期指2024年1月1日至2024年12月31日
注：2025年年度报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
## 第二节 公司简介和主要财务指标
### 一、公司基本情况
公司的中文名称为上海三友医疗器械股份有限公司，中文简称为三友医疗，外文名称为Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd，外文名称缩写为Sanyou Medical，法定代表人为徐农，注册地址为上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号，报告期内注册地址未发生变更，办公地址为上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号，邮政编码为201815，网址为https://www.sanyoumed.com，电子信箱为ir@sanyou-medical.com。
### 二、联系人和联系方式
董事会秘书为David Fan（范湘龙），证券事务代表为王倩，联系地址均为上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号，联系电话均为021-58266088，传真均为021-59990826，电子信箱均为ir@sanyou-medical.com。
### 三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的媒体为《中国证券报》《上海证券报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn，年度报告备置地点为公司董事会秘书办公室。
### 四、公司股票/存托凭证简况
公司股票为A股，上市交易所及板块为上海证券交易所科创板，股票简称为三友医疗，股票代码为688085，无变更前股票简称，公司无存托凭证。
### 五、其他相关资料
公司聘请的境内会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为上海市黄浦区南京东路61号4楼，签字会计师为王法亮、凌亦超。报告期内履行持续督导职责的保荐机构为东方证券股份有限公司，办公地址为上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦，签字的保荐代表人为杨振慈、刘恩德，持续督导期间为2020年4月9日至2023年12月31日。报告期内履行持续督导职责的财务顾问为东方证券股份有限公司，办公地址为上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦，签字的财务顾问主办人为杨振慈、任经纬，持续督导期间为2025年2月9日至2026年12月31日。
注：
1. 经公司2025年第五次临时股东会审议通过，同意公司聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构。
2. 东方证券股份有限公司系公司首次公开发行股票的持续督导保荐机构，法定持续督导的期间至2023年12月31日止。目前法定持续督导期限已届满，鉴于公司募集资金尚未使用完毕，东方证券股份有限公司将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。
3. 东方证券股份有限公司作为公司以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，持续督导期间自2025年2月9日起至2026年12月31日止。
### 六、近三年主要会计数据和财务指标
- 营业收入：2025年为542792475.29元，2024年为453595346.98元，本期比上年同期增减19.66%，2023年为460392060.81元
- 利润总额：2025年为55204050.39元，2024年为21903360.79元，本期比上年同期增减152.03%，2023年为134869020.35元
- 归属于上市公司股东的净利润：2025年为63100172.69元，2024年为11468618.10元，本期比上年同期增减450.20%，2023年为95582882.73元
- 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2025年为48359817.06元，2024年为-3781026.51元，2023年为59284633.82元
- 经营活动产生的现金流量净额：2025年为67988737.32元，2024年为10964666.93元，本期比上年同期增减520.07%，2023年为267433845.71元
- 归属于上市公司股东的净资产：2025年末为2104778156.73元，2024年末为1911797444.29元，本期末比上年同期末增减10.09%，2023年末为1916191204.13元
- 总资产：2025年末为2376909003.78元，2024年末为2306660250.83元，本期末比上年同期末增减3.05%，2023年末为2261496123.25元
2025年，公司首次推出股权激励计划，当年度确认的股份支付费用为886.40万元。公司计提资产减值损失和信用减值损失等3529.65万元。法国Implanet公司仍处于亏损状态，对归母净利润的影响为2589.75万元。春风化雨脊柱手术机器人及其相关智能化产品处于注册审批阶段，尚未开始销售，仍处于亏损状态，上述因素对公司2025年的净利润带来一定的影响。
- 基本每股收益：2025年为0.19元/股，2024年为0.04元/股，本期比上年同期增减375.00%，2023年为0.32元/股
- 稀释每股收益：2025年为0.19元/股，2024年为0.04元/股，本期比上年同期增减375.00%，2023年为0.32元/股
- 扣除非经常性损益后的基本每股收益：2025年为0.15元/股，2024年为-0.01元/股，2023年为0.20元/股
- 加权平均净资产收益率：2025年为3.12%，2024年为0.60%，增加2.52个百分点，2023年为5.09%
- 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：2025年为2.39%，2024年为-0.20%，增加2.59个百分点，2023年为3.16%
- 研发投入占营业收入的比例：2025年为15.42%，2024年为18.58%，减少3.16个百分点，2023年为14.17%
报告期内，公司实施2024年度权益分配，向全体股东每10股以资本公积金转增2股，故对2024年和2023年基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益按照考虑实施2024年权益分配后的股本进行调整。
### 七、境内外会计准则下会计数据差异
公司同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产无差异，同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产无差异。
### 八、2025年分季度主要财务数据
- 第一季度（1-3月份）：营业收入116434264.40元，归属于上市公司股东的净利润12823438.55元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11431839.15元，经营活动产生的现金流量净额-16438830.69元
- 第二季度（4-6月份）：营业收入133325892.88元，归属于上市公司股东的净利润23777346.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润14592302.78元，经营活动产生的现金流量净额8368296.20元
- 第三季度（7-9月份）：营业收入141706041.72元，归属于上市公司股东的净利润25380480.78元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润23331661.50元，经营活动产生的现金流量净额33649570.68元
- 第四季度（10-12月份）：营业收入151326276.29元，归属于上市公司股东的净利润1118907.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-995986.37元，经营活动产生的现金流量净额42409701.13元
季度数据与已披露定期报告数据无差异。
### 九、非经常性损益项目和金额
- 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）：2025年金额-84447.20元，2024年金额9966678.32元，2023年金额10206.74元
- 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）：2025年金额13953523.98元，2024年金额6718954.98元，2023年金额24314019.25元
- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益：2025年金额3592028.62元，2024年金额6925386.89元，2023年金额17901786.08元
- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出：2025年金额-418977.94元，2024年金额-954165.67元，2023年金额-294291.65元
- 其他符合非经常性损益定义的损益项目：2025年金额113999.04元，2024年金额-7060888.84元，2023年金额143481.43元
- 减：所得税影响额：2025年金额2428350.45元，2024年金额1696880.49元，2023年金额3887974.04元
- 少数股东权益影响额（税后）：2025年金额-12579.58元，2024年金额-1350559.42元，2023年金额2120877.41元
- 合计：2025年金额14740355.63元，2024年金额15249644.61元，2023年金额36298248.92元
公司无将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益且金额重大，以及将列举项目界定为经常性损益的情况。
### 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润
- 扣除股份支付影响后的净利润：2025年为53749421.56元，2024年为19875642.55元，本期比上年同期增减170.43%，2023年为113639439.34元
### 十一、非企业会计准则财务指标情况
公司无相关非企业会计准则财务指标。
### 十二、采用公允价值计量的项目
- 交易性金融资产：期初余额50229726.03元，期末余额240562334.54元，当期变动190332608.51元，对当期利润的影响金额3053519.89元
- 权益工具投资：期初余额381581416.95元，期末余额378385839.04元，当期变动-3195577.91元，对当期利润的影响金额538508.73元
- 合计：期初余额431811142.98元，期末余额618948173.58元，当期变动187137030.60元，对当期利润的影响金额3592028.62元
### 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明
根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关规定，由于商业保密需要，公司对报告期内前五名客户名称、前五名供应商名称及部分欠款方名称，已按规定履行相应豁免披露的内部程序。
## 第三节 管理层讨论与分析
### 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明
#### （一）主要业务、主要产品或服务情况
1. **主要业务**
公司所从事的主要业务系医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声动力系统等。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，同时也是国内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。除传统脊柱和创伤领域外，公司在运动医学、新材料应用、生物材料表面改性和3D打印等骨科相关领域加强研发和战略布局，关注智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等新技术。在研项目聚焦幼儿脊柱畸形早期介入、老年脊柱疾病功能性治疗、微创手术技术整合、脊柱矫形新技术优化等临床需求。公司同步研发生产骨科植入物专用配套手术工具，除少量外销外，绝大部分供外借使用。公司在保持国内骨科市场领先地位的同时，加强国际业务团队建设和市场推广，开发欧洲、美国和澳大利亚等国际主流市场。
公司竞争优势体现在结合国内临床需求的产品创新能力，包括紧跟临床需求的疗法创新能力、产品品质和性能持续升级迭代能力。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士带领下，公司建立完整研发体系，引进高端人才，完善研发梯队，拥有国际先进研发装备和项目管理系统。自2011年起，公司自主推出Adena脊柱内固定系统、Zina脊柱微创内固定系统、Halis PEEK椎间融合器系统等产品，在复杂脊柱畸形矫正和脊柱退变微创治疗等方面获得突破，得到医生和病患高度认可，在脊柱植入物细分领域建立较高品牌知名度和领先市场地位。
2. **主要产品情况**
公司主要产品包括脊柱类植入耗材产品、创伤类植入耗材产品、超声动力系统产品及椎体成形类耗材产品等，同时研发生产配套手术工具，除少量对外销售外，绝大部分供外借使用。
- **脊柱类植入耗材产品**：可实现椎体切除后的矫正、复位、融合等功能，具体包括各类椎弓根螺钉、连接棒、连接钢板、融合器等。卡地亚颈椎前路内固定系统适配ACDF颈椎减压融合技术，低切迹超薄板设计可避免刺激软组织，锁定结构简化操作；人工颈椎间盘Baguera C适用于症状性颈椎间盘疾病，由钛合金主体、DLC涂层和高密度生物相容性聚合物制成；赛维娜颈椎后路系统为钛合金颈椎后路钉棒内固定系统，适用于颈椎后路手术内固定；Rita颈后路椎板成型内固定系统用于治疗颈椎狭窄，低切迹不刺激软组织，钢板适应椎板解剖弧度；卡罗颈椎融合器适配ACDF颈椎减压融合技术，PEEK材质可恢复椎间盘高度、促进植骨融合；Carmen同步适稳颈椎融合系统为ACDF技术新型解决方案，低切迹三角短板设计可避免邻椎病；雅典娜脊柱内固定系统可治疗胸椎到腰骶部各类脊柱疾病；宙斯脊柱胸腰椎钉棒系统适用于成人及儿童复杂胸腰椎疾病治疗，整合共平面矫形技术、软硬结合微创理念及四驱螺纹设计，螺钉拧入速度提升50%，增强骨质疏松椎体把持力；ZINA经皮微创钉棒系统II代优化植入物与配套工具，切口更小、全程可视化，兼容多种规格棒体；Lotus6.0脊柱后路内固定系统简化操作步骤，工具支持高强度扭矩，适配多数短节段手术；CLIF正侧方腰椎融合系统适用于成人脊柱畸形等病症，可搭配C-ring漂移式拉钩系统完成CLIF术式；ZELIF内镜辅助腰椎间融合系统适用于经皮内镜腰椎融合技术，创新单向可扩张方形通道保护神经根；Mount侧方钉板系统配合CLIF术式使用，可防止融合器退出、促进融合；Halis9MM腰椎融合器符合中国人解剖特点，降低神经损伤风险，分隔设计方便植骨；胸腰椎前路钛网适用于椎体严重破坏或塌陷病例，可恢复脊柱结构和高度；Catalan卡塔兰3D打印腰椎融合器采用菱形十二面体晶格结构，75%孔隙率利于骨长入，弹性模量更低、机械性能更强；Catalan卡塔兰3D打印颈椎融合器新增颈椎前路融合器产品，具备 same 技术优势；复动肌骨为软硬件结合的远程康复治疗解决方案，覆盖多部位骨与运动损伤康复；定位膜为微创手术精准定位工具，可减少透视次数和手术时间；JAZZ柔性绑带后路柔性内固定系统适用于多种复杂脊柱疾病，可降低术后PJK发生率，矫形效果优异，减少植入物松动及并发症。
- **创伤类植入耗材产品**：可对各类骨折损伤进行复位、固定并维持稳定，主要用纯钛及钛合金制造，用于成人及儿童多部位病理性、创伤性骨折修复或矫形。钛合金髓内钉系列用于肱骨、股骨、胫骨骨折，中心型固定更微创稳定；围肩关节纯钛锁定接骨板系列用于肩部骨折固定，解剖型低切迹设计、多角度螺钉提升把持力；围肘关节纯钛锁定接骨板系列用于肘部骨折固定；围腕关节纯钛锁定接骨板系列用于掌腕部位骨折固定，采用四柱锁定板技术；骨盆接骨板系列用于骨盆骨折固定，符合人体骨骼结构；髋部系列用于髋部骨折内固定，钛合金材质微创、降低内置物断裂风险；围膝关节纯钛锁定接骨板系列用于膝关节部位骨折固定；围踝关节纯钛锁定接骨板系列采用万向锁定技术，适配复杂踝关节骨折，配套跟骨微创系列产品；指掌骨纯钛锁定接骨板系列尺寸齐全，微创理念缩短手术时间、减少并发症；骨干系列普通接骨板系列主要用于长骨骨干固定；钛合金空心螺钉系列全尺寸覆盖，满足精准固定、加压固定需求，埋头类便于近关节及手足部位使用。
- **超声动力系统**：超声骨动力设备适用于全身骨组织切割、磨削和钻孔，精准切骨同时保护软组织；超声骨动力设备刀头为专用配套刀头；超声软组织切割止血设备适用于多科室微创和开放式手术，切割凝血同步完成、无烟雾无电流；超声外科手术设备集超声吸引、骨刀、清创功能为一体，适配多科室手术。
- **椎体成形类耗材产品**：包括一次性使用椎体成形工具耗材和骨填充囊袋植入耗材，适用于椎体塌陷或缺损微创疗法。椎体成形系统为临床常用一次性工具，操作简便；椎体后凸成形系统通过球囊撑开塌陷椎体，减少骨水泥渗漏；骨填充囊袋Vessel-X为全球首创专利三类植入物，采用PET材料编织，防止骨水泥渗漏、恢复椎体高度，技术为V-ART囊袋加压骨缺损结构重建技术。
- **手术工具**：脊柱类配套工具、创伤类配套工具在手术中与相应植入耗材配套使用，实现安装拆卸。
- **脊柱骨水泥耗材产品**：泛星FLAGSHIPR丙烯酸树脂骨水泥为脊柱专用中黏度骨水泥，显影效果佳、力学性能优异。
- **生物材料类产品**：人工骨适用于各种骨缺损填充，采用羟基磷灰石等材料制作。
- **运动医学类产品**：带线锚钉适用于多部位软组织与骨连接固定；带袢钛板适用于韧带或肌腱与骨固定；聚醚醚酮带线锚钉为PEEK材质，适配多部位连接固定；肌腱韧带固定螺钉用于肌腱、韧带与骨连接固定。
公司无新增重要非主营业务情况。
#### （二）主要经营模式
公司主营业务系医用骨科植入物和超声动力系统的研发、生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、销售和质量管理体系。
1. **研发模式**：采用医工合作基础上的自主研发模式，以临床需求为导向，与临床医生合作挖掘痛点，进行疗法创新与产品迭代。研发中心拓腾实验室建立完善流程、项目管理与质量控制体系，合理规划研发方向与资金投入，研发团队人才梯度健全，核心人员具备顶尖专业背景，拓腾实验室2022年获得CNAS认可。
2. **采购模式**：专职采购部负责集中采购，设备类固定资产经两级审批后招标采购；原材料、刀具等签订年度框架合同，按计划采购；其他物品经申请批准后遴选供应商询价采购。
3. **生产模式**：主要采用以销定产模式，保持安全库存，根据销售预测确定生产计划，敏捷生产应对紧急订单。生产严格遵循ISO13485、YY/T0287-2017、GB/T19001等标准，实施品质检验。
4. **销售运营模式**：采用经销商寄售、直销、配送商、手术临调等多种模式。直销模式直接与终端医院签约；配送商模式与医院配送商签约；寄售模式给予经销商产品寄售额度，按使用结算；手术临调模式由经销商按需临时调货结算。报告期内主要经营模式未发生重大变化。
#### （三）所处行业情况
1. **行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛**
- **行业发展阶段**：骨科植入耗材属于医疗器械，脊柱类产品技术壁垒高、国产化率低，处于加速进口替代阶段；超声骨刀产品处于前期临床教育培训和市场培育阶段，即将进入增长期。
- **行业基本特点**：市场集中度逐步上升，集采政策加速行业洗牌；进口替代成为主流趋势；医疗器械品牌营销影响力大于药品；行业实施严格分类监管与市场准入审查。
- **主要技术门槛**：骨科三类植入器械涉及多学科专业知识，研发生产需长期技术积累；高端复合型人才培养周期长；产品从设立到上市需4-5年，市场准入门槛高。
2. **公司所处的行业地位分析及其变化情况**
公司属于专用设备制造业、生物医学工程产业、科创板生物医药领域高端医疗设备与器械科技创新企业。我国人口老龄化推动骨科市场增长，公司在脊柱植入物细分领域具备领先品牌知名度与市场地位。2025年骨科创伤、脊柱、运动医学、人工关节四大类高值医用耗材基本实现集采全覆盖。
3. **报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势**
骨科医疗器械在材料、工艺、智能化方面持续升级，3D打印、生物材料表面改性技术广泛应用，人工智能与机器人技术重构行业发展方向。国家政策鼓励医疗器械创新，进口替代持续深化。
### 二、经营情况讨论与分析
2025年，公司在脊柱集采压力下加大创新研发，丰富产品线，拓展终端销售与海外市场，业绩稳定增长。报告期内实现营业总收入54279.25万元，同比增长19.66%；归属于母公司所有者的净利润6310.02万元，同比增加450.20%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4835.98万元，扭亏为盈。期末总资产237690.90万元，较期初增加3.05%；归属于母公司的所有者权益210477.82万元，较期初增加10.09%。
#### （一）主营业务稳步提升，水木天蓬业务发展态势良好
公司完成水木天蓬剩余少数股权收购，推进业务整合，超声骨刀与主营业务协同发力。水木天蓬2025年合并报表营业收入16305.24万元，同比增长38.85%；归母净利润7621.03万元，同比增长118.05%；扣非后归母净利润7230.60万元，同比增长74.32%，超额完成业绩承诺。国内超声骨刀刀头耗材销售额9387.87万元，同比增长38.07%；海外业务销售收入2413.45万元，同比增长68.20%，产品销往全球除南北极外所有大洲，欧美发达国家市场快速拓展。
#### （二）新产品陆续获批，创新研发成效凸显
2025年公司研发投入8371.08万元，研发投入占比15.42%，多项产品获批或通过创新审查：
1. 2025年4月，云合景从表面多孔聚醚醚酮椎间融合器通过创新医疗器械特别审查程序。
2. 2025年9月，春风化雨脊柱外科手术导航定位系统通过创新医疗器械特别审查程序。
3. 2025年7月，代理Implanet的脊柱内固定连接器系统JAZZ System获批三类医疗器械注册证。
4. 2025年8月，月明千里骨填充囊袋获批三类医疗器械注册证。
5. 2025年1月，新型椎板固定板系统（定制）通过上海市定制式医疗器械备案审批。
6. 2025年6月，与新华医院合作的申康项目结题，新型钛合金创伤内固定产品进入注册流程。
7. 2025年12月，与上海市第六人民医院联合开发的定制化金属锁定接骨板获得上海市定制备案证。
8. 2025年1月，水木天蓬超声骨动力设备刀头获得北京市注册批准。
9. 2025年8月，公司一次性使用骨水泥注入器、Keystone融合器的灭菌试模、骨科撑开器获得上海市注册批准。
10. 2025年9月，月明千里椎体成型工具、骨水泥推注器获得江苏省注册批准。
11. 2025年11月、12月，拓腾苏州一次性使用无菌刨削刀头、关节镜刨削系统获得江苏省注册批准。
此外，春风化雨新一代多臂手术机器人研发推进，公司与韩国细基生物株式会社设立丽天（太仓）生物科技有限公司，布局再生医学领域。公司6大类骨科植入物产品通过欧盟MDR及MDD年度监督审核，Zeus系统、JSS系统获海外认证，创伤产品线完成全品类覆盖，新增儿童矫形系列产品。
截至报告期末，公司拥有三类医疗器械产品注册证42项、有效期内专利605项，其中发明专利249项、实用新型专利187项、外观设计专利165项，软件著作权4项。2025年新增发明专利35项、实用新型专利3项、外观设计专利17项。
#### （三）国际化业务有序开展，海外销售持续提升
公司依托法国Implanet拓展国际市场，创立国际产品品牌，进入欧美高端骨科市场。2025年Implanet公司实现收入1247.39万欧，同比增长33%，美国市场同比增长49%。JSS脊柱系统、3D打印腰椎融合系统获美国FDA认证，未来美国市场将成为国际化业务核心增长引擎。
#### （四）生产管理持续加强，精益生产效果良好
公司推进精益生产，强化计划监督、资源管控、质量管理与成本管理，统一管理两大生产基地，提升生产效率与产品品质，实现提质降本增效。
#### （五）人力资源建设成效显著
公司构建高效组织架构，完善培训体系，推行双通道人才发展战略，建设人力资源数字化平台，落实企业文化与薪酬福利，打造优质职场环境，支撑业务多元化发展。
### 三、报告期内核心竞争力分析
#### （一）核心竞争力分析
1. **自主创新优势**：疗法创新为核心竞争力，医工合作基础上原始创新，掌握多平面调节椎弓根螺钉、柔性延长臂经皮螺钉等21项核心技术，产品在复杂脊柱畸形矫正、微创治疗等领域填补国内空白，获多项科技奖项。水木天蓬为国内超声能量手术工具领导者，原创由内向外切骨、全V形刀头等技术。
2. **研发团队与体系优势**：研发团队由刘明岩博士领军，核心人员来自清华、北大等顶尖高校，学科覆盖机械、工程力学、材料学等。拓腾实验室为CNAS认可实验室，建立成熟研发管理体系。水木天蓬研发团队由曹群博士领衔，技术积累深厚。
3. **质量优势**：产品采用高精度进口设备与先进工艺，严格遵循ISO13485等标准，建立全流程质量追溯体系，通过欧盟CE、美国FDA认证，水木天蓬取得ISO13485:2016认证。
4. **管理优势**：集聚多领域专业人才，核心团队稳定，建立系统化人才培养与多元化激励机制，精细化管理提升组织效能。
5. **物流及销售运营管理优势**：自主研发医捷云SaaS系统，实现骨科高值耗材仓储与销售运营全流程管理，提升配送效率、降低物流成本、保障产品可追溯。
报告期内核心竞争力未发生重大变化，无导致核心竞争力受严重影响的事件。
#### （二）核心技术与研发进展
1. **核心技术及其先进性**：公司掌握多平面调节椎弓根螺钉、柔性延长臂经皮螺钉等21项核心技术，均为专利保护的非行业共性技术，处于行业领先水平，覆盖脊柱、运动医学、超声手术设备等领域。
2. **报告期内获得的研发成果**：1项产品通过定制式医疗器械备案审批，8项产品获得二类医疗器械注册证，2项产品通过创新医疗器械特别审查程序，1项代理三类医疗器械注册获批，1项产品获得三类医疗器械注册证，国际化认证与产品线拓展同步推进。
3. **研发投入情况**：2025年费用化研发投入83710838.26元，研发投入合计83710838.26元，研发投入总额占营业收入比例15.42%，较2024年下降0.69个百分点。
4. **在研项目情况**：布局新型颈椎间盘假体、通用创伤固定系统更新升级、微创脊柱椎间隙融合系统等11项在研项目，预计总投资27921.95万元，本期投入6449.28万元，累计投入20173.96万元，覆盖脊柱、创伤、运动医学、超声设备等领域。
5. **研发人员情况**：研发人员数量110人，占公司总人数比例20.41%；研发人员薪酬合计4200.50万元，平均薪酬38.19万元。学历结构：博士4人、硕士32人、本科42人、专科24人、高中及以下8人。年龄结构：30岁以下25人、30-40岁50人、40-50岁29人、50-60岁4人、60岁及以上2人。研发人员构成无重大变化。
### 四、风险因素
1. **核心竞争力风险**：新产品研发失败或不被市场认可；核心技术泄密；核心技术人才流失；知识产权被侵犯。
2. **经营风险**：应收账款回收困难；存货余额较大影响资金周转；产品质量引发责任风险；产品结构单一及创伤类产品市场开拓不及预期；募集资金投资项目实施受阻。
3. **行业风险**：骨科四大类高值耗材集采全覆盖，行业政策变化带来经营挑战。
公司无尚未盈利、业绩大幅下滑、财务、宏观环境、存托凭证相关及其他重大风险。
### 五、报告期内主要经营情况
#### （一）主营业务分析
1. **利润表及现金流量表相关科目变动**
- 营业收入542792475.29元，同比增长19.66%，主因脊柱与超声骨刀业务增长、海外子公司收入增加
- 营业成本136214752.10元，同比增长4.76%
- 销售费用177427576.25元，同比增长22.75%，主因收入增长带来人力成本与商务服务费增加
- 管理费用67686122.71元，同比增长0.78%
- 财务费用-8065755.76元
- 研发费用83710838.26元，同比下降0.69%
- 经营活动产生的现金流量净额67988737.32元，同比增长520.07%，主因营业收入增加
- 投资活动产生的现金流量净额-157397878.63元，主因理财产品等赎回
- 筹资活动产生的现金流量净额18611415.57元，主因子公司吸收投资
- 其他收益10215798.91元，同比增长86.80%，主因政府补助增加
- 投资收益-3553102.97元，同比下降333.64%，主因2024年同期处置长期股权投资收益
- 公允价值变动收益1100843.27元，同比下降73.54%，主因金融工具公允价值收益减少
- 信用减值损失-2067215.57元，主因应收账款坏账准备增加
- 资产减值损失-33229308.36元，主因存货跌价及无形资产减值损失增加
- 资产处置收益-69045.42元，同比下降101.07%，主因2024年处置非流动资产收益
- 营业外收入4786154.73元，同比增长161.36%，主因政府补助增加
- 营业外支出537534.45元，同比下降45.91%
- 营业利润50955430.11元，同比增长141.89%
- 利润总额55204050.39元，同比增长152.03%
- 净利润44885395.63元，同比增长270.56%
- 归属于母公司股东的净利润63100172.69元，同比增长450.20%，主因净利润增加及水木天蓬全资控股
- 基本每股收益0.19元，同比增长375.00%
- 稀释每股收益0.19元，同比增长375.00%
2. **收入和成本分析**
- 主营业务分行业：医疗器械制造业营业收入54116.79万元，营业成本13587.65万元，毛利率74.89%，营业收入同比增长19.81%，毛利率增加3.50个百分点
- 主营业务分产品：脊柱类植入耗材营业收入34427.08万元，营业成本11006.73万元，毛利率68.03%，营业收入同比增长11.39%；创伤类植入耗材营业收入1908.45万元，营业成本1327.96万元，毛利率30.42%，营业收入同比增长2.68%；有源设备及配套辅件营业收入17659.88万元，营业成本1176.21万元，毛利率93.34%，营业收入同比增长44.74%；其他营业收入121.38万元，营业成本76.75万元，毛利率36.77%，营业收入同比下降40.20%
- 主营业务分地区：境内营业收入43018.52万元，营业成本10696.83万元，毛利率75.13%，营业收入同比增长13.15%；境外营业收入11098.27万元，营业成本2890.82万元，毛利率73.95%，营业收入同比增长55.21%
- 主营业务分销售模式：直销及配送商模式营业收入14892.63万元，营业成本2576.88万元，毛利率82.70%，营业收入同比增长23.25%；经销模式营业收入39224.16万元，营业成本11010.77万元，毛利率71.93%，营业收入同比增长18.55%
- 产销量情况：脊柱类植入耗材生产量1306940件，销售量1181615件，库存量1334920件，生产量同比下降3.07%，销售量同比增长0.58%，库存量同比增长11.87%；创伤类植入耗材生产量323874件，销售量298413件，库存量1183778件，生产量同比下降35.74%，销售量同比下降3.82%，库存量同比下降11.26%；有源设备及配套辅件生产量85553件，销售量72487件，库存量36589件，生产量同比增长60.06%，销售量同比增长23.13%，库存量同比增长139.33%
- 成本分析：医疗器械制造业直接材料7282.88万元，占总成本53.60%，同比增长6.93%；直接人工1879.38万元，占总成本13.83%，同比增长5.53%；制造费用2240.13万元，占总成本16.49%，同比增长19.86%；工具摊销2185.26万元，占总成本16.08%，同比下降11.28%
- 合并范围变化：处置深圳市华宝生物材料科技有限公司，持股比例降至8%，不再合并；新设丽天（太仓）生物科技有限公司（持股66%）、三友云岚贸易有限公司（持股100%）；全资收购水木天蓬，持股比例100%
- 主要销售客户：前五名客户销售额7622.29万元，占年度销售总额14.04%，无关联方销售
- 主要供应商：前五名供应商采购额5828.50万元，占年度采购总额18.99%，无关联方采购
3. **费用**
销售费用17742.76万元，同比增长22.75%；管理费用6768.61万元，同比增长0.78%；研发费用8371.08万元，同比下降0.69%；财务费用-806.58万元
4. **现金流**
经营活动产生的现金流量净额6798.87万元，同比增长520.07%；投资活动产生的现金流量净额-15739.79万元；筹资活动产生的现金流量净额1861.14万元
#### （二）资产、负债情况分析
- 交易性金融资产：本期期末数24056.23万元，占总资产比例10.12%；上年期末数5022.97万元，占总资产比例2.18%；本期较上年变动378.92%，主因购买银行现金管理产品未到期
- 应收账款：本期期末数9672.97万元，占总资产比例4.07%；上年期末数7314.04万元，占总资产比例3.17%；本期较上年变动32.25%，主因收入增加
- 其他应收款：本期期末数177.64万元，占总资产比例0.07%；上年期末数382.79万元，占总资产比例0.17%；本期较上年变动-53.59%，主因应收款项收回
- 一年内到期的非流动资产：本期期末数3246.44万元，占总资产比例1.37%；上年期末数9710.15万元，占总资产比例4.21%；本期较上年变动-66.57%，主因大额存单到期
- 长期股权投资：本期期末数686.33万元，占总资产比例0.29%；上年期末数1330.37万元，占总资产比例0.58%；本期较上年变动-48.41%，主因权益法核算投资损失
- 在建工程：本期期末数293.58万元，占总资产比例0.12%；上年期末数545.67万元，占总资产比例0.24%；本期较上年变动-46.20%，主因设备转固
- 递延所得税资产：本期期末数690.09万元，占总资产比例0.29%；上年期末数380.41万元，占总资产比例0.16%；本期较上年变动81.41%，主因股份支付及预提费用相关递延所得税资产增加
- 其他非流动资产：本期期末数79.28万元，占总资产比例0.03%；上年期末数6069.38万元，占总资产比例2.63%；本期较上年变动-98.69%，主因预付长期资产采购款减少
- 短期借款：本期期末数1996.02万元，占总资产比例0.84%；上年期末数1525.33万元，占总资产比例0.66%；本期较上年变动30.86%，主因银行贷款
- 合同负债：本期期末数62.57万元，占总资产比例0.03%；上年期末数622.73万元，占总资产比例0.27%；本期较上年变动-89.95%，主因客户预付款减少
- 应交税费：本期期末数1407.23万元，占总资产比例0.59%；上年期末数922.70万元，占总资产比例0.40%；本期较上年变动52.51%，主因应交企业所得税增加
- 其他流动负债：本期期末数1464.06万元，占总资产比例0.62%；上年期末数809.16万元，占总资产比例0.35%；本期较上年变动80.94%，主因应收账款保理增加
- 长期借款：本期期末数202.57万元，占总资产比例0.09%；上年期末数838.21万元，占总资产比例0.36%；本期较上年变动-75.83%，主因归还部分长期借款
境外资产1686704.95元，占资产比例6.18%。
#### （三）投资状况分析
1. **重大的股权投资**：投资泰福怀谨，增资方式，投资金额20000万元，持股比例9.1268%，资金来源自有资金，已支付20240万元，收回本金610.8万元及收益455.17万元，本期投资损益348.60万元
2. **以公允价值计量的金融资产**：权益工具投资期初数38158.14万元，本期公允价值变动损益53.85万元，本期购买350万元，本期出售/赎回840.03万元，期末数37838.58万元；交易性金融资产期初数5022.97万元，本期公允价值变动损益56.23万元，本期购买119000万元，本期出售/赎回100000万元，期末数24056.23万元
3. **私募股权投资基金投资情况**：投资泰福怀谨、上海仁序，拟投资总额21500万元，期末已投资20690万元，本期利润影响311.55万元，累计利润影响5032.34万元
4. **重大资产重组整合进展**：2025年2月完成水木天蓬100%股权过户，纳入合并报表范围
#### （四）主要控股参股公司分析
- 北京水木天蓬医疗技术有限公司：子公司，营业收入16305.24万元，净利润7643.90万元
- 上海友和济成医疗科技有限公司：子公司，净利润-1613.41万元
- 拓腾（苏州）医疗科技有限公司：子公司，营业收入4026.57万元，净利润540.22万元
- Implanet：子公司，营业收入10105.27万元，净利润-3554.62万元
- 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）：子公司，净利润8336.50万元
- 春风化雨（北京）智能医疗科技有限公司：参股公司，净利润-2210.58万元
报告期内处置深圳市华宝生物材料科技有限公司，新设丽天（太仓）生物科技有限公司、三友云岚贸易有限公司。
### 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
#### （一）行业格局和趋势
我国医疗器械行业快速发展，骨科领域进口替代加速，集采政策推动行业集中度提升，技术落后小企业加速出清，创新型头部企业持续受益。
#### （二）公司发展战略
公司坚持“更好的术中体验，更佳的术后效果”，融合无源耗材与有源设备，布局人工智能与智能手术机器人，打造骨科手术整体解决方案。持续加大研发与市场投入，巩固脊柱领域领先地位，拓展运动医学、新材料、生物材料、手术机器人等领域，借力集采提升国内市占率，推进欧美高端市场国际化，实现持续健康快速发展。
#### （三）经营计划
1. **研发计划**：坚持疗法创新，推进植入物表面改性、再生生物材料、柔性骨科产品、智能化手术设备研发，升级超声有源设备，拓展多科室超声产品应用。
2. **销售拓展计划**：国内完善营销网络，升级AI渠道管理系统，加大产品推广与培训，推进运动医学、超声骨刀入院；国际依托Implanet，输出创新技术与产品，拓展欧美高端市场，打造国际品牌。
3. **生产与运营提升计划**：以协同、提效、革新、增产为目标，推进精益生产，优化MES系统，缩短生产异常响应时间，保障产品交付。
4. **人力资源计划**：引进复合型高端人才，完善人才梯队；打造数字化人力资源体系，推进集团团队整合；构建专业化培训矩阵，优化薪酬激励，提升员工幸福感与凝聚力。
