导语
“路虽远，行则将至；事虽难，做则必成”，罗莲愿陪你一起克服困难，走得更远。
2026年4月30日，五粮液发布2025年年报及2026年一季报。令人惊讶的是，公司还同时发布了2025年一季报、中报和三季报三份“更新报告”，以及一份《前期会计差错更正公告》，宣布对2025年一季报、半年报、三季报全部核心财务数据进行追溯调整。
追溯调整后，五粮液2025年前三季度累计营收从约609亿元下修至306亿元，归母净利润从约215亿元骤降至65亿元。具体到2025年一季度，将营业收入从369.4亿元调整为170.9亿元，将归母净利润从148.6亿元调整为44.2亿元。
于是，相比调整后的低基数，2026年一季度，五粮液实现营业收入228.4亿元，同比“大增”33.67%；实现归母净利润80.63亿元，同比“大增”82.57%。
对于此次追溯调整，五粮液给出的理由是：对2025年业务模式进行梳理，基于谨慎性原则，调整部分业务收入确认核算。同时，公司还声明：会计师事务所对公司《2025年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。
虽然，经常会有上市公司进行会计差错更正，但是大多只是无伤大雅的小额微调，像五粮液这样，一次性改写全年所有季度财报，而且调整后营收、利润双双腰斩的操作，在A股历史上还是前所未有的。
那么，五粮液此举究竟是合规的“主动纠错”，还是变相的“财务洗澡”？下面罗莲将从合规性、监管态度、后续预判三个维度跟朋友们聊聊这件事。
合规性讨论
（一）追溯调整系有法可依
五粮液本次操作援引了两大法规依据：一是《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》：对于重要的前期差错，应当采用追溯重述法进行更正，视同该差错从未发生过；二是《信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》：明确规定了财务信息更正的程序要求。
从形式要件上看，五粮液完成了前述规定要求的各项程序：发布了专门的更正公告、逐季披露了调整后的财务数据、接受了会计师事务所的全面审计，并获得了会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，这被认为是合规性的重要专业背书。
（二）形式合规非实质无瑕
虽然五粮液的此次追溯调整在形式上是合规的，但营收调减约50%、净利润调减约70%，如此量级的修正，足以引起广大投资者对公司发起“灵魂三问”：①前三季度数据经过层层内控审批，为何偏要在年报披露前、前任董事长被查后，才“突然发现”？②“业务模式梳理”这一表述，是否足以支撑如此大幅度的追溯调整？③相比调整后2025年一季度的低基数，2026年一季度，公司营业收入由同比下降约38%逆转为同比增长超33%，这是否存在“做低基数、平滑业绩”的动机？
这些问题，显然已经超出了形式是否合规的判断，转而进入实质是否合理的争议。那么，监管部门又将如何看待这些问题呢？
类似案例梳理
回顾近年来监管部门对“前期会计差错更正”案件的执法实践，有助于我们预判五粮液有可能面临的监管举措。
（一）中利集团
2025年4月22日，中利集团主动披露《关于2024年前三季度各期会计差错更正及追溯调整的公告》，将其2024年开展的光伏电池片和组件业务的收入确认方式由“总额法”更正为“净额法”，将2024年一季报、半年报、三季报营业收入分别调减2.81亿元、5.58亿元和6.58亿元，并据此进行了追溯调整。尽管公司是主动披露和纠正，但仍然被监管部门认定相关信息披露不准确，对公司及时任相关负责人出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。
（二）路桥信息
2025年10月，在监管部门现场检查并发现其内部控制存在重大缺陷后，路桥信息主动发布了前期会计差错更正公告，对2023年年报、2024年四个定期报告及2025年一季报、中报等七份定期报告进行全面追溯调整，但监管部门仍以涉嫌定期报告财务信息披露违法违规为由对其立案调查。
（三）创意信息
2024年4月和2025年9月，在监管部门现场检查并发现其存在收入确认违规的问题后，创意信息先后两次发布前期会计差错更正公告进行追溯调整，但监管部门仍对其罚款400万元，并对包括时任董事长在内的四名责任人合计罚款400万元，公司股票也因此被实施其他风险警示，即被ST。
上述案例的核心逻辑就是：监管部门对前期会计差错更正的监管，已从初期仅关注“是否更正”，发展为全面审查更正的金额幅度、涉及的财年范围、收入确认方法的合理性、更正执行时的公司背景、内部控制审计结论以及财务报表审计意见在内的多个关键维度。这一趋势反映出监管部门正在从“信息披露的形式正义”向“财务实质的真实完整”深度转型。
五粮液将面临什么监管措施
综合上述同类案例的性质、监管部门的态度，以及监管趋势的发展，罗莲认为五粮液有可能将面临以下监管措施：
（一）被出具警示函：可能性较大
因为即便公司获得了会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，但营收、净利润调减幅度过于巨大，且涉及多期报告，监管部门有很大概率认定其“信息披露不准确”，对公司及相关责任人采取出具警示函、记入诚信档案等措施。
（二）被立案调查：存在不确定性
由于五粮液系主动披露会计更正及追溯调整，且程序上无瑕疵，最重要的是获得了标准无保留意见审计报告这一专业背书。所以罗莲认为监管部门是否会开展立案调查存在不确定性，但收到问询函、要求进一步说明“业务模式梳理”的具体内容及收入确认方法变更的技术细节，几乎是可以确定的。
（三）被认定违规：可能性较低
2025年1月，财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会联合印发的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2024年年报工作的通知》，明确要求：企业的财务数据应当真实反映企业财务状况、经营能力，严禁财务造假、粉饰包装、突击业绩等行为；企业不得通过随意调整收入确认方法，提早、推迟或平滑营业收入。
基于上述通知要求，监管部门并非完全没有可能认定五粮液的此次调整属于“以差错更正之名行平滑业绩之实”，但考虑到五粮液本次获得了标准无保留意见的内控审计报告这个最重要的“合规护身符”，且在程序上也无瑕疵，所以罗莲认为可能性较低。
结束语
尽管此次五粮液“腰斩式”修正财报引起了巨大争议，但客观地讲，罗莲认为还是具有一定的积极意义：
第一、主动纠错本身值得肯定。无论滞后多久，公司最终选择正视问题、纠正数据，至少表明了“不再继续误导市场”的态度。相比隐瞒不报、持续错报，这是一种负责任的表现。
第二、有明确的会计准则依据。本次操作援引《企业会计准则第28号》和《信息披露编报规则第19号》，并且在程序上获得了会计师事务所的标准无保留意见，这说明其操作是处于法规框架之内的，并非公司高管或会计人员的随意行为。
第三、纠错机制正在发挥作用。 无论是审计机构发现问题，还是公司内部自查发现，最终结果是在年报披露前的全面追溯调整，这恰恰说明“定期报告+审计”这个制度闭环在被严格执行。如果这样一个标杆企业都能暴露并纠正问题，说明规则正在起效。
第四、为市场树立了“纠错样本”。在A股市场，重业绩、轻质量的短期主义普遍存在。五粮液宁愿承受短期的市场震动，也要进行大幅追溯调整，从长远看，有助于引导市场更加重视财务信息的真实性和一致性。
总而言之，罗莲认为即便五粮液此次被监管部门出具警示函，但公司的基本面和行业地位仍然依旧。退一万步说，如果五粮液此次最终被监管部门认定违规，此案也将成为“会计差错更正”与“财务洗澡边界”的界定范例，告诉市场：在多大范围内的“追溯重述”属于合规纠错，超出哪条红线则构成违规，对大A股的制度建设也将大有裨益。
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