案例分析报告：刘某华诉王某雨合同纠纷案

——以合作经营合同根本违约认定为核心视角

一、导言

随着互联网经济的快速发展，以"直播带货"为代表的新业态催生了大量新型合作模式。投资方与运营方签订合作协议，由投资方提供资金、运营方负责项目经营管理，已成为常见的商业安排。然而，此类合作关系中，运营方往往掌握项目全部财务信息和经营数据，投资方处于信息弱势地位，一旦运营方拒绝披露财务状况或声称"全部亏损"，投资方的权益保护便面临极大挑战。

本案即是一起典型范例：原告出资250万元与被告合作经营抖音直播带货项目，被告在长达近三年的时间里从未向原告公开任何经营信息，亦未分配任何利润，最终被告缺席庭审。法院以根本违约为由判决被告全额返还出资款并赔偿利息损失，但驳回了原告关于律师费和保函费的诉讼请求。本案在合作合同的信息披露义务标准、根本违约的认定要件以及维权成本负担规则等方面均具有重要的实务参考价值。

二、案由与案件基本信息

三、案情简介

（一）双方关系与协商背景

刘某华（男，1978年生）与王某雨（女，2000年生）原系朋友恋人关系。2021年上半年，王某雨向刘某华提出合作经营抖音直播带货项目的意向。王某雨在微信聊天中多次表达自身在直播带货领域的经验和创业决心，并承诺"会加倍回报"，双方遂就合作事宜进行协商。

（二）出资与签约过程

2021年7月14日，刘某华根据王某雨的要求，向平安银行申请个人消费贷款，贷款获批金额为299万元。贷款发放当日，刘某华通过银行转账方式，将其中200万元转入王某雨名下建设银行账户，将99万元转入案外人郑裕婷（王某雨母亲）名下农业银行账户。后王某雨以现金形式退还刘某华50万元，刘某华实际净出资额为249万元。

2021年7月18日，双方补签书面《合作协议书》，约定刘某华一次性提供项目资金250万元，王某雨负责项目的经营和管理；合作期限三年（2021年7月18日至2024年7月17日）；利润按刘某华70%、王某雨30%的比例分配；王某雨独立组建团队、自主支配项目资金，刘某华不进行任何干预；刘某华享有财务知情权，王某雨在项目亏损时应及时通知；若王某雨将项目资金挪作他用或隐瞒项目利润，视为违约。

（三）协议履行情况

协议签订后，刘某华依约履行了出资义务。然而，在长达近三年的时间里，王某雨从未向刘某华披露任何项目经营信息，也未提交任何财务报表或支出凭证。刘某华多次询问投资款使用情况，王某雨仅以"投资款已全部亏损"回应，但从未提供任何证据证明资金已被实际用于项目经营。

截至诉讼提起时，王某雨未向刘某华分配任何利润，亦未就项目是否实际开播、是否产生收入等情况作出任何说明。

（四）诉讼经过

2022年12月20日，刘某华向上海市普陀区人民法院提起诉讼，请求判令王某雨返还投资款249万元及利息，并承担律师费3万元、保函费等相关费用。原告同时申请了财产保全。

被告王某雨经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，未作答辩，亦未提交任何证据。

后因被告住所地位于广西壮族自治区，上海市普陀区人民法院裁定将本案移送至广西陆川县人民法院审理。陆川县人民法院于2024年1月17日立案受理，依原告申请作出保全裁定，对王某雨名下财产在265万余元范围内予以查封、冻结。

2024年3月14日，陆川县人民法院适用简易程序公开开庭审理本案，原告委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告经合法传唤仍拒不到庭，法院依法缺席审理。

（五）裁判结果

2024年3月28日，陆川县人民法院作出判决：

1. 1. 支持：被告王某雨返还出资款249万元
2. 2. 支持：被告王某雨支付利息损失（以249万元为基数，自起诉日2023年8月10日起按LPR计算至实际付清之日止）
3. 3. 驳回：原告关于律师费3万元及保函费3,735元的诉讼请求

案件受理费减半收取14,018元、保全费5,000元，合计19,018元，由被告王某雨负担。

四、案件焦点与争议分歧

本案虽因被告缺席而并未形成实质性的诉辩对抗，但从法律适用的角度审视，以下焦点问题在理论层面仍有探讨价值，并可能在不同案件中产生截然不同的裁判结果。

（一）焦点一：运营方未披露经营状况、未提供财务报告，是否构成根本违约

核心问题：合作协议中约定运营方"在项目亏损时应当及时通知""应如实告知财务情况"，但运营方长期未提供任何财务信息，且声称"全部亏损"，此种行为是否已达到使合同目的不能实现的程度，从而构成根本违约？

裁判逻辑：本案法院认为，被告"未向原告公开项目经营状况以及相关财务支出情况，亦未向原告分配相关利润，违反了协议约定导致合同目的不能实现，已构成根本违约"。其逻辑链条为：出资（履行出资义务）→获得收益（合同目的）→未披露经营信息→无法证明亏损真实性→合同目的无法实现→根本违约。

理论上的潜在分歧：

（二）焦点二：举证责任分配——被告缺席情况下，法院对原告证据的认定标准

核心问题：被告经合法传唤拒不到庭，未作答辩、未提交证据，法院如何认定原告提交的证据？被告缺席是否自动导致原告胜诉？

裁判逻辑：法院明确认定原告证据"来源合法、客观真实，与本案讼争事实具有关联性"，予以确认。法院援引《民事诉讼法》第147条（缺席判决条款），同时在论证中明确指出"被告未举证证实其已实际开展抖音账户直播带货项目，以及因经营该项目所产生的合理支出，应承担举证不能的相应不利后果"。

实务中的潜在分歧：

（三）焦点三（附带）：律师费等维权成本是否应由违约方承担

本案裁判：法院以"协议书对上述费用并未作出明确约定，且该费用非因被告违约行为导致的必然损失"为由，驳回了律师费和保函费的诉讼请求。

实务中的不同观点：

五、法律分析与论证

（一）本案适用的核心法律规范

本案涉及的主要法律规范包括：

1. 1. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条（违约责任一般条款）——"当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。"
2. 2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条（合同法定解除）——其中第（四）项："当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的"，当事人可以解除合同。
3. 3. 《中华人民共和国民法典》第五百八十四条（可预见规则）——损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

（二）根本违约认定的法理分析

本案的核心法律问题在于：运营方未向投资方披露任何经营信息、未提供任何财务支出证明，且声称"全部亏损"，此种行为是否达到"致使合同目的不能实现"的程度？

1. 合同目的的认定

双方签订的《合作协议书》约定：刘某华出资250万元，王某雨负责项目经营管理；刘某华分得项目利润的70%，王某雨分得30%。从合同整体解释，投资方的合同目的至少包含以下层级：

• • 表层目的：获取项目利润分配
• • 底层目的：确保出资款安全、知悉资金使用情况
• • 最终目的：通过项目运营实现投资回报

法院以"导致合同目的不能实现"为由认定根本违约，其内在逻辑是：在合作经营类合同中，投资方放弃了对资金的直接控制权，以此换取对项目经营成果的分享权和对财务状况的知情权。当运营方完全拒绝披露财务状况时，投资方既无法核实亏损是否真实，也无法判断是否存在利润可供分配——财务知情权的彻底落空，使得投资方参与合作的全部基础丧失。

2. 信息披露义务的边界

本案协议第4.2条、第4.3条对信息披露的约定原文为：

• • "乙方在项目出现亏损时应当及时将项目财务情况通知甲方"
• • "甲方对项目财务情况享有知情权……乙方应当将项目财务情况如实告知甲方"

值得探讨的是，上述条款约定的是"被动告知"（被人询问时如实回答），还是"主动报告"（定期主动提交财务报表）？在合同条款存在解释空间时，应如何确定运营方的义务边界？

对此，应从以下三个层面进行解释：

第一，诚信原则下的默示义务。《民法典》第七条规定民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则。即便合同未明确约定定期报告义务，运营方作为资金的实际控制者和经营者，基于诚信原则亦应主动向投资方通报项目经营的基本情况，尤其是当项目发生亏损时。长期保持沉默本身就违反了诚实信用原则所要求的协作与告知义务。

第二，合同条款的系统解释。协议第5.2条将"将项目资金挪作他用"明确约定为违约行为。这一条款本身就内含着对资金实际用途可核查的要求——如果运营方不披露资金使用情况，投资方将根本无法判断资金是否被"挪作他用"。因此，信息披露义务是资金用途限制条款得以实现的前提和保障。

第三，举证责任的现实考量。在合作经营类纠纷中，财务账簿和经营记录由运营方单方掌握，投资方客观上无法获取。若将"证明亏损真实性"的举证责任分配给投资方，实质上会使投资方的知情权沦为空文。本案法院正确地将举证责任分配给了运营方，明确指出"被告未举证证实其已实际开展项目以及产生的合理支出，应承担举证不能的不利后果"。

3. 事实与规范的"涵摄"——根本违约的成立

将本案事实与《民法典》第563条第（四）项进行涵摄分析：

本案判决认定根本违约成立，结论是正确且符合法理的。

（三）律师费及保函费未获支持的实务反思

本案中，法院以"协议书对上述费用并未作出明确约定，且该费用非因被告违约行为导致的必然损失"为由，驳回了律师费3万元及保函费3,735元的诉讼请求。

1. 法理层面分析

《民法典》第584条确立了违约损害赔偿的可预见规则——赔偿范围以违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失为限。律师费和诉讼保全担保费是否属于"应当预见"的范围，在实践中存在争议：

• • 支持方观点：在现代法治社会，诉讼是解决纠纷的常见方式，违约方应当预见到守约方为维权可能产生律师费、保全费等必要费用。尤其在涉案金额较大的案件中，聘请律师代理诉讼具有合理性和必要性。
• • 反对（本案立场）方观点：如合同未明确约定违约方承担维权费用，则律师费等费用不属于违约行为直接或必然产生的损失。当事人是否选择聘请律师、律师费金额的高低，均具有较大弹性，不符合可预见规则对"必然性"和"确定性"的要求。

2. 实务启示

本案的裁判结果清晰地表明：合同约定是支持律师费等维权成本的前提条件。律师在起草合同时，应在违约责任条款中明确约定"守约方为实现债权所产生的律师费、保全费、诉讼费、差旅费等一切合理费用由违约方承担"，这是最为稳妥的做法。

此外，对于保函费的承担，因司法实践中存在"保全申请错误时申请人需赔偿被申请人损失"的风险，保险公司为财产保全提供担保所收取的保费是否属于可追偿的损失，争议更大。建议在合同中单独列明此项。

（四）被告缺席对案件审理的影响

被告经合法传唤无正当理由拒不到庭，法院依法缺席审理。缺席判决在程序上固然合法，但在事实认定上，法院并非当然采纳原告的全部主张——法院仍需对原告提交的证据进行实质性审查，确认证据的真实性、合法性和关联性。本案中，由于原告提交的《合作协议书》、银行转账凭证、聊天记录等证据材料之间能够相互印证，形成完整证据链，法院才予以采信。这提示我们在办理可能缺席的案件时，同样需要提交完整、严密的证据体系。

六、研究结论与启示

（一）研究结论

本案裁判的核心逻辑可概括为：投资方完全履行了出资义务，运营方长期拒绝披露财务信息、未分配任何利润，且在声称"全部亏损"时无法提供任何证据支撑，此等行为已从根本上破坏了合作合同赖以存续的信任基础，致使投资方的合同目的无法实现，构成根本违约，运营方应当全额返还出资款并赔偿利息损失。

本案判决在以下层面具有积极意义：

1. 1. 保护了投资弱势方的合法权益。在合作经营关系中，财务信息和经营数据完全由运营方掌控，投资方处于天然的信息劣势地位。法院通过正确分配举证责任，要求运营方承担无法提供经营记录的后果，体现了对实质公平的追求。
2. 2. 明确了"沉默不报"可能构成根本违约。即运营方不仅不能作出违约行为，还应积极履行披露义务。长期不作为同样可以触发合同法定解除权。
3. 3. 提示了维权成本约定不明的风险。律师费、保函费等必要维权费用因合同未明确约定而未获支持，这一结果对律师实务具有重要的警示意义。

（二）实务启示

1. 合作经营类合同的起草要点

• • 明确约定定期报告义务。建议条款示例："运营方应于每季度结束后十日内向投资方提交项目的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流明细及资金账户对账单。"
• • 明确约定重大事项的审批机制。超过约定金额的支出须经投资方书面同意。
• • 明确约定维权成本的承担。建议在违约责任条款中增加："因一方违约导致另一方通过诉讼、仲裁等法律途径实现债权的，违约方应承担守约方因此支出的全部合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、保函费、差旅费、鉴定费、评估费等。"
• • 明确约定合同解除后的资金返还义务。应约定无论项目是否发生亏损，合同解除时运营方均应返还剩余项目资金，并提交经审计的财务清算报告。

2. 关于证据保留的建议

本案能够获得胜诉判决，离不开原告较完整地保留了《合作协议书》、银行转账凭证、微信聊天记录等证据。对于此类合作经营纠纷，律师应建议客户：

• • 所有重要沟通尽量通过可留存记录的方式（微信、邮件等）进行
• • 保留全部资金往来凭证
• • 在发现运营方未履行信息披露义务时，及时通过书面方式（如律师函）进行催告并留存送达记录
• • 尽早提起财产保全申请，防止资产转移

3. 关于管辖安排的考虑

本案最初在上海普陀立案后，因被告住所地在外省而被移送至广西陆川法院。异地诉讼显著增加了维权成本和时间成本。建议在合同中明确约定管辖法院为投资方所在地法院，依据为《民事诉讼法》第三十五条关于协议管辖的规定。

七、结语

本案是一起典型的合作经营合同纠纷，虽然案情本身并不复杂，但其中蕴含的法律问题——合作经营合同的信息披露义务边界、根本违约的认定标准、违约损失赔偿的范围确定——均具有普遍性和示范价值。

法院在本案中正确地认定了运营方长期拒绝披露财务状况的行为构成根本违约，保护了投资方的合法权益。但律师费、保函费等维权成本未获支持的结果也提醒我们：法律是正义的最后防线，但不是每道防线都由法律免费替当事人守住。律师在起草合同时的每一个条款设计，都可能成为未来维权时的一把钥匙——或一堵墙。

本案的另一个现实意义在于提醒所有从事合作经营的当事人：信任不能替代制度，感情不能代替合同。清晰的权责边界、明确的财务透明机制以及完善的违约救济条款，是合作能够长久、纠纷能够高效解决的根本保障。

八、参考文献

（一）法律规范

1. 1. 《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）
• • 第五百六十三条——合同法定解除
• • 第五百七十七条——违约责任
• • 第五百八十三条——违约损害赔偿责任
• • 第五百八十四条——可预见规则
2. 2. 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）
• • 第一百四十七条——缺席判决
• • 第一百零三条——财产保全

（二）司法解释

1. 1. 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》
2. 2. 最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》