第二百零八条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
1.财务会计报告的含义。依体系解释,《企业财务会计报告条例》第2条第2款规定,“本条例所称财务会计报告,是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件”,本款要求公司在每一会计年度终了时编制的财务会计报告,应指年度财务会计报告。此外,依报告内容所涉期间不同,还有半年度、季度和月度财务会计报告。
2.编制主体。公司承担编制财务会计报告的义务。在公司内部,财务会计报告的编制属公司日常经营管理范畴,编制的责任主体是董事会,具体由财务部门或专业会计人员编制,由财务负责人审核。财务负责人并不必然兼任董事,董事会应对财务会计报告的真实性、完整性负责。针对财务会计报告的监督工作,由监事会、审计委员会或者一名监事承担。
3.编制时间。本条第一款规定公司开始编制年度财务会计报告的时间为每一会计年度终了时,即每年12月31日。对上市公司而言,《上市公司信息披露管理办法》第13条有更严格的时限规定,年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露,即在次年4月30日前制作完成并依法提交;对于商业银行而言，《商业银行法》第56条将其公布上一年度的经营业绩和审计报告的时限缩短为3个月内。
4.内容。《企业财务会计报告条例》第7条规定,年度、半年度财务会计报告应包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。其中,会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表,但依《企业会计准则—基本准则》第44条第3款,小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表。《企业财务会计报告条例》第8条规定,季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表,会计报表至少应包括资产负表和利润表,国家统一的会计制度有要求编制会计报表附注的,还包括会计报表附注。
5.会计师事务所的审计义务。据本法第215条第1款的规定,公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,按照公司章程的规定,由股东会、董事会或者监事会决定。
从会计师事务所的职责内容来看,会计师事务所对公司财务会计报告有审计义务,由注册会计师出具不同类型意见的审计报告,以提高或降低报告使用人对财务报告的信赖程度,必要时对特定项目予以警示。注册会计师出具的审计报告意见有5种:标准无保留意见、带有解释性说明的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。
会计师事务所是一个提供专业化鉴证中介服务的机构,其法律责任主要有:(1)对审计委托人的责任。作为审计委托人,公司请求会计师事务所合理、客观地审计财务会计报告,如注册会计师明知所审计的财务报表存在虚假内容,却隐瞒不报、不出具合理审计意见的,即构成欺诈并违反审计委托合同约定,应承担相应的赔偿责任。(2)对利益第三人的责任。利益第三人指信赖审计报告,但未与审计人缔结审计合同的第三人。在法律适用上,至少存在两种追索审计人责任的路径,一是第三人缔约过失责任,二是一般侵权损害赔偿责任。
《民法典合同编通则司法解释》第5条:“第三人实施欺作、胁迫行为,使当事人在违背真实意思的情况下订立合同,受到损失的当事人请求第三人承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持；当事人亦有违背诚信原则行为的,人民法院应当根据各自的过错确定相应的责任。但是,法律、司法解释对当事人与第三人的民事责任另有规定的，依照其规定。”
观察此前裁判,多数案例依“一般侵权责任条款”追责,但涉及本法第257条第2款等采过错推定原则之特别规定的案件除外。如第三人的利益受损与不实审计报告的披露存在直接因果关系,其可要求会计师事务所承担侵权责任,获得民事赔偿。针对会计师事务所基于信赖关系对第三人造成的损害,裁判难点往往在于如何确认第三人的损失范围。合理的界定方式是对信赖损害进行类型化,至少包括两种案型:一是合同终局性被确定无效时,信赖损害至少包括为订立合同或准备履行合同所支出的合理费用:二是合同效力未被否定时,信赖损害至少涵盖因丧失其他缔然机会而造成的损失,但必须扣除为取得机会应支出的合理费用。
财务会计报告也是上市公司会计信息最直接、最主要的来源,发挥重要的作用，当被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等问题时,依《证券法》第163条规定,作为审计人的会计师事务所除能证明自身无过错外,应与委托人承担连带赔偿责任。依主流裁判规则,会计师事务所等中介机构的过错限于其工作范围及专业意见,证券虚假陈述连带赔偿责任的范围需综合权衡中介机构过错程度、控制损害能力、原因力大小等因素,以此在“追首恶”和“防止寒蝉效应”之间维持平衡。
6.第2款:财务会计报告制作要求。本款为引致条款。制作财务会计报告须遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。被引致的法源包括《会计法》《企业财务会计报告条例》《企业会计准则—基本准则》《会计基础工作规范》《会计档案管理办法》,以及一系列企业会计准则等部门规章。其中《企业会计准则—基本准则》是最主要的规范依据，包括基本准则、具体准则、应用指南和解释。
《企业会计准则—基本准则》规定了财务会计报告的一般概念框架,包括(1)目标;(2)一般会计准则的四项基本假设,会计主体假设、持续经营假设、会计分期假设和货币计量假设;(3)权责发生制原则；(4)会计信息的质量特征与要求；(5)财务会计报表的基本要素,如资产负债、所有者权益、收入、费用和利润等；(6)确认及计量相关概念,计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等;(7)财务会计报告的构成,即财务会计报告指企业对外提供的反映企业某特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件，包括会计报表、会计报表附注及其他应当披露的信息,会计报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
截至2025年12月31日，财政部发布的企业会计准则包括1项基本准则和42项具体准则（自2006年起相继制定并修订）；财政部发布的解释共19个，最新解释为2025年12月5日印发的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），自2026年1月1日起施行。总之，适用一套公认的财务会计准则，可降低企业的信息传递成本和投资者的调查成本，便于投资者比较不同企业的财务信息。
7.对会计师事务所而言,受审计资源、被审计单位合作程度和审计人员所能获取的信息范围等因素的限制,执行审计程序仅能为财务会计报告的真实度和公允性提供合理程度保证。因此,公司对财务会计报告的编制是关键,会计师事务所的审计仅能发挥有限的监督作用,应督促公司及其责任人员对财务会计报告的真实性、全面性负责,并强调公司内部监事会或审计委员会对财务会计报告编制的监督功能，使财务报表公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
财务会计报告也是两类公司股东可查阅、复制的公司文件资料之一,对股东知情权意义重大。一般而言,股东的知情权需求若通过财务会计报告便能得到满足则无须进一步查阅会计账簿及会计凭证(本法第57条、第110条):否则,股东势必要求查阅会计账簿与会计凭证。现实中,一些中小型、管理异管混乱的公司甚至无法拿出年度财务会计报告,或只能出示未经会计师事务所审计的财务会计报告，这对股东知情权的实现而言，挑战巨大。权利受损的股东只能另辟蹊径寻求权利救济。
