企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业重组的税务处理区分不同条件可分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，适用特殊性税务处理的，当事各方应向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（以下简称“《报告表》”）。目前税务部门对《报告表》尚未出具过详细的填表说明，在实务中笔者遇到纳税人和主管税务机关对其中财务数据填写的时点依据，存在不同观点。因此，笔者将结合分立重组案例，对不同观点下的《报告表》中财务数据的填写进行探讨。
【注：上表节选自《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)》中的部分填报栏目，下同。】
上海市国家税务局 上海市地方税务局关于落实企业重组业务企业所得税特殊性税务处理工作的实施意见
沪国税函[2015]24号
各区县税务局，市税务三分局、自贸区税务分局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号)、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号)、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)等有关规定，为做好本市企业重组业务特殊性税务处理工作，结合本市实际，提出如下实施意见，请按照执行。
一、适用范围
本《实施意见》适用于重组当事各方中至少有一方是本市居民企业(以下简称“企业”)、符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业重组业务。企业重组业务包括债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立以及本市居民企业向其直接控股的非居民企业投资。
二、受理要求
税务机关对企业报送的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料(详见附件1)符合法定形式，信息填写齐全，且报送资料齐全的，税务机关在规定时间内予以受理，并在企业报送的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖税务机关受理章后发放《告知书》(详见附件2)。对受理申报过程中发现企业重组业务报送资料不齐全，应不予受理。
三、后续管理要求
(一)建立专业团队
市局建立企业所得税重组业务管理专业团队，负责协调各分局之间的企业重组业务评估、审查、核实工作。
各税务分局应建立一支由企业所得税业务能力强、实践经验丰富的人员组成的企业重组业务所得税管理专业团队。各分局所得税管理部门每年制定审查、核实计划，并集中专业团队人员予以实施，确保在不超过5年的工作周期内有计划地对采用重组业务所得税特殊性税务处理的企业(对跨区域的重组业务由重组主导方企业主管税务机关牵头)开展逐户评估、审查或核实工作，对企业迁移或注销的，应在迁移或注销前进行核查。
(二)设立台账
各税务分局应建立债务重组所得、非居民企业投资所得台账(台账格式详见附件3、4)，对企业每年申报的债务重组所得、非居民企业投资所得与台账进行比对，做好持续跟踪管理工作。
(三)日常管理工作
税务机关在对企业特殊性税务处理时确定的重组资产(股权)计税基础与转让或处置时的计税基础及相关年度纳税申报表比对时，发现问题的，应依法进行调整。
税务机关发现企业重组业务已采用特殊性税务处理但不符合税法规定的特殊性税务处理条件、企业重组后的连续12个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内转让所取得的股权等问题的，应及时要求企业依法进行纳税调整，并按《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称“征管法”)相关规定追缴企业所得税税款及滞纳金。发现属于已注销的被合并(或分立)企业存在企业所得税纳税调整问题的，则要求由合并企业或分立后存续的企业依法承担相关企业所得税纳税义务。
(四)核查管理工作
税务机关应依托信息化手段、税收征管基础数据、纳税申报数据、第三方涉税信息等，对采用所得税特殊性税务处理的企业开展风险核查。对存在风险点的企业，应当采取实地方式审查、核实。具体审查、核实工作指引，由市局另行制定。
各级税务机关对企业进行实地核查时，应当指派2名以上专业团队人员按照规定程序进行实地核查，对企业保存的备查资料(详见附件5)进行核对，按照《征管法》的规定，备查资料应至少保存至重组年度结束后的十年。核查须撰写核查报告，同时将审查、核实结果逐户录入企业重组管理系统。企业同时有多个重组项目需实地核查的，各专业团队应协调一致，实行一次进户核查。
(五)统计工作
税务机关应对每年适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作;各税务分局应于每年7月底前将企业重组业务所得税特殊性税务处理征管情况报告及《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》(详见附件6)上报市局(所得税处);各税务分局对下一年核查计划、本年度核查情况及《企业重组所得税特殊性税务处理税务评估核查情况统计表》(详见附件7)在次年8月底前上报市局(所得税处)。
四、其他事项
本《实施意见》适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《上海市国家税务局上海市地方税务局关于印发《上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程(试行)》的通知》(沪国税所[2010]157号)同时废止。
附件下载:
1.上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理申报事项操作规程
2.告知书
3.企业债务重组特殊性税务处理递延纳税台账
4.对非居民企业投资特殊性税务处理递延纳税台账
5.上海市企业重组业务所得税特殊性税务处理备查资料
6.企业重组所得税特殊性税务处理统计表
7.企业重组所得税特殊性税务处理税务评估核查情况统计表
8.上海市企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表
9.企业重组业务所得税特殊性税务处理承诺书(样式)
上海市国家税务局
上海市地方税务局
2015年9月29日
附件1：上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理申报事项操作规程
目 录
1.债务重组
2.股权收购
3.资产收购
4.企业合并
5.企业分立
6.对非居民企业投资
7.附表
附表1：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》
附表1-1：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（债务重组）》
附表1-2：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（股权收购）》
附表1-3：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（资产收购）》
附表1-4：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业合并）》
附表1-5：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业分立）》
附表1-6：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（对非居民投资）》
事项名称：企业重组业务——债务重组
申报依据：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
分局工作要求：
一、受理时间：
最迟应在企业所得税纳税年度次年4月底前受理债务人申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理债权人申报。
二、受理要求:
受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
三、受理资料：
1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）[注：债权人申报时还应附送债务人经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）]
2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)》（附表1-1）
3.债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；
4.清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
5.债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；
6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
7.债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
8.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
四、受理流程：受理窗口
五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
事项名称：企业重组业务——股权收购
申报依据：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
分局工作要求：
一、受理时间：
最迟应在企业所得税纳税年度次年4月底前受理转让方申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理收购方和被收购企业申报。
若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，可以暂按适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应再次报送相关资料进行申报。
二、受理要求:
受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
三、受理资料：
1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）[注：收购方和被收购企业申报时还应附送转让方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）]
2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(股权收购)》（附表1-2）
3.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；
4.股权收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
5.相关股权评估报告或其他公允价值证明；
6.12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
7.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
8.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
9.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
四、受理流程：受理窗口
五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
事项名称：企业重组业务——资产收购
申报依据：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
分局工作要求：
一、受理时间：
最迟应在企业所得税纳税年度次年4月底前受理转让方申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理收购方申报。
若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，可以暂按适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应再次报送相关资料进行申报。
二、受理要求:
受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
三、受理资料：
1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）[注：收购方申报时还应附送转让方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）]
2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(资产收购)》（附表1-3）
3.资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；
4.资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
5.相关资产评估报告或其他公允价值证明；
6.被收购资产原计税基础的证明；
7.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
8.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
9.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
10.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
11.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
12.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
四、受理流程：受理窗口
五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
事项名称：企业重组业务——企业合并
申报依据：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
分局工作要求：
一、受理时间：
应在被合并企业注销前办理实际经营期企业所得税汇算清缴申报时受理被合并企业申报；最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理合并企业、被合并企业股东申报。
二、受理要求:
受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
三、受理资料：
1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）[注：除主导方外的其他当事各方申报时还应附送主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）]
2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》（附表1-4）
3.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；
4.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
5.企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；
6.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；
7.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
8.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
9.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
10.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；
11.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
12.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
13.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
14.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
四、受理流程：受理窗口
五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。事项名称：企业重组业务——企业分立
申报依据：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
分局工作要求：
一、受理时间：
最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理分立企业、被分立企业及被分立企业股东申报；分立中重组一方涉及注销的，应在企业尚未办理注销税务登记手续前受理申报。
二、受理要求:
受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
三、受理资料：
1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（附表1）[注：除主导方外的其他当事各方申报时还应附送主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（复印件）]
2.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)》（附表1-5）
3.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；
4.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
5.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
6.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)；
7.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
8.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
9.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
10.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
11.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；
12.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；
13.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
四、受理流程：受理窗口
五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》上加盖主管税务机关受理专用章。
事项名称：企业重组业务——对非居民企业投资
申报依据：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
分局工作要求：
一、受理时间：
最迟应在企业所得税纳税年度次年5月底前受理居民企业申报。
二、受理要求:
受理部门应认真核对企业申报的资料是否齐全，若企业申报资料不齐全的，应当要求企业补报资料。企业拒绝补报的，税务机关有权不予受理。
三、受理材料：
1.《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(对非居民企业投资)》（附表1-6）；
2.企业股权投资业务总体情况说明，情况说明中应包括股权投资的商业目的；
3.双方签订的股权投资协议原件和复印件；
4.企业与100%直接控股的非居民企业的股权关系证明材料原件和复印件；
5.由中国资产评估机构出具的所投资股权及转让的资产或股权公允价值的报告；
6.注册机构证明文件或非居民投资的会计处理；
7.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书(详见附件9)等。
四、受理流程：受理窗口
五、受理期限：现场申报的，主管税务机关当场告知企业受理结果；网上办税服务厅申报的，主管税务机关在2个工作日内通过电子方式告知企业受理结果。
六、回复方式：在企业上报的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(对非居民企) 上加盖主管税务机关受理专用章。
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