【编者按】
1月17日，“十五五”金融高质量发展大会暨2026浦江金融与发展论坛于上海顺利举办。本次论坛由上海金融与发展实验室、安硕信息、浦江银行业论坛联合主办，恒生电子、上海联和公益基金会、方正富邦、济安基金等机构协同协办，上海浦东发展银行提供专项战略支持。本次论坛汇聚全国80余家金融机构、近两百名行业从业者与专家学者。会上，上海金融与发展实验室主任、首席专家曾刚正式对外发布《不良贷款转让法律问题研究报告》，深度剖析国内银行不良贷款转让行业现状、合规风险与发展趋势。
以下为报告核心内容摘要：
《银行业不良贷款转让：现状与未来方向》
在国内经济结构持续迭代、金融风险常态化防控的大背景下，商业银行不良贷款处置工作，是稳固金融市场稳定性、盘活存量信贷资源、优化金融资源配置的核心举措。
2025年12月，国家金融监督管理总局印发不良贷款转让试点延期通知，明确将试点业务有效期延续至2026年12月31日，这也是该试点自2021年落地后的第二次延期。
该政策不仅印证了不良贷款转让试点模式的可行性与有效性，也标志着不良贷款流转市场，已经成为国内金融风险化解体系中不可或缺的重要组成部分。
一、政策演变：从严控走向市场化探索
国内银行不良贷款转让相关监管规则历经十余年迭代升级，完整展现了我国金融监管体系，从刚性管控逐步转向市场化运作、精细化管理的发展路径。
1. 制度基础的确立
2012年，财政部联合原银监会出台《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号），搭建起银行批量处置不良资产的基础制度框架。但该阶段业务限制较为严格，仅允许商业银行对公贷款批量转让（单笔转让数量不少于3户），且收购主体仅限全国四大资产管理公司及地方资产管理机构，个人类不良贷款被全面禁止批量转让。
2013年，国务院办公厅发布金融结构调整专项指导文件，推出十项盘活金融存量资产的举措，明确支持银行开展不良贷款流转业务，推动信贷资产证券化常态化落地。同年，银行业信贷资产登记流转中心正式成立，信贷资产流转试点业务全面启动，为不良贷款的标准化登记、公开交易搭建了专属基础设施。
2. 试点扩围的突破
2021年1月，监管部门发布不良贷款转让试点专项通知，成为行业发展的关键转折点。新规新增单户对公不良贷款转让、批量个人不良贷款转让两大业务模式，首次将信用卡透支、个人消费信贷、个人经营性信用贷等零售类不良资产纳入转让范围，打破了多年以来个人不良资产禁止批量流转的行业壁垒。
2022年末，第二批不良贷款转让试点政策落地，进一步拓宽了市场参与主体。政策性银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司悉数纳入试点范畴，同时新增11个省市的城商行、县域农商行、村镇银行等地方中小银行参与试点，彻底丰富了不良资产转让市场的参与生态。
2025年底落地的试点延期政策，将业务窗口期延续至2026年末。与此同时，银登中心配套推出费用优惠政策，持续免收挂牌服务费、交易服务费统一八折，有效降低了银行不良资产出清成本，释放出监管层面鼓励市场化处置不良资产的积极信号。
3. 配套政策的完善
伴随试点业务持续落地，配套监管制度不断补齐。2024年11月，《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》正式出台，规范全国性资管公司不良资产处置业务；2025年7月，《地方资产管理公司监督管理暂行办法》正式实施，为地方AMC建立标准化监管体系与业务规范。系列政策的落地，构建起全方位、多层次的不良贷款转让监管体系，助力行业规范化、合规化发展。
二、市场现状：规模扩张，结构优化
1. 市场体量高速增长
据国家金融监督管理总局统计数据，2025年上半年国内银行业累计处置不良资产1.5万亿元，较上年同期新增处置规模1236亿元，行业不良出清力度持续加大。作为国内不良贷款转让的核心交易平台，银登中心的交易数据能够精准反映行业发展态势。
银登中心2025年一季度行业统计报告显示，当期个人不良贷款批量转让规模达到370.4亿元，同比增幅高达761.4%，成为行业增长核心动力。回望2024年全年，银登中心不良贷款挂牌总金额2861.9亿元，较2023年增长87.02%，挂牌项目共计1041单，日均挂牌项目超3单。其中个人不良贷款批量转让成交额1583.5亿元，占据市场核心份额。截至2024年末，平台累计上架个贷不良资产包1314个，对应未偿本息总额突破3481亿元。
进入2025年，行业增长态势持续延续，上半年不良贷款转让挂牌规模突破1670亿元，同比翻倍增长；全年挂牌本息规模超3700亿元，同比增幅超90%，再创行业历史新高。
2. 市场结构不断优化
从资产类型来看，零售类不良资产已经成为市场主流。信用卡、个人消费贷、个人经营贷等个人类不良资产，在整体转让资产中的占比超七成，是拉动市场规模增长的核心品类，且年末银行集中处置不良资产，进一步提升了市场资产供给量。
从出让主体分析，股份制商业银行是不良资产转让的主力军，市场占比超七成。主要原因在于股份制银行零售业务布局广泛、规模庞大，后期资产质量承压明显，亟需通过市场化转让方式快速剥离不良资产、优化资产负债表。同时，国有大行、城商行、农商行等各类银行机构持续参与市场交易，市场主体多元化特征愈发显著。
从收购主体来看，地方资产管理公司已成为不良资产承接的核心力量。目前全国合规可开展不良资产批量收购业务的地方AMC共计59家。传统四大全国性资管公司凭借成熟的处置经验、全国性业务网络保持行业优势，而地方AMC依托属地资源、灵活的运营机制，在区域中小银行不良资产处置中竞争优势突出。
3、市场化定价体系日趋成熟
结合银登中心交易数据，不良贷款转让定价受资产质量、逾期账龄、抵押物价值等多重因素影响，差异化定价特征显著。2025年一季度数据显示，逾期不足1年的不良资产平均转让折扣率为12.6%，而逾期5年以上的老旧不良资产，转让折扣率大幅降低。差异化的定价模式，代表市场机构的风险识别、估值研判能力持续提升，行业市场化定价机制基本成型。
三、转让模式：三条路径各具优势
当前商业银行不良贷款市场化转让主要包含直接转让、资产证券化、收益权转让三种主流模式，各类模式适配不同业务场景，具备独特的运营优势。
1. 直接转让：主流处置方式
直接转让指商业银行将不良贷款对应的全部债权及附属权益，整体转让至具备资质的资产管理机构，是目前市场应用最广泛的处置手段。该模式业务流程标准化、法律权责清晰，能够实现信贷风险完整移出银行表内，风险隔离效果彻底。
根据转让标的数量，可分为单户对公转让与批量资产转让。结合现行监管规则，银行可向各类资管机构转让单户对公不良贷款、批量个人不良贷款，对公批量不良资产转让则沿用传统批量处置管理办法，统一在银登中心完成登记与交易。
银登中心为该类业务提供账户开立、资产核验、登记备案、挂牌公示、意向对接、公开竞价、协议签署、债权通知、资金交割与档案移交等全链条标准化服务，保障交易公开透明、合规可控。同时，直接转让业务必须严格遵守真实性、洁净性、整体性三大核心原则，禁止签订隐性回购协议、禁止虚假出表、禁止拆分债权转让，监管对违规操作保持常态化高压惩戒。
2. 资产证券化：创新处置工具
不良资产证券化属于结构性融资工具，由银行作为发起方，将存量不良信贷资产委托给信托机构，通过发行资产支持证券吸纳市场资金，以不良资产后续处置产生的现金流兑付证券收益。
国内不良资产证券化业务最早于2005年启动，受全球金融危机影响短暂停滞，2016年监管重启试点业务，审慎放开金融机构参与资质。历经多年发展，目前国内具备不良资产证券化发行资格的金融机构已达40家。
2025年国内ABS市场运行稳健，全年新增发行项目2435单，总发行规模23250亿元，同比增长14%。其中信贷ABS新增238单，发行规模2915亿元，同比增幅8%。从底层资产来看，个人汽车贷ABS发行规模位居首位，不良贷款ABS紧随其后，全年发行178单，总规模821亿元。相较于普通资产证券化，不良资产ABS现金流来源依赖抵押物处置、司法追偿、担保人代偿等方式，不确定性更高，对产品结构设计、风险对冲能力要求更为严苛，且对底层资产的权属、同质性、可变现能力有着严格准入标准。
3. 收益权转让：表外融资渠道
信贷资产收益权转让，是指银行保留信贷资产所有权，仅将资产未来的现金流收益权转让给信托计划，由社会投资者认购获取收益的处置模式。该模式需统一在银登中心完成登记备案，遵循单独报备、独立登记的规则，要求正常资产与不良资产收益权分开转让，不得混合打包。
该业务在2025年迎来高速增长，上半年银登中心不良贷款收益权转让共计37单，转让金额70.84亿元，对应原始资产规模670.86亿元，各项核心数据较2024年同期实现数倍增长。收益权转让操作流程简便，无需公开竞价，在满足会计准则要求的前提下可实现资产出表。但需要注意的是，若银行对资产存在后续参与、兜底安排，仍需按监管要求计入不良统计口径，足额计提资本与风险拨备。
四、合规要点：严防虚假转让风险
近年来监管持续强化不良贷款转让领域的合规管控，严厉打击虚假出表、利益输送、违规转让、抽屉协议等乱象，多家银行因不合规处置不良资产收到监管处罚，行业合规门槛持续提升。
1. 坚守“三性”原则
真实性、洁净性、整体性是不良资产转让的底层合规准则。机构不得私下签署回购、兜底等隐性协议，杜绝虚假转让、虚假出表，规避金融监管。同时明确，资管机构收购的单户对公不良贷款，严禁再次转回至原债务人及其关联主体，防范利益输送。
2. 规范反委托处置
反委托处置是资管公司收购不良资产后，委托原出让银行代为处置的常见合作模式。合规的反委托业务需签订正式委托合同，明确处置期限、工作目标、执行进度等核心条款，严禁设置清收保底、固定收益兜底等条款。带有兜底属性的合作模式，无法实现风险真实转移，属于违规操作，是监管重点排查的风险点。
3. 强化信息披露
资产出让银行需完成全面的卖方尽职调查，如实披露资产瑕疵、债权风险、债务人现状等关键信息，保证披露内容真实、完整、准确，不得出现信息遗漏、虚假陈述，保障受让方的知情权，维护交易公平性。
4. 履行通知义务
依据《民法典》相关规定，债权转让必须完成债务人通知程序，方可对债务人产生法律效力。对公批量不良资产可通过省级及以上公开报刊发布公告完成通知；个人批量不良贷款、单户对公不良贷款转让，需优先采用定向通知方式，针对失联债务人，可通过公告形式完成法定通知流程。
五、未来展望：走向常态化与精细化
1. 从试点转向常态化
不良贷款转让试点延期至2026年底，为行业沉淀经验、规范发展提供了充足窗口期。从长期规划来看，试点模式将逐步转化为常态化制度。监管部门将基于现有试点成果，完善顶层制度设计，统一市场准入标准、业务操作规范与风险管理体系，同时适度放宽受让主体限制，引入更多市场化机构参与，持续激活行业活力。
2. 数字化赋能处置效率
金融科技已成为不良资产处置提质增效的核心工具。当前大数据、人工智能、自动化流程、智能催收等技术，已广泛应用于不良资产估值、风险筛查、贷后催收、数据核验等场景。众多资管机构、银行纷纷搭建数字化处置平台，通过技术手段降低人工成本、提升处置效率。未来，区块链、隐私计算等前沿技术的落地应用，将进一步解决行业信息不对称、定价不精准、交易效率低等痛点，推动行业数字化转型升级。
3. 市场分工更加专业化
随着行业规模持续扩大，各类市场主体将形成差异化分工。商业银行聚焦主营业务，持续通过市场化转让剥离不良资产，优化资产负债结构；全国性资管公司深耕大型、复杂不良资产项目，发挥专业处置优势；地方AMC聚焦属地中小银行不良出清需求，深耕区域市场；金融科技企业持续输出技术能力，为全行业赋能。各类机构优势互补，构建专业化、协同化的行业生态。
4. 定价机制更加市场化
伴随市场成熟度提升，行业风险定价能力将持续优化。不良资产转让折扣率将精准匹配资产账龄、抵押物价值、债务人资质、回收周期等多维指标，形成精细化、标准化的定价体系。同时，律所、会计师事务所、第三方评估机构等专业机构的参与度持续提升，进一步保障资产定价的公允性与透明度。
5. 监管框架持续完善
未来监管将持续完善不良资产处置监管框架，强化事中事后穿透式核查，重点审查资产转让的真实性、风险转移的洁净性，严厉打击虚假转让、利益输送、违规兜底等行为。同时统一行业业务标准、信息披露规范与风控要求，降低市场交易成本，推动不良贷款转让行业走向标准化、规范化、高质量发展。
