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本期推出的是一人公司财产混同案件中审计报告的审查与认定。
一人公司因其设立便捷、治理灵活等优势成为激发市场投资活力的重要载体，但其单一股权结构较易导致公司财产与股东财产混同，衍生公司独立人格滥用风险。长期以来，司法实践对一人公司财产独立证明标准存在分歧。人民法院案例库入库参考案例《郭某宁诉林某稀及第三人北京伊某文化经纪有限公司追加、变更被执行人异议之诉案》（入库编号：2025-08-2-496-001）的裁判要旨明确了法院在一人公司财产混同案件中应当对审计报告进行实质审查，为类案裁判提供了可资借鉴的规则指引。
【裁判要旨】
1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。
2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。
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【基本案情】
原告郭某宁诉称：其系第三人一人公司北京伊某文化经纪有限公司（以下简称伊某文化公司）的股东，并提交了工商档案、工商底档及《验资报告》《专项审计报告书》《年度审计报告书》等，证明其个人财产与伊某文化公司财产不存在混同，并已实缴注册资本人民币50万元（币种下同）。因北京市西城区人民法院（2023）京0102执异1744号执行裁定追加郭某宁为北京市西城区人民法院（2022）京0102执7955号执行案件的被执行人。郭某宁遂诉至法院，请求判令：1.撤销（2023）京0102执异1744号执行裁定；2.不予追加原告郭某宁为（2022）京0102执7955号执行案件的被执行人；3.原告郭某宁无需对第三人伊某文化公司在上述案件中向被告林某稀所负义务承担连带清偿责任。
被告林某稀辩称：郭某宁提交的相关报告书形成于案件诉讼期间，系单方委托案外人制作，报告形式不符合公司法及会计法相关规定。报告中的资产负债表、利润表等均由伊某文化公司单方制作，无负责人签字及财务凭证、股东会议等佐证，对报告书内容的真实性存疑。从资产负债表中可以看出，伊某文化公司2021年、2022年的应付账款均未将其与林某稀合同纠纷生效判决确定的13万元应付款作为债务纳入其中，该记载内容与事实不符。此外，公开途径查询显示，伊某文化公司三笔进入执行程序的债务均没有纳入到资产负债表中。
法院经审理查明：伊某文化公司是2016年注册成立的一人公司。2022年8月30日，伊某文化公司原股东欧某瑶将股权全部转让给郭某宁。
2016年，林某稀与伊某文化公司签订《合作协议书》，林某稀依照合同约定向伊某文化公司支付13万元。2021年10月29日，法院判决解除合同，伊某文化公司退还林某稀13万元。后林某稀向法院申请强制执行，2022年6月，法院执行实施部门以无财产可供执行为由，终结本次执行程序。2023年底，林某稀提起执行异议，申请追加郭某宁为被执行人。2024年1月，北京市西城区人民法院作出（2023）京0102执异1744号执行裁定：追加郭某宁为（2022）京0102执7955号案件的被执行人；郭某宁对伊某文化公司在上述案件中应向林某稀履行的义务，承担连带清偿责任。郭某宁不服该执行异议裁定，提起诉讼。
【裁判结果】
北京市西城区人民法院于2024年7月19日作出（2024）京0102民初2712号民事判决：撤销北京市西城区人民法院（2023）京0102执异1744号执行裁定书。宣判后，林某稀不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院于2024年12月10日作出（2024）京02民终12185号民事判决：一、撤销北京市西城区人民法院（2024）京0102民初2712号民事判决；二、驳回郭某宁的诉讼请求。
【裁判理由】
本案的争议焦点为：郭某宁应否对伊某文化公司的债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”（后为2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二十三条吸收）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。” 据此，林某稀以一人公司伊某文化公司与郭某宁财产混同为由申请追加郭某宁为被执行人，郭某宁应当举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产。但是，郭某宁并未举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产，故应当对伊某文化公司的债务承担连带责任。具体而言：
其一，从证据形式看，伊某文化公司的股东郭某宁提交了《年度审计报告书》等证据材料，但2016年至2023年的《年度审计报告书》均不是在当年会计年度内作出，而是在诉讼期间集中形成。实践中，一人公司通常是中小微企业，资本规模、雇工规模与经营规模有限，有的财务会计制度不健全，存在年度审计报告不是当年会计年度内作出的客观情况。对于事后作出的审计报告，虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核。
其二，从证据内容看，郭某宁提交的《专项审计报告书》《年度审计报告书》未将已进入执行程序的债务纳入伊某文化公司的资产负债表，且上述债务可以通过公开渠道查询获知。从金额上看，上述债务累计达24万元，占伊某文化公司注册资本近二分之一，是应当记载而未记载的事项。故郭某宁提交《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据存在重大瑕疵。
其三，从证据质证程序看，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构未出庭接受询问，且郭某宁不能对林某稀提出的质疑作出合理解释。郭某宁称曾联系过审计机构，审计机构以接受法院询问不属于其业务范畴为由拒绝出庭。但通过相关平台查询发现，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构处于注销状态。
综上所述，郭某宁虽然提交了《专项审计报告书》《年度审计报告书》，但该证据均系事后集中作出，且存在应当记载未记载情形；针对债权人提出的质疑，郭某宁亦未能作出合理解释。按照举证责任分配，郭某宁现有的举证没有达到法律要求的证明标准，应当承担不利后果。故对林某稀关于伊某文化公司与郭某宁财产混同、郭某宁依法对公司债务承担连带责任的主张予以支持。
【案例解读】
一、一人公司股东与公司财产
独立的证明规则
（一）一人公司财产独立的举证责任
由于一人公司的独特股权结构，其不具有传统多股东公司的人合性及社团性，股东个人意志可以直接转化为公司意志，更容易出现法人人格混同的问题，因此法律进行了特别规制。最典型的表现为，在债权人主张一人公司存在财产混同时适用举证责任倒置规则，由股东自证其个人财产独立于公司财产，在股东未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。在公司法领域，该规则自2005年入法以来，一直延续至2023年新修订的《公司法》；在执行领域，该规则体现在《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条。本案即是在执行程序中，一人公司债权人提出的执行异议之诉案件。
（二）审计报告在一人公司财产独立中的证明效力
实践中，对于一人公司审计报告的证明力大小存在争议。笔者认为，即便公司提交了审计报告，法院仍应对审计报告进行实质审查。首先，在一人公司财产混同案件中，无论是年度审计报告，抑或专项审计报告，因其由一人公司一方申请会计师事务所作出，若公司向会计师事务所提交的财务资料不全面、不真实，均可能存在会计师事务所与一人公司恶意串通、会计师违背职业准则作出虚假审计报告的情形。其次，2023年修订的《公司法》取消了一人公司的强制审计义务，而是统一规定公司应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的具体要求进行审计。据此，一人公司未按时进行审计不必然存在财产混同，审计报告亦非证明公司财产独立的唯一标准，仍应当结合证据规则实质审查公司的财产与股东的财产是否混同，这也符合《公司法》修订的立法精神。
二、一人公司财产混同案件中
审计报告的审查认定
审计报告具有高度专业性，涉及大量财务专业知识，法官可以围绕是否存在财产混同这一争议焦点，对审计报告的形式和内容作有针对性地审查，结合双方质证意见，根据举证责任分配和证明标准作出认定。
（一）审计报告证据形式的审查
形式审查主要应当关注审计报告的制作形式是否符合法律法规及行业规范的相关规定。法院应审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出，审计报告是否完整，是否有注册会计师签字等。存在形式上瑕疵的，一人公司股东应当作出解释。股东提交未在当年会计年度作出的审计报告，是否视为其尽到举证义务，目前实践尚存争议。笔者认为，公司法上的财务制度要求是从形式上规范一人公司的财务运作，而一人公司的债权人要求其股东承担连带责任，则需要从实质性上去考察公司财产与股东财产是否相互独立。实践中，一人公司通常是中小微企业，资本规模、雇工规模与经营规模有限，不少一人公司缺乏严格规范的财务会计制度。因此，即使公司审计报告系事后作出，也不能直接认定一人公司存在财产混同。在股东作出合理解释后，应当在形式上采纳这些证据，认定一人公司股东已初步完成举证责任。但是事后审计报告的证明力相较于当年作出的审计报告较弱，其具有可靠性的前提是公司内部具有完整的财务控制体系，故应对事后作出的审计报告作严格审核。
（二）审计报告证据内容的审查
内容实质审查是确定审计报告证明力的核心，旨在判断审计报告是否真实反映公司财务状况，在所有重大方面是否公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。具体而言，法院可结合“真实性、完整性、关联性”三个维度对审计报告进行内容审查。一是审查审计报告是否存在虚假记载情况。审计报告内容是否与公司财务底稿信息保持一致，是否真实反映了一人公司与股东的财产走向，是否公开可查。二是审查审计报告是否存在重大遗漏情况。审计报告应全面反映公司财务状况，可结合重要性标准审查是否存在应记载而未记载事项，并重点审查公司与股东的关联交易、法院生效判决认定的债权债务情况、“其他应收”“其他应付”等可能存在的一人公司与股东之间财务往来的会计科目是否均被完整记载于审计报告中。三是审查审计报告是否足以反映公司财产独立。如若审计报告仅反映公司负债及利润情况、仅证明股东出资及公司经营情况，则无法证明公司财产独立。
（三）审计报告的审查程序
一人公司财产独立的认定，涉及专业化的财会事务，属于特定学科范畴的专门性事实问题。法院面对复杂的财务科目，应当借助举证责任分配，结合债权人的质证意见进行实质性审查。在公司及股东提交审计报告的情况下，通常可以视为初步尽到了举证义务，此时应由公司债权人进一步指出审计报告的瑕疵，或者证明存在审计报告无法说明的财产混同事项，再交由公司及股东作出具体回应。本案裁判要旨进一步明确，当债权人对于审计报告提出合理质疑时，一人公司股东应当作出解释，对于会计科目记载存在异议的，应当补充提交会计账簿和会计凭证进行说明，必要时由作出审计报告的注册会计师出庭说明情况。
三、一人公司财产独立和债权人
利益保护的综合评定
一人公司财产独立适用举证责任倒置规则，不意味着“法人人格滥用推定”。从尊重法人独立人格及一人公司立法初衷的角度，仍要对一人公司财产混同案件保持严谨审慎的态度，这就要求法院在审理该类案件时对审计报告进行严格审查。本案例结合公司法规定和公司财务知识进行综合分析，为法院审理一人公司财产混同案件提供清晰且可执行的审理思路和分析路径，根据证明责任对审计报告的效力进行综合认定，从而在尊重法人独立人格和保护债权人之间实现利益平衡。
（该案获评第一届全国法院优秀案例，案例解读仅代表作者个人观点）
编写人
杜茵，北京市第二中级人民法院办公室二级主任科员，法学硕士，参与撰写的案例分析曾获全国法院系统优秀案例分析三等奖。
李杰，北京市第二中级人民法院民四庭二级法官助理，法学硕士，撰写的案例分析曾获全国法院系统优秀案例分析一等奖、二等奖，撰写的论文曾获全国法院学术讨论会二等奖、中国应用法学高峰论坛三等奖，多篇案例发表于《人民司法》《中国法院年度案例》等。
供稿：研究室
编辑：马 源
