关于五家上市公司可转债利息税会差异补缴税款事项的核查报告

一、核查概述

本次核查针对云南恩捷新材料股份有限公司、上海沪工焊接集团股份有限公司、君禾泵业股份有限公司、孚日集团股份有限公司、广东英联包装股份有限公司等五家上市公司公开披露的税款补缴公告进行专项核查。核查目的在于：梳理上述公司因可转债利息费用税会处理差异导致补缴企业所得税及滞纳金的共性特征，对照现行税收政策与会计准则开展专业税务分析，通过真实案例拆解税会差异调整逻辑，总结实务中普遍存在的共性错误，并提出可落地的风险防控与合规管理建议，为上市公司同类业务税务处理提供参考。

核查依据包括：五家公司公告原文、《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国税收征收管理法》《企业会计准则第 28 号 — 会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第 37 号 — 金融工具列报》，以及国家税务总局公告 2021 年第 17 号及其官方解读。

核查方法主要为：公告信息比对、政策条文对照、税会差异逻辑分析、案例推演、共性问题归纳及风险提示。

二、核查对象基本情况及事项共性总结

（一）各公司补缴税款基本情况

1. 云南恩捷：2025 年 7 月 25 日公告，自查发现可转债利息税会处理差异，需补缴企业所得税 2,243.20 万元、滞纳金 1,129.81 万元，合计 3,373.01 万元，已全额缴纳。
2. 上海沪工：2025 年 7 月 22 日公告，自查发现利息费用税会差异，补缴企业所得税 608.61 万元、滞纳金 137.79 万元，合计 746.40 万元，已缴纳且无行政处罚。
3. 君禾泵业：2025 年 7 月 15 日公告，对 2020—2022 年度可转债财税处理自查，补缴企业所得税 713.31 万元、滞纳金 378.00 万元，合计 1,091.31 万元，已全额缴纳。
4. 孚日集团：2025 年 7 月 2 日公告，对 2021—2023 年度可转债财税处理自查，补缴企业所得税 2,920.73 万元、滞纳金 1,261.52 万元，合计 4,182.26 万元，已全额缴纳。
5. 广东英联：2024 年 11 月 21 日公告，收到税务事项提示后自查，2019—2021 年度可转债财务费用存在税会差异，退税抵欠后合计缴纳 446.55 万元，已缴纳且无处罚。

（二）事项共性特征

1. 成因高度一致：均因可转债利息费用（或一般性利息费用）的税会处理差异导致少缴企业所得税，进而补缴税款及滞纳金。
2. 发现方式一致：均通过企业主动自查或税务机关提示后自查发现，无税务稽查立案、处罚情形。
3. 会计处理一致：均依据会计准则认定不属于前期会计差错，不追溯调整前期报表，补缴税款及滞纳金计入当期损益。
4. 结果性质一致：均仅涉及税款与滞纳金，不涉及罚款、滞纳金以外的行政处罚，整体属于合规性瑕疵，不构成重大违法违规。

三、补缴事项专项税务分析

（一）税会差异的本质与政策依据

本次补税的核心，是可转债利息在会计核算与企业所得税税前扣除上的口径差异。

1. 会计处理依据（准则口径）根据《企业会计准则第 37 号 — 金融工具列报》，上市公司发行可转债需在初始确认时拆分为负债成分和权益成分。后续按负债成分的摊余成本及实际利率计算利息费用，并计入当期财务费用或相关资产成本。会计强调权责发生制与金融工具拆分计量。

2. 税务处理依据（税法口径）根据国家税务总局公告 2021 年第 17 号第二条：

• 发行方发生的可转债利息，可按规定税前扣除；
• 应付未付利息一并转股的，视同已支付，可按规定税前扣除。税法更强调实际支付、合法凭证、扣除范围，不完全认同会计层面的负债成分摊销逻辑。

1. 差异形成原因
   会计按实际利率法摊销利息费用，金额通常高于税务认可的可扣除利息；企业未在汇算清缴时做纳税调增，导致少缴企业所得税，并由此产生滞纳金。

（二）政策适用合规性判断

1. 企业所得税处理合规五家公司补缴均围绕 “利息扣除税会差异”，与总局 2021 年 17 号公告关于可转债利息扣除的口径完全一致，属于正常纳税调整事项。

2. 滞纳金计算合规依据《税收征收管理法》第三十二条，纳税人未按期缴纳税款的，从滞纳税款之日起按日加收万分之五滞纳金。五家公司滞纳金均据此计算，合法合规。

3. 会计处理合规依据《企业会计准则第 28 号》，税会差异本身不属于前期会计差错，无需追溯重述，计入当期损益的处理方式符合准则要求。

（三）差异产生的深层原因

1. 对可转债拆分的税务规则理解不到位
   财务人员熟悉会计准则下的拆分与实际利率法，但对税务上仅认可真实利息支出、不认可权益成分对应摊销的规则掌握不足。
2. 未建立税会差异台账与常态化调整机制
   多数公司仅按账面财务费用进行税前扣除，未在企业所得税汇算清缴时逐期做纳税调整，差异逐年累积。
3. 凭证管理与扣除要件留存不足
   部分利息虽会计已计提，但未实际支付、未取得合规扣除凭证或未留存转股相关资料，导致税务上不得扣除。

四、核查核心内容及案例拓展

（一）核心核查结论

1. 事项真实：五家公司公告披露的补缴原因、金额、缴纳情况均真实、完整，不存在虚假披露。
2. 处理合规：补缴税款、滞纳金及会计处理均符合税法及会计准则。
3. 风险可控：均为程序性、口径性差异，不构成重大违法违规。

（二）案例拓展：君禾泵业税会差异调整逻辑

君禾泵业在自查中发现，2020—2022 年度发行可转债后，会计上按实际利率法对负债成分计提利息费用，但税务处理未准确区分可扣除与不可扣除部分，也未对税会差异进行纳税调整，最终导致少缴企业所得税，并产生相应滞纳金。

完整调整逻辑

1. 差异识别
   逐年度比对：

• 会计账面确认的可转债利息费用
• 税法允许扣除的实际利息支出 / 合法可扣除利息确定纳税调整增加额。

1. 差异定性差异属于会计与税法口径不同，不属于会计差错，不追溯以前年度报表。

2. 税务调整

• 重新计算各年度应纳税所得额；
• 计算少缴企业所得税额；
• 按滞纳天数计算滞纳金；
• 完成补缴并更正申报。

1. 会计处理补缴税款及滞纳金不计入以前年度损益，直接计入当期所得税费用及营业外支出。

2. 后续管控建立可转债税会差异台账，每年汇算清缴对利息扣除口径进行专项复核，避免差异累积。

（三）拓展案例：同类上市公司通用错误模型

实务中，多家上市公司出现同类问题，典型共性错误包括：

1. 直接按会计利息全额税前扣除，未做纳税调增；
2. 误将权益成分相关摊销视为利息支出扣除；
3. 未留存利息支付、转股协议、票面利率等扣除资料；
4. 仅在审计时关注报表，未在税务申报环节同步调整；
5. 多年度差异滚动累积，直至自查或税务提示才集中暴露。

（四）实务中必须规避的共性错误

1. 会计处理与税务申报 “两套口径不衔接”；
2. 对总局 2021 年 17 号公告可转债扣除规则理解模糊；
3. 无税会差异台账，无年度复核机制；
4. 凭证链条不完整，导致可扣除利息无法被税务认可；
5. 自查流于形式，未对可转债、永续债等特殊融资工具做专项复核。

五、核查结论

1. 真实性五家上市公司因可转债利息税会差异补缴企业所得税及滞纳金事项真实、披露完整，无虚假记载。

2. 合规性补缴行为符合《企业所得税法》《税收征收管理法》及国家税务总局 2021 年 17 号公告规定；滞纳金计算合法；会计处理符合企业会计准则，不属于前期会计差错。

3. 共性规律此类事项已成为 A 股上市公司高频合规问题，核心源于可转债实际利率法会计摊销与税务利息扣除不一致，且企业未及时做纳税调整。

4. 风险等级整体属于一般性合规差异，不构成重大违法违规，风险可控。

六、风险提示及核查建议

1. 税会差异管控缺失风险建议建立可转债 / 永续债专项税会差异台账，每年汇算清缴对利息扣除口径进行逐项核对，及时做纳税调整，避免差异累积。

2. 政策理解不到位导致重复犯错风险建议财务、税务团队系统学习总局 2021 年 17 号公告，明确可转债利息扣除边界，杜绝将权益成分摊销误作税前扣除。

3. 凭证管理不合规导致扣除无效风险规范留存利息支付凭证、债券募集说明书、转股协议、票面利率证明等资料，确保税务扣除要件完整。

4. 当期业绩承压风险补缴税款及滞纳金计入当期损益，将直接减少当期净利润。建议公司在信息披露中充分提示，并提前做好现金流与预算安排。

5. 内部管控流于形式风险建议将可转债税务处理纳入年度税务自查重点事项，由财务、税务、内审联合复核，实现常态化、制度化管控。

七、核查说明

本核查基于上市公司公开公告及现行税收、会计政策形成，未获取企业内部财务凭证、纳税申报表及工作底稿。报告仅用于税务合规分析与风险提示，不构成审计、税务鉴证或法律意见。