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最高法：公司应在每一会计年度编制财务会计报告并经审计，一人公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任（20210630）
最高人民法院（2021）最高法民申3711号民事裁定书庞某与某甲公司、某乙公司申请执行人执行异议之诉一案整理，案例来源于人民法院案例库。
入库编号：2024-16-2-471-002
一裁判要点
根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。未履行上述义务的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。
二律师提示丨法规依据
《中华人民共和国公司法》(2018年公司法已修正，新《公司法》于2024年7月1日起施行)
第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第二百零八条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
三基本案情
某甲公司诉请：1、请求依法判决追加庞某为被执行人，并判决其对某乙公司债务承担连带责任；2、判令某乙公司与庞某共同承担本案全部诉讼费用。某乙公司、庞某辩称：在某乙公司与某甲公司的执行案件中，庞某不应当被追加为被执行人，某乙公司的法定义务应由公司自行承担。
法院经审理查明：某甲公司提交的某乙公司营业执照以及企业登记信息显示，某乙公司类型为自然人独资的有限责任公司，为一人有限责任公司；成立日期为1998年9月14日，营业期限截至2028年9月14日，期间经过某乙公司2001年12月18日进行的一次股东变更，庞某成为公司唯一股东。对于庞某自2001年12月18日起成为某乙公司唯一股东的事实，某乙公司与庞某均予认可。一审期间，庞某、某乙公司提交了山东某会计师事务所有限公司2008年6月16日出具的鲁泽会检（2008）240号审计报告、济南某税务师有限公司2008年7月12日出具的济泉税师字（2008）第01127号企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、山东某会计师事务所有限公司2019年8月16日出具的鲁大华会审字（2019）第2862号审计报告等三份证据，用以证明某乙公司财务独立，股东个人财产独立于公司财产。一审法院经质证后认为，某乙公司的提交的上述三份报告均不具有及时性、完整性和规范性，不符合法律要求，一审法院对其真实性、合法性和关联性均不予确认。
四裁判结果
山东省高级人民法院于2020年6月8日作出（2019）鲁民初128号民事判决：追加庞某为被执行人，对山东某置业有限公司债务承担连带责任。庞某不服一审判决，提起上诉。
最高人民法院于2020年12月31日作出（2020）最高法民终1240号民事判决：驳回上诉，维持原判。庞某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年6月30日作出（2021）最高法民申3711号民事裁定：驳回庞某的再审申请。
五裁判理由
法院生效裁判认为，根据原审查明的事实，在2007年6月20日至今14年间，执行法院没有强制执行到某乙公司任何款项，庞某虽然主张某乙公司通过各种途径筹集资金偿还债务，特别是通过诉讼向济南市人民政府追索土地补偿款，但该案尚未审结，尚不能确定某乙公司能否获得补偿款以及补偿款的数额，故原审认定某乙公司的财产已不足以清偿案涉生效法律文书所确定债务的基本事实并不缺乏证据证明。某乙公司成为一人有限公司后,违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定,未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞某提交了会计师事务所出具的某乙公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立,但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入某乙公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定某乙公司财务管理混乱，庞某作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，原审认定庞某应当对某乙公司的债务承担连带责任并追加为被执行人适用法律并无不当。
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戴卫祥，男，中共党员，工学、法学学士，高级律师，辽宁瑞畅律师事务所创始合伙人、主任，大连仲裁委员会（大连国际仲裁院）仲裁员，中共瓦房店市委、市政府法律顾问，大连市湖南商会法律顾问。2017年3月至2020年3月担任大连市司法局法律顾问；2017年7月至2022年7月被辽宁省司法厅选任为省级人民监督员；2019年8月被入选大连市委市政府法律顾问名单；2021年担任大连银行法律顾问，并入选大连市医疗保障局“医疗保障智库专家”。2020年被辽宁省律师协会评定为2018—2019年度“辽宁省优秀律师”，被大连市律师协会评定为2019年度“优秀律师”。
2001年从事法律工作，具有多年律师执业经验及4年工程建设现场管理经验，先后担任恒大集团大连公司、辽宁公司监察室主任。专注重大、疑难案件和司法鉴定，坚持“没有问题不解决”的信念，执业以来，代理过建设工程造价鉴定、工程质量鉴定、刑事伤情鉴定、毒品鉴定、枪弹鉴定、医疗损害鉴定、机动车交通事故鉴定、亲子鉴定、环境损害鉴定等各类司法鉴定和疑难案件，积累了丰富的办案经验，并成功代理过多起通过司法鉴定确定无罪的刑事、司法鉴定行政确认等案件，在司法鉴定专业有深入、系统的研究和实践。
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