商誉，看似无形，却牵动着企业资产的每一根神经
什么是商誉？
商誉实际上属于资产的一部分，但这部分资产是无形的。也是许多公司进行财务造假，商誉虚高影响公司资产的一个手段，但相较于其他手段而言，商誉所产生的影响作用不大。
中金的商誉布局
从该图中能够看出，目前中金投资的公司中，仍然以超额的价格收购了中金财富、北京科创两家公司，并且其商誉一直保持高位。特别是前者，其商誉的总金额还是在15.82亿左右，足以说明当时中金对于收购中金财富的目标是极其确定的。
中金财富一直是重金的子公司，财富管理业务主要通过中金财富来开展。
中金财富的前世今生
简单了解下该公司的前身：
南方证券曾是国内规模最大、知名度最高的证券公司之一，于92年成立，后因违规经营和财务危机，04年被行政接管，05年清算。因此在重组南方证券的基础上，中国建银投资证券有限公司于05年建成，这便是中投证券的前身。再经过股权变更后，11年成为中央汇金的全资子公司。
由于后期《证券公司监督管理条例》出台后，要求同一家机构或实际控制人，控股证券公司的数量不超过1家，参股不能超过2家。这一条例下发后，汇金只能“断臂求生”，将券商内部整合，以吸收合并的形式，解决了参股控股的监管要求，又能通过换股，来控制持股比例。
在后续的交易结构中，中金公司通过向中央汇金发行16.78亿股内资股的方式，支付了167亿元人民币的对价，收购了中央汇金手中的中投证券100%的股权。这意味着，中投已经被中金纳入囊中。
内资股与收购对价
从上图中可以看出，内资股，顾名思义，就是境内市场。而此次收购中投证券100%股权的交易总对价为人民币16,784,618,090元（约167.85亿元）。
计算逻辑：
发行的内资股数量：1,678,461,809股
发行价格：10.00元/股
计算公式：1,678,461,809股 × 10.00元/股 = 16,784,618,090元
这部分是中金为了买下中投证券100%的股权与汇金交易下来的总对价。
会计分录解析
方案一：按协议价处理
借：长期股权投资 —— 中金财富 16,784,618,090
贷：股本（10.00元/股的发行价） 1,678,461,809
资本公积 —— 股本溢价（差额部分） 15,106,156,281
关于8400万差异的两种可能
但该图中得知实际仅支付16,700,695,000元，这笔8400万的差异，要么被调整为发行费用进行处理，可能产生审计费用、评估费用或者承销费用。但这种情况大概率太假了，因为投资这么多钱，这笔费用被事务所收走了或者是券商收走了？
第一种处理：作为发行费用
借：资本公积 —— 股本溢价 84,000,000
贷：银行存款 84,000,000
要么被市场重新评估，不以发行价10元/每股的协议价发出，最终直接体现在资本公积中即可。
方案二：按实际支付处理
因此实际中，中金的个别报表将确认长投：
借：长期股权投资 —— 中金财富 16,700,695,000
贷：股本（10.00元/股的发行价） 1,670,069,500
资本公积 —— 股本溢价（差额部分） 15,030,625,500
合并报表抵销与商誉确认
母公司需要将“长期股权投资”与子公司的“所有者权益”进行抵销，并确认产生的商誉。
抵销分录如下：
借：子公司各项资产（按公允价值） 15,118,016,354
（例如：现金、金融资产、固定资产等，合计金额约为 167.00亿 - 子公司负 债 + 商誉）
商誉 1,582,678,646
贷：长期股权投资 —— 中金财富 16,700,695,000
北京科创的参股与商誉
北京科创，中金有所参股，其职能主要承担服务北京国际科技创新中心建设、引导社会资本投向高端硬科技和原始创新的职能。
个别报表处理
借：长期股权投资 —— 北京科创 220,129,947
贷：银行存款 220,129,947
合并报表处理
借：北京科创各项可辨认资产（按公允价值入账） （金额待定，假设为X）
商誉 39,984,637
贷：北京科创各项可辨认负债（按公允价值入账） （金额待定，假设为Y）
长期股权投资 —— 北京科创 220,129,947
溢价分析
当时净资产公允价值 = 对价 - 商誉 = 220,129,947 - 39,984,637 = 180,145,310元。
那么就意味着，整体净资产的公允价值被评估为约3.53亿元（180,145,310 ÷ 51% ≈ 353,226,100）。
溢价处理上：中金资本支付了2.20亿元购买了51%的股权，而按公允价值计算这51%的股权仅值1.80亿元（3.53亿 × 51%）。
差额处理中：2.20亿 - 1.80亿 = 3998万元。这部分溢价反映了北京科创未来盈利能力的预期，会计上将其确认为“商誉”。说是盈利能力，主要还是另一边的股东要求。
商誉减值测试
商誉减值这个要求，对于每个收购其他公司的企业都有所要求，如果被投资公司没有之前的公允价值那么值钱，就会要求计提“减值损失”，这会直接减少当年的利润。
中金采用的测试方法
上述文中，中金采用了现金流折现法（DCF）模型：
一共有三种参数：
预测期（5年）
永续增长率（3%）
折现率（13.62%） —— 图中中金则采用第三种，可以理解为这笔投资要求的最低回报率。
折现率越高，未来的钱现在看起来就越不值钱。中金采用的13.62%是一个比较高的风险调整后的回报率。
测试结果
文中还提到，测试结果显示，“可收回金额” > “账面价值”，那么就意味着，收购北京科创这笔投资，未来能带来的收益是能够覆盖其成本的，甚至还有富余。
这笔商誉（约4000万元）相对于中金集团的体量来说很小，属于“不重大”的范畴。
