? panshi.legal@gmail.com 乌兹别克斯坦投资和投资活动法研究报告乌兹别克斯坦《投资和投资活动法》及其配套法规体系，标志着国家投资环境从“限制型”向“门户型”的根本性转型。通过确立国民待遇原则、引入长达10年的法律稳定保护期（不利变更冻结）、允许资本与利润自由汇出以及开放国际仲裁通道，乌兹别克斯坦构建了符合WTO标准及国际惯例的法律框架。尽管在战略行业仍保留外资持股上限（通常为50%）及土地所有权限制，但通过设立特殊经济区（SEZs）提供长达10年的免税期、推行“一站式”行政服务及强调负责任商业行为（RBC），国家正极力提升对高质量外资的吸引力。对于投资者而言，利用“新旧法适用选择权”锁定低税负环境、规避行政隐形壁垒以及通过合规架构设计突破准入限制，是当前阶段获取超额回报的关键。
第一章 法律体系演进与背景
乌兹别克斯坦在米尔济约耶夫总统执政以来，将吸引外资视为实现“乌兹别克斯坦-2030”战略目标的关键驱动力。在此背景下，投资法律体系经历了深度的重构与现代化。
1.1 法律整合与核心地位：2019年12月，乌兹别克斯坦通过了《投资和投资活动法》（Law on Investment and Investment Activity），2020年正式生效，并在2024年至2025年间经历了关键性的修订与完善。这部法律具有里程碑意义，并非简单的行政命令汇编，而是整合了原有的《外商投资法》、《投资活动法》以及《外国投资者权利保障和保护措施法》。确立了法律在乌兹别克斯坦投资法律体系中的“宪法级”地位。不仅统一了对外国投资者与本国投资者的法律调整框架，消除了以往不同法律之间可能存在的冲突，还明确引入了联合国贸发会议（UNCTAD）和世界贸易组织（WTO）的规则精神。不再涉及特许经营、投资基金运作等具体金融操作，而是专注于确立投资关系的基本准则，对于集中投资、PPP等事项则授权专门法律另行规范。
1.2 法律金字塔结构：乌兹别克斯坦现行的投资法律体系呈现出严密的金字塔结构，确保了从顶层设计到具体执行的法律确定性：
· 顶层宪法与战略：《宪法》及《乌兹别克斯坦-2030战略》、《新乌兹别克斯坦2022-2026年发展战略》构成了宏观指导框架，确立了保护私有财产、保障企业经营自由等根本原则。
· 核心骨干法：以新版《投资和投资活动法》为核心，辅以《有限责任公司法》、《股份公司及股东权利保障法》等公司法，以及《税法典》、《土地法典》、《竞争法》等间接调控法律。
· 国际条约优先：法律明确规定，当乌兹别克斯坦缔结的国际条约与国内法律发生冲突时，优先适用国际条约。增强了外国投资者依据双边投资保护协定（BITs）寻求保护的法律依据。
· 执行性文件：总统令（Decrees）和政府决议（Cabinet Resolutions）在体系中扮演重要角色，例如关于简化企业注册程序的2642号法令、关于吸引外国劳动的总统令等，这些文件具体落实了法律的优惠政策。
1.3 改革的驱动力与目标改革的核心：目标是将投资活动提升至“战略新高度”，通过法律手段增强投资者信心。为此，乌兹别克斯坦大幅削减了行政壁垒，废除了500多项管制措施，包括取消外汇强制结算要求，大幅削减进口关税，并推行“单一窗口”服务。这些举措旨在将乌兹别克斯坦打造为河中地区亚洲腹地亚细亚核心区的商业枢纽，特别是在“一带一路”倡议与“乌兹别克斯坦-2030”战略深度对接的背景下，中国已成为其最大的外资来源国。
第二章 投资者权利保障与法律稳定机制
乌兹别克斯坦新版投资法最显著的特征之一，是通过一系列制度创新，试图消除外国投资者对“政策不稳”和“监管任意性”的顾虑。
2.1 国民待遇原则法律明确确立了国民待遇（National Treatment）原则，这是现代投资法的基石。
· 定义：外国投资者被定义为外国政府、国际组织、外国法人、外国公民及长期居住在国外的无国籍人。这意味着无论投资者来自哪个国家，只要符合法律规定，均享有与本国投资者同等的权利。
· 无差别监管：国家机关在监管活动中，不得以投资者的国籍、居住地或投资来源国为由实施歧视。这一原则不仅适用于准入阶段，也适用于投资运营的全生命周期。
· 负面清单模式：虽然原则上实行国民待遇，但在实际操作中，乌兹别克斯坦采取了“负面清单”管理模式。对于清单之外的领域，外资享有完全的准入自由；而对于清单之内的战略领域（如铁路、电网等），则保留了特定的股比限制。
2.2 法律稳定条款（不利变更冻结）为保护投资者免受东道国立法变动带来的风险，该法引入了强有力的“法律稳定”机制。
· 冻结期机制：如果新的法律法规在实施后，导致投资者的义务增加或权利受到限制（即发生“不利变更”），投资者有权在自投资之日起的10年内，继续适用投资发生时生效的、更为优惠的旧法条款。
· 例外情形：这一权利并非绝对，国家安全相关的立法变动或为了保护人类、动植物生命或健康而采取的紧急措施除外。但这一条款为投资者提供了长达10年的政策“避风港”，使其能够根据锁定的法律环境进行财务测算和风险控制。
· 非溯及既往：法律明确规定，已实施的投资项目不得适用对其不利的溯及既往的新规定，除非是为了防止对国家利益或公共利益造成不可挽回的损害。
2.3 资本与利润自由汇出资金流动性是投资安全的核心。乌兹别克斯坦法律对此做出了明确承诺：
· 汇出范围：投资者依法纳税后，其本金、利润、股息、利息、合同款项、资产出售收益以及工资等，均享有自由兑换并跨境转移的权利。
· 限制条件：仅在极少数情况下，如企业资不抵债（破产）、投资者涉及刑事犯罪或未履行法定义务时，经法院裁决方可依法限制资金汇出。这意味着常规的行政监管机构无权直接冻结或限制资金出境。
· 外汇账户：外国自然人和法人均有权在乌兹别克斯坦银行开设外汇账户，且外汇汇入无限制。这一规定打破了以往外汇管制严格的印象，为跨境资金调度提供了便利。
2.4 征收补偿与善意推定
· 征收限制：投资者的资产和投资不得被国家征收。仅在出于国防、国家安全或社会公共利益（如基础设施建设）的紧急情况下，方可实施征收。
· 补偿标准：征收必须遵循法定程序，且必须给予投资者“及时、充分、有效”的补偿。补偿金额应相当于征收前资产的市场价值，且该资产不得被歧视性对待。
· 善意推定：法律引入了“善意推定”原则，要求国家机关在执法过程中推定投资者是善意的，这在一定程度上提高了行政处罚和监管措施的门槛，要求执法行为必须基于确凿证据。
第三章 市场准入与行业管制：乌兹别克斯坦在开放市场的同时，根据国家安全和经济命脉的需要，对外资准入实施了精细化的分类管理。
3.1 负面清单与禁止领域虽然法律未列出普遍适用的“禁止类”行业，但在特定领域存在准入限制：
· 完全禁止：部分关键基础设施领域实行完全垄断或禁止外资进入。例如，铁路运营、国家电网、国家天然气输气管网以及涉及国家安全的军事国防设施，通常由国有企业或国家直接控制，外资难以进入。
· 缩减限制：在2024-2025年的修订中，禁止类或严格限制类行业的清单较旧法缩减了约40%。例如，油气上游勘探、媒体、高等教育等领域虽然仍需政府特批，但审批时限已被压缩至30天，显示出开放的积极趋势。
3.2 战略行业与股比限制对于关系国计民生的战略性行业，乌兹别克斯坦保留了“50%股比红线”。这意味着外国投资者可以参与，但不能取得控制权。
· 能源与采矿：在石油、天然气、煤炭以及重点矿产资源（如铀矿）的开采与加工领域，外资持股比例通常不得超过50%。旨在确保国家对关键资源的主权控制。
· 金融与媒体：
· 金融：禁止设立外资独资银行或保险公司，合资金融机构的外资比例上限为50%。
· 文化传媒：这是管制最为严格的领域之一。外资进入教育、广播电视、网络媒体等行业不仅受限于50%的股比红线，且在实际操作中往往面临更严格的国家安全审查和内容监管。
3.3 土地使用权的特殊规定：土地所有权是外资准入的一大痛点。乌兹别克斯坦法律明确禁止外国投资者拥有农用地和林地的所有权。
· 使用权获取：外国投资者只能通过租赁方式获得土地使用权。
· 期限延长：为了适应长周期投资项目的需求，2025年修订的法律将外国投资者的非农建设用地使用权期限从原来的25年延长至49年。这一举措极大地提升了在矿产、能源及工业制造领域投资的法律确定性。
· 农业例外：在农业领域，外资仅能获得经营耕种权，临时征地最长3年，永久征地需通过复杂的审批流程，且期限较短（3-10年），无法像工业用地那样获得超长租期。
3.4 “Salini标准”与投资认定：乌兹别克斯坦法律依据国际法中的“Salini标准”来认定受保护的“投资”。这意味着，仅有资金投入是不够的，一个商业活动要被认定为受法律保护的“投资”，必须同时满足四个要素：
1.出钱（Contribution of Economic Resources）：投入了资金、设备或知识产权。
2.出力（Destination）：投入具有长期性，而非短期投机。
3.风险（Assumption of Risk）：投资者对投入的资产享有使用权并承担经营风险。
4.正向效益（Benefit to Host State）：投资活动对乌兹别克斯坦的经济发展具有积极效益（如创造就业、技术转移）。
这一标准在国际仲裁中常被引用，投资者在设计项目时应确保其经营活动符合上述特征，以获得充分的法律保护。
第四章 激励政策与优惠体系：为了吸引高质量投资，乌兹别克斯坦构建了多层次、差异化的激励政策体系，涵盖了税收、土地、基础设施及金融支持等多个维度。
4.1 特殊经济区（SEZs）激励特殊经济区是乌兹别克斯坦招商引资的“王牌”。根据《特殊经济区法》，区内企业可享受极具竞争力的税收优惠。
· 阶梯式免税：
· 投资额 300万-500万美元：企业所得税免税期为3年。
· 投资额 500万-1500万美元：企业所得税免税期为5年。
· 投资额 1500万美元以上：企业所得税免税期长达10年。
· 叠加优惠：除了所得税，区内企业还根据投资额享受3至10年不等的财产税、土地税和水资源使用税的豁免。
· 物流便利：区内企业进口自用的机器设备、原材料、零部件免征进口关税（仅需支付海关手续费），且允许区内流通外汇。
4.2 行业导向激励除了区域性的优惠，法律还针对特定行业提供了精准激励：
· IT产业：乌兹别克斯坦大力推行“数字乌兹别克斯坦”战略。IT Park（IT园区）内的居民企业享有0%的企业所得税和0%的增值税。部分核心优惠有效期已延长至2028年，甚至部分延至2040年。此外，园区企业进口自用设备和计算机享受关税豁免。
· 绿色能源：为支持能源转型，对建设可再生能源电站所需的关键技术设备进口提供临时性关税减免。
· 其他制造业：对于无线电电子、轻工纺织、食品加工等鼓励类行业，符合条件的企业可申请免除法人利润税、财产税及社会基础设施营建税。
4.3 一般性与金融支持
· 再投资退税：对于将税后利润重新投入生产性活动的企业，法律规定了相应的税收抵免机制。
· 基础设施支持：对于投资额巨大的项目（如超过5000万美元且外资占比不低于50%），政府承诺由国家预算承建厂区外部的通信网络和工程连接。
· 融资支持：政府通过提供贷款贴息、国家信贷担保等方式，降低投资者的融资成本。
第五章 行政流程与合规实务：乌兹别克斯坦在立法层面大力推行行政便利化，但在实际操作中，投资者仍需面对复杂的注册流程和合规要求。
5.1 “一站式”服务与公司注册
· 监管机构：投资和对外贸易部（MOIT）是投资事务的主管部门，下设“外国投资者委员会”和“吸引外资署”协调政策。
· 注册机制：推行“一站式服务”原则，通过国家服务中心（National Service Centers）统一受理企业注册申请。注册所需文件包括申请书、公司章程、身份证明及出资协议等。
· 门槛条件：
· 注册资本：最低限额通常为4亿苏姆（约3.6万美元），且必须实缴。
· 外资比例：要享受外资企业的特定优惠待遇（如股比限制豁免或特定补贴），通常要求外资持股比例不低于15%（部分新修订内容提及可能降至10%）。
· 特殊经济区入驻：进入SEZ并非“先到先得”，而是通常需要经过竞争性选拔（Tender）。投资者需提交包含投资规模、就业岗位创造计划、技术引进承诺等要素的商业计划书，经投标委员会评审通过后方可获得入驻资格。
5.2 劳动用工与签证合规
· 签证制度：外国专家入境需申请S-3（公务）或E（工作）签证。特别值得注意的是，自2020年起，乌兹别克斯坦实施了“先证后签”制度，即雇主必须先获得《个人劳动许可》（Individual Labor Permit），外国人才能申请工作签证，这增加了用工的前置成本和时间。
· 比例限制：虽然法律允许设立全资企业，但在实际用工中，大多数行业要求外籍员工与当地员工的比例控制在1:20甚至更严（如3:7），仅限高技术专家可适当放宽。此外，非居民纳税人在乌停留超过183天将被视为居民纳税人，适用不同的个税税率（12%）。
5.3 负责任商业行为（RBC）新版法律引入了“负责任商业行为”（Responsible Business Conduct, RBC）原则，这不仅是道德约束，也是法律合规的新维度。
· ESG合规：投资者需履行环境责任，例如在项目全周期内管理环境影响并预留生态修复资金。
· 社会义务：强调供应链中的劳工权益保护和社区利益尊重。
· 尽职调查：特别是在矿产资源和林业领域，投资者被要求进行尽职调查，确保原材料来源的合法性与合规。
第六章 争议解决与风险防范：在投资保护的最后一道防线——争议解决方面，乌兹别克斯坦做出了重大的制度突破。
6.1 国际仲裁通道的开放长期以来，发展中国家常将“用尽当地救济”作为拒绝国际仲裁的盾牌。然而，乌兹别克斯坦新版《投资法》做出了重大让步：
· 直接提交：法律明确允许投资者在与乌兹别克斯坦政府或国家机关发生投资争端时，无需优先用尽当地行政或司法救济程序，可直接将争议提交国际仲裁机构。
· 机构选择：投资者可以选择ICSID（解决投资争端国际中心）、UNCITRAL（联合国国际贸易法委员会仲裁规则）或ICC（国际商会仲裁院）等国际仲裁机构。
· 法律依据：这一规定对标了《华盛顿公约》和《纽约公约》，结合乌兹别克斯坦已签署《纽约公约》的事实，为外国投资者获得跨境执行提供了坚实的法律保障。
6.2 投资保险与合同保障
· 双边投资协定（BITs）：中国与乌兹别克斯坦签署了双边投资保护协定，中国投资者可依据该协定，在遭遇征收、战争、货币汇兑限制等情况时，向中国出口信用保险公司（Sinosure）申请海外投资保险，或直接依据协定提起仲裁。
· 投资协议（Investment Agreement）：对于大型战略投资项目，投资者可与政府谈判签署双边投资协议。此类协议通常包含超越一般法律规定的特殊保障，如更长的免税期、更明确的法律稳定承诺及业绩保障条款（如最低电力供应量、排他性经营权等）。
6.3 主要风险提示尽管法律环境向好，但实务风险依然存在：
· 地方执行温差：虽然中央政府政策开放，但在地方层面，投资者仍可能遭遇官僚主义、许可审批拖延以及“红头文件”式的隐形壁垒。
· 合规成本：繁琐的签证申请、高昂的反垄断审查费用以及复杂的税务申报要求，构成了实际的运营成本。
· 基础设施短板：尽管有中吉乌铁路等重大项目支撑，但部分地区的电力供应稳定性、物流网络及宽带覆盖率仍有待提升。
第七章 结论综上所述，乌兹别克斯坦《投资和投资活动法》及其配套法规体系，展现了一个处于转型期的资源大国渴望深度融入全球经济的决心。该法律体系的核心优势在于：
1.确定性：通过“Salini标准”和“10年法律稳定期”，为长期投资提供了可靠的法律预期。
2.开放性：在争议解决上开放国际仲裁，在准入上大幅缩减负面清单，并在特殊经济区提供极具竞争力的“零关税、零税负”环境。
3.保障性：明确的资金自由汇出权和国民待遇原则，降低了外资被“国有化”或“征收”的风险。对于有意进入乌兹别克斯坦市场的投资者而言，建议采取以下策略：
· 精准选址：优先考虑自由经济区或小工业区，利用“阶梯式免税”政策对冲高税率风险。
· 架构先行：在设立实体前，明确外资比例以符合“再投资”认定标准，并在必要时利用“投资协议”锁定特定权益。
· 合规为本：高度重视签证合规、反垄断申报及ESG尽职调查，避免因小失大。随着“一带一路”倡议的深入推进和乌兹别克斯坦“2030战略”的实施，国家在新能源、数字经济及传统基建领域的投资机遇将加速释放，但前提是投资者必须具备敏锐的法律意识和严谨的合规能力。
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