上一篇文章你体会到商誉的本质了吗?就是收购过程中收购方支付的交易对价中超过被收购企业公允价值以上的部分，就是额外代价。
为什么会有额外代价呢?换句话说，商誉的存在，其内在合理性在哪里呢?
请注意，对于被收购企业公允价值的评估，一般是按照可辨识资产来进行的。实际上，企业有很多不可辨识资产或者虽然可以感知、但很难单独存在且发挥作用的资产。
比如，在上一篇力源信息的案例中，企业的无形资产在评估中没有增值，但企业已经有自己较为成熟的市场，在市场中有一定的产品形象和盈利能力，对供应商有较强的竞争地位，企业内部有较为成熟的人力资源队伍及能够发挥作用的内部控制机制，这些都是在原股东的主导下建立起来的，这部分价值在报表中并没有体现。但这些因素在企业的经营过程中会实实在在地发挥作用。
因此，对于盈利能力较强的企业，如果这些因素被忽略的话，对于卖方的股东是不公平的。为解决这个问题在收购盈利能力较强的企业过程中，买方支付的对价往往会高于被收购企业的公允评估价值。
所以，在收购中出现商誉是正常的。
但是，如果商誉过高，就不正常了。过高的商誉对收购方的未来往往是雷。
为了解决雷的问题，也为了让收购所产生的商誉显得正常，很多企业就在收购过程中安排了所谓的业绩承诺或者业绩对赌:被收购企业未来几年内要达到一定的利润水平，否则就要卖方的原股东拿出解决方案(要么用自己的真金白银来补偿业绩，要么把并购时拿到的股份注销)。
所以，你就看到了，在中国资本市场里面的并购，有这样一道风景线：高商誉收购、高业绩承诺，承诺期满后被收购企业立即业绩下滑，然后计提商誉减值损失；更厉害的，是承诺期还没到，业绩就不行了，然后计提减值损失;最厉害的，是在收购当年业绩承诺就不达标，商誉就计提减值损失。
企业财报解析:力源信息的商誉规模分析
在2016年12月31日，合并资产总额是17.42亿元，商誉为3.49亿元，占比为20%。
在2017年12月31日，合并资产总额是61.27亿元，商誉为23.37亿元，占比为38%。
一年之内，企业资产总额是增加了不少，但商誉占资产总额的规模也大幅度提高。
实际上，商誉就是个数字，不会参加任何子公司的经营活动。这个数字的存在具有一定合理性。但过高的商誉将会导致企业资产周转速度下降，总资产报酬率下降，就是不良资产。
不要相信奇迹。
现在看一下2020年12月31日和2019年12月31日的商誉与资产总额的情况。
你可能不明白，看着好好的2019年12月31日的22亿元商誉，怎么短短一年之内就下降到3亿元呢？企业资产总额在2019年12月31日还有65亿元呢，2020年底却下降到48亿元。是不是这个企业的业务能力不行了?
实际上，企业年末与年初的业务能力根本就不能从资产规模上看，因为商誉就是一个数字:有没有这个数字，对子公司的营业收入和利润没有影响。所以，资产虽然减少了，企业未来的形象可能更好。
现在我们看看企业进行商誉减值处理的情况。
先看一下力源信息2020年度报告中的资产减值信息。
从整个资产减值损失的结构看，商誉减值损失构成了企业2020年资产减值损失的最大贡献者。
企业年内商誉减值的具体情况如表
2020年是一个非常特殊的年份，很多企业的生产经营活动出现了重大困难。
恰恰在这一年，企业对原来已经积累的23.37亿元的商誉减值，在以前年度已经计提1.24亿元的基础上，在2020年计提了19.14亿元的巨额商誉，从而导致商誉仅剩了个零头。
从结构来看，企业一共有三个产生商誉的收购。无论这些收购此前是不是已经计提过减值损失，在2020年都集中计提了新的减值损失。表现最突出的是与收购南京飞腾电子科技有限公司有关的商誉，企业在2020年几乎把全部的商誉都进行了减值处理。
当然，冲击力和影响力最大的还是与收购武汉帕太电子科技有限公司有关的商誉，2020年计提了16.54亿元减值损失。
实际上，企业在此前已经对与收购武汉帕太电子科技有限公司有关的商誉进行过减值处理，说明武汉帕太电子科技有限公司曾经出现过盈利能力力不从心的情况。
短短三年时间，与收购武汉帕太电子科技有限公司有关的商誉就剩2亿多元了。这意味着当年的高商誉收购的原因基本上没有了。
当然，企业发展的前景会面临很多不确定因素，商誉出现减值是正常的。但是，众多上市公司高商誉收购、高业绩承诺、承诺期结束后业绩迅速下滑、商誉计提减值损失的规律性财务数据变化就不能说是正常的了。
请思考：商誉减值的资产，消耗掉的是谁的资源?
请记住：商誉越高，企业在收购过程中的代价越大;商誉越高，企业的风险越大。
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