2025年度债务重组市场观察报告:金融机构篇

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习近平总书记在《走好中国特色金融发展之路，建设金融强国》一文中明确指出，“我国金融体量和复杂程度今非昔比，风险的系统性关联性大大增强。必须增强忧患意识，做好风险防控，增强金融体系韧性。”这一重要论述为我国金融机构风险处置工作提供了根本遵循，也契合当前金融行业高质量发展的核心需求。

2025年作为“十四五”收官之年，是金融机构风险出清攻坚期和衔接“十五五”的关键过渡阶段，行业风险防控与处置呈现市场化、法治化深化推进的特征。当前国内外经济金融形势复杂，房地产风险传导、地方政府债务压力、中小金融机构流动性隐患交织，在多重挑战之下，行业坚守风险底线，深化金融供给侧结构性改革，强化监管协同，推动中小金融机构整合化险取得突破，未发生系统性金融风险，圆满完成“十四五”风险防控阶段性目标。

2026年承前启后，既是“十四五”处置成果巩固年，也是“十五五”开局、推动风险治理能力升级的起步之年，肩负开启金融强国新征程的使命。展望2026年，金融机构风险处置将立足承上启下定位，巩固2025年成效，聚焦中小金融机构改革化险、重点领域风险长效防控等核心任务，强化监管、提升行业韧性，推动金融高质量发展、服务实体经济，为中国式现代化建设提供坚实金融支撑。

1. 出台背景与核心定位

金融风险防控伴随金融业改革开放深化逐渐进入常态化阶段，2025年上半年，央行金融机构评级显示我国高风险银行机构312家，资产规模9.4万亿元，占比2.1%[1]，金融机构风险虽整体可控，但其风险防控处置仍然面临一定挑战。

2021年，第十三届全国人民代表大会常务委员会在《全国人民代表大会常务委员会执法检查组关于检查<中华人民共和国企业破产法>实施情况的报告》中指出，《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）实施仍存在突出困难和问题，其中之一即是金融机构破产缺乏专门规范，金融机构破产实施办法尚未出台，且实践中金融机构风险处置的行政程序与破产司法程序存在工作内容和人员衔接、相关费用处理等一系列亟待明确的问题，不利于金融机构破产和金融风险防范。[2]学界对《企业破产法》增设金融机构破产专章以规范金融机构有序退出市场、强化相关方保护机制也时有呼吁[3]。

此次《企业破产法（修订草案）》增设金融机构破产专章，系根据金融机构破产实践需要，对金融机构破产制度进行了完善；专章内容上，一是在现行法律法规的基础上，明确了金融机构破产的法律适用及范围、申请的条件和主体、案件管辖等，二是填补对应制度空白，对金融机构风险处置与破产程序的衔接、破产债权清偿顺序等作出规定。[4]专章结合实践需要和既有规则，针对金融机构的公共性、涉众性和风险外溢性等特征作出了差异化安排，是本次修订的亮点之一[5]，在程序设计上可以视为对行政程序与司法程序进行了融合[6]。但从立法体系化角度考虑，尤其是《中华人民共和国金融稳定法》（以下简称《金融稳定法》）也正在立法审议的背景下，未来该专章与各项金融法之间的整体协调适配问题值得关注[7]。

2. 专章核心内容

（1）适用范围及适用条件

适用范围上，《企业破产法（修订草案）》以第192条对适用专章规定的金融机构范围进行了进一步明确。与现行《企业破产法》第134条“商业银行、证券公司、保险公司等金融机构”的简短规定相比，专章一方面增加了列举的金融机构类型，除前述三类机构外还包括“证券投资基金管理公司、期货公司、非银行支付机构”，同时延续使用了“等”字样作为兜底，保留了其他类型金融机构适用的可能性；另一方面通过“经金融管理部门依法批准设立”对金融机构的范围进行了一定的框限，符合“依法将所有金融活动纳入监管”的顶层设计要求[8]。

适用条件上，《企业破产法（修订草案）》以第193条第一款在现行《企业破产法》规定的“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力”这一普适性条件之外，还针对金融机构的公共性特征引入行政判断，增设了“国务院金融管理部门依法认定其严重不符合监管标准的”这一特殊条件，满足两项条件之一的金融机构即可能被申请破产。特殊适用条件的增设，为前瞻性启动金融机构的风险处置奠定了合法基础。

（2）申请与管辖

破产申请方面，《企业破产法（修订草案）》第193条第一款、第二款在综合吸收现行《企业破产法》、《中华人民共和国商业银行法》第71条、《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）第90条、《中华人民共和国证券法》第122条规定的基础上，结合实践经验和需要，增加了“国务院金融管理部门委托的机构、存款保险基金和其他行业保障基金”三类申请人，并对有权申请的主体和前置要求形成了统一的系统性规定。具体而言，国务院金融管理部门或其委托的机构可以直接申请金融机构破产，同时金融机构自身、债权人、存款保险基金和其他行业基金可以在经批准设立该金融机构的国务院金融管理部门同意后申请金融机构破产。

同时值得注意的是，《企业破产法（修订草案）》第193条第三款作为新增规定，反向赋予了法院在收到破产申请时对金融机构行政清理或风险处置的建议权利，体现了行政程序与司法程序的有机融合。

破产管辖方面，《企业破产法（修订草案）》第194条明确了由金融机构住所地中级人民法院管辖。这一规定既与当前的金融机构破产实践相呼应，也与构建府院协调机制的要求相适应。

（3）行政程序与司法程序的配合与衔接

《企业破产法（修订草案）》第195、196和197条的规定，使得行政程序与司法程序在金融机构风险处置工作中构成有机整体，从而提高风险处置工作整体的效率和效果。

《企业破产法（修订草案）》第195条在现行《企业破产法》第134条的基础上完善了行政程序中的中止机制，有利于保护风险金融机构的财产完整性。中止范围上，增加了仲裁程序，据此诉讼、仲裁及涉债务人财产的执行程序均可被申请中止；适用对象上，除《企业破产法》第134条规定的被采取托管、接管等措施的金融机构外，还包括了该金融机构之分支机构及与其高度混同的关联公司；申请主体上，除国务院金融监督管理机构，第195条还补充赋予了实施风险处置的地方政府申请中止前述程序的权利。

《企业破产法（修订草案）》第196条对金融机构破产程序中的责任人员范围进行了补充，除了法定代表人、法院决定的财务管理人员和其他经营管理人员这些一般破产企业的责任人员外，国务院金融管理部门认定的对金融机构破产负有主要责任的人员（包括主要股东、实际控制人、受益所有人等）也依法应当遵守相关规定、履行对应义务。从包商银行等金融机构破产案件的实践经验来看，该条规定能够更全面地框定责任主体，保障金融机构破产程序的高效、公平推进。

《企业破产法（修订草案）》第197条规定“在金融机构风险处置程序中，已经完成的资产核实、债权核查、财产处分等风险处置措施，人民法院经过审查后依法认定其效力”，既有利于行政机关在风险处置窗口期快速介入，控制风险影响，也为行政程序工作成果的延续使用提供了明确法律依据，有效提高破产程序的经济性和效率性。

（4）资产隔离原则和破产债权的清偿顺序

《企业破产法（修订草案）》第198、199和200条对破产程序中的清偿问题进行了规定，对社会公众利益进行了充分的保护机制设计。

其中，第199条设定了金融机构破产程序中的资产隔离原则，针对金融机构名义持有的他人财产，规定了财产权利人的破产取回权。由此，信托财产、证券公司客户资金、基金资产、银行理财等金融机构代客持有的财产均不属于金融机构的破产财产，权利人有权要求取回，该条将金融机构的信义义务条文化，有效保护了金融消费者的合法权益。

第198条及第200条对救助资金及保障基金的受偿顺位进行了规定，明确了行政程序中为维持金融机构继续经营所投入的借款、融资、再贷款等救助资金，及存款保险基金和其他行业保障基金在一定条件下的优先清偿顺位，同时明确了金融法可以对金融机构破产中的债权清偿顺位进行规定。前述规定有效保障了金融机构破产中的公共资金安全。

（5）行政机关对重整计划的执行监督

对一般重整企业而言，重整计划的监督主体为管理人，而《企业破产法（修订草案）》第201条为金融机构重整计划的执行增设了国务院金融管理部门的监督，结合《企业破产法（修订草案）》第32条对金融机构破产管理人特别规定的推荐机制及可以由接管组、托管组、清算组等担任管理人的规定，可以看出基于金融机构的公共性、涉众性等风险特征，其破产程序相较于一般企业而言，更加受到行政机关的审慎监管。

1. 案例梳理

（1）银行业

近年来，我国农村中小银行重组进程加速，通过“一省一策”，综合采取兼并重组、在线修复、市场退出等多种方式稳妥推进农村信用社改革。截至2025年6月末，各省通过设立河南农商银行、江苏农商联合银行、江西农商联合银行、内蒙古农商银行等吸收合并、收购承接本地中小银行，有效推进中小金融机构减量提质。同时，我国亦有序推进银行机构改革化险工作，通过兼并重组、市场化退出等方式分类化解风险。为便于理解，就2025年银行业各类风险化解及处置典型案例列举如下：

（2）保险业

2025年度，我国以“强监管、防风险、促高质量发展”为主线，充分发挥保险业的经济减震器和社会稳定器功能。金监总局以“一司一策”为原则，加快推进高风险保险机构风险处置工作。对风险大、不具备持续经营能力的保险机构，收缴金融许可证，依法进入破产清算程序。对具有挽救可能的保险机构，支持符合条件的企业参与保险机构改革化险，拓宽风险处置资金来源，通过市场化退出、新设承接等方式，多措并举，积极防范化解保险业风险。为便于理解，就2025年保险业各类风险化解及处置典型案例列举如下：

（3）信托业

2025年9月，金监总局发布《管理办法》，明确信托机构不得提供规避监管要求的通道业务，不得开展、参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，以此推动信托业回归本源，坚守信托本源定位。同时，《管理办法》进一步强调，需加强信托业风险的防范化解，分类有序处置高风险信托公司，及时制定实施风险处置预案。对发生信用危机的信托公司，应及时实施接管或通过增资、引入战略投资者等方式促成重组；对风险严重、不具备救助价值的信托公司，依法推进破产。为便于理解，就2025年信托业各类风险化解及处置典型案例列举如下：

（4）非银机构[9]

近年来，非银机构已成为我国金融体系中的重要组成部分，中国人民银行基于综合平衡维护金融市场稳定运行和防范金融市场道德风险考虑，正在积极探索在特定情景下向非银机构提供流动性的机制安排。同时，因非银机构类型繁多，出险原因复杂，根据非银机构出险类型、涉众范围以及资产负债结构等具体情况可采取灵活的风险化解及处置方式。为便于理解，就2025年非银机构各类风险化解及处置典型案例列举如下：

2. 2025年金融机构风险处置典型案例评析

（1）安邦集团、安邦财险实质合并清算案

2018年2月23日，因安邦集团违反《保险法》，影响公司偿付能力，原中国保险监督管理委员会决定对安邦集团实施接管。2020年2月22日，因承接安邦集团业务的大家保险集团有限责任公司（以下简称“大家保险”）已基本具备正常经营能力，原中国银行保险监督管理委员会（以下简称“原银保监会”）依法结束对安邦集团的接管。2024年6月12日，金监总局同意安邦集团、安邦财险进入破产程序。

2024年8月2日，上海金融法院根据安邦集团及其关联公司安邦财险、安邦基础设施投资有限责任公司等七家公司的申请，分别裁定受理破产清算，并指定安邦集团清算组担任管理人。2024年9月29日，上海金融法院依法裁定对安邦集团等七家公司以实质合并清算方式进行审理。2024年11月25日，上海金融法院裁定宣告安邦集团等七家公司破产。2025年4月30日，上海金融法院裁定终结安邦集团等七家公司破产清算程序。

新设保险公司受让安邦集团体系内业务。接管期间，经原银保监会批准，新设大家保险，依法受让安邦人寿保险股份有限公司、安邦养老保险股份有限公司和安邦资产管理有限责任公司股权，并设立大家财产保险有限责任公司，依法受让安邦财险的部分保险业务、资产和负债。设立大家保险受让安邦集团体系业务有利于切实保障保险消费者及各利害主体的合法权益，确保继续为社会公众提供健康、养老和财富管理一揽子保障服务。[10]

“行政接管+实质合并破产清算”为保险公司市场化退出提供可行路径。本案通过在保险领域首次尝试“行政接管+实质合并破产清算”的债务风险处置模式，在接管期间有效厘清资产负债，在司法程序中正确识别安邦集团及其关联公司的混同情形，合理运用《企业破产法》等相关法律法规，既提高了安邦集团等七家公司债权人的清偿率，又依法实现问题保险机构的快速出清，坚决守住了不发生系统性风险的底线。

安邦集团等七家公司实质合并破产清算案作为中国保险业破产清算第一案，不仅有效地为同类保险公司风险处置工作提供了破产清算实践范例，建立了市场化、法治化的退出路径参考，还象征着我国风险金融机构行政接管程序与司法破产程序的紧密衔接。本案有效促进了金融风险处置司法机制及法治体系的进一步完善。

（2）锦州银行市场化收购承接案例

2019年6月，因锦州银行爆发严重的同业挤兑危机，中国人民银行、原银保监会会同辽宁省政府推动锦州银行进行改革重组，其中北京成方汇达企业管理有限公司以市场化价格收购锦州银行1,500亿元不良资产，并会同辽宁省国资平台共同出资121亿元认购62亿股锦州银行新发股份以增强锦州银行风险抵御能力。2022年以来，因锦州银行盈利疲弱、内生造血力量不足，经营压力再度凸显。

2024年1月26日，辽宁金融控股集团有限公司（以下简称“辽宁金控”）与锦州银行发布联合公告，辽宁金控对锦州银行发行的H股和内资股提出全面要约收购。2025年4月15日，锦州银行正式从香港联交所退市，成为内地首家港股退市银行。2025年10月26日，锦州银行发布《提示公告》，工商银行签署《收购承接协议》，收购承接锦州银行相关资产、负债、业务、网点和人员。

以“在线修复”方式持续化解锦州银行债务风险。本案中，中国人民银行、银保监会会同辽宁省政府通过快速引入战略投资人为锦州银行提供增信、增资，多措并举化解锦州银行同业挤兑危机，大幅改善了市场对中小金融机构稳健性的预期。同时，在财务重组过程中严格夯实各方责任，要求锦州银行及原有问题股东依法承担历史损失，有力推进不良资产清收工作，有效截断了风险传染，使得相关风险得到妥善处理，未对金融市场形成大的冲击，为后续工商银行市场化收购承接奠定良好基础。[11]

首创国有大行市场化承接城市商业银行先例。工商银行作为国有大型商业银行，全程参与锦州银行风险处置并最终实现全面承接，系大型商业银行助力中小金融机构改革化险的创新举措。本案不仅体现了央地协同监管与风险处置手段的创新，也顺应了中小银行减量提质、优化结构的内在要求。此次承接依托国有大行综合实力彻底化解风险，同时实现锦州银行原有业务平稳运转、从业人员妥善安置，有效避免区域金融服务断层，最大程度保障各方合法权益。

锦州银行收购承接案系国有大行市场化承接中小金融机构的首次实践，亦系巩固前期“在线修复”风险处置成果的重要体现。一方面，以市场化承接的方式处置出险金融机构，能够及时处置金融风险，避免风险进一步外溢扩散，引发系统性金融风险；另一方面，国有大行深度介入地方金融改革，实质是将区域经济发展与国家金融战略进行有序捆绑，通过国有资本的输入，增强对重点区域的金融支持力度，稳妥有序推进中小金融机构兼并重组以减量提质。

2026年的金融机构风险化解工作，立足“十四五”收官、“十五五”开局承上启下定位，贯彻“稳中求进、以进促稳、先立后破”总基调，紧紧围绕防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，严守不发生系统性风险的底线，精准有效支持经济稳中向好。

1. 深化存量风险处置，推动中小金融机构出清

存量风险处置是金融稳定与安全的“压舱石”，中小金融机构作为存量风险的主要领域，其风险出清对于金融领域整体改革化险具有重要意义。“十四五”时期，在“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”16字方针的指导下，防范化解金融风险攻坚战取得重大进展，中小金融机构改革化险稳中向好，高风险机构数量和资产规模较峰值明显压降，但存量风险仍需警惕。

2025年12月，中央经济工作会议部署“十五五”开局经济工作，强调稳妥推进地方中小金融机构风险化解，充实处置资源和手段；同月全国金融系统工作会议重申，要着力防范化解地方中小金融机构风险，严控增量、妥处存量、严防“爆雷”；2026年1月，金监总局监管工作会议明确，要着力处置存量风险、遏制增量风险，守住不爆雷底线。上述部署均表明，存量风险处置，尤其是中小金融机构风险有序出清，是2026年经济工作的重点。

2. 抓实增量风险防控，守住重点领域安全边界

随着经济周期波动，增量风险呈现跨领域、跨市场、跨周期新特征，房地产、地方债务及新兴领域风险易交织，防控不力可能引发连锁反应、威胁金融稳定。2026年金融工作在深化存量处置的同时，将重点抓实增量风险防控，完善早期纠正机制，守好重点领域安全边界。

根据中央经济工作会议等精神，2026年风险防控将重点推进三方面工作：一是房地产领域，持续推动市场止跌回稳，推进存量商品房处置，完善城市房地产融资协调机制常态化运行，助力构建房地产发展新模式；二是地方债务领域，支持地方政府融资平台债务化解，引导金融机构按市场化、法治化原则，通过降利率、延期限等债务重组方式，缓解平台流动性和利息压力；三是中小金融机构领域，坚持市场化、法治化原则，支持其风险处置，推动其回归本源主业。

3. 加快推进规则落地，完善健全金融法治体系

习近平总书记强调，金融的秩序在法治，要建立完善的金融法律和市场规则体系，有禁必止、违法必究，保障金融市场健康运行，明确了法治在风险防控中的重要地位。2025年以来，我国加快金融法治建设，重点完善金融机构风险处置与破产法律体系，《金融基础设施监督管理办法》《地方资产管理公司监督管理暂行办法》已相继施行，2026年多部金融领域大法有望落地。

具体而言，一是《企业破产法（修订草案）》增设金融机构破产专章，为金融机构破产提供明确法律依据，迈出完善相关法律体系的关键一步；二是《金融稳定法（草案）》历经全国人大常委会两次审议，处于关键打磨期，中国人民银行多次表态将配合后续审议，立法推进信号清晰；三是《银行业监督管理法》于2025年末提请全国人大常委会审议，新增“整顿组”等早期干预工具，丰富风险处置制度工具箱；四是《金融法》被列为2025年全国人大常委会重点立法任务，作为金融领域基础性、综合性法律，其出台将推动我国金融法治建设实现重大革新。

4. 强化监管措施落地，提升风险防控精准效能

金融监管是防范化解金融风险的重要手段。依据中央经济工作会议等精神，2026年将全面加强和完善金融监管，构建坚实金融安全网。一是聚焦实质风险，强化机构、行为、功能、穿透式、持续监管“五大监管”，实现监管全覆盖，做实分类分级监管，提升监管前瞻性、精准性、协同性和有效性；二是压实金融机构风险管理主体责任，坚持自主决策、自担风险，完善重点领域监管制度并严格落实，强化机构合规与风险意识，严肃风险追责问责；三是消除监管空白和盲区，加强综合治理与协同合作，完善多主体参与、多领域协作、多层次贯通的责任体系，实现监管“全覆盖、无例外”。

在党中央统一领导下，2026年将紧扣“十五五”开局要求，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，聚焦存量出清、增量严控、机制构建、监管提效等重点任务，严守不发生系统性风险底线，有力支持实体经济高质量发展，为加快建设金融强国提供坚实安全保障。

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封面图源：现世的光No.15-林子豪