前言
为深入贯彻习近平总书记关于强化企业合规管理的重要指示精神，全面落实普法工作要求，扎实推进法治企业建设，切实培育全员合规经营意识、提升依法履职能力，进一步推动公司合规管理工作走深走实、加快提升依法合规经营管理水平，有效防范化解各类经营管理风险，特选取典型案例开展专题宣传学习。
肢解发包、合同无效、工程款利息、优先受偿权
一
案情简介
2020年12月31日，原告建设集团公司与被告置业发展公司签订《荆州X院项目二期桩基及基坑支护工程施工合同》，由原告承包案涉项目桩基与基坑支护工程。2021年11月16日，工程竣工验收合格；2024年8月14日，双方结算审定工程款为22880410.4元。
被告累计以转账方式支付4788176.61元，以电子商业承兑汇票支付9543302.05元（该商票到期拒付，原告因背书转让承担连带责任并被强制扣划相关款项），双方确认应扣罚款、违约金合计264679元。原告起诉主张工程款及利息等，庭审中变更诉请要求支付工程款8284252.81元。
本案的争议焦点为：一、案涉施工合同的效力；二、被告欠付的工程款数额及利息；三、原告就工程价款对案涉工程项目是否具有优先受偿权。
法院经审理认定：1、桩基及基坑支护工程属于地基与基础分部工程的分项工程，被告将地基基础分项工程肢解发包，案涉合同无效；2、案涉工程验收合格，按结算金额核定欠付工程款8284252.81元；双方当事人于2024年8月14日对工程价款结算达成一致，应以其作为支付工程价款及利息起算的依据，未付工程款利息应以欠付工程款8284252.81元为基数，自2024年8月15日起至清偿完毕之日止按同期贷款市场报价利率计算；3、原告施工的地下工程与地上建筑不可分割，其就项目拍卖变卖的价款在被告欠付的工程款范围内享有优先受偿权。
二
合规风险要点
1.肢解发包导致合同无效风险
发包人将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给数个承包人，将直接导致施工合同无效，发包人需承担合同无效的全部法律后果。本案中被告将桩基及基坑支护（地基与基础分部工程）单独发包，已构成肢解发包。
2.合同无效后工程款与利息结算风险
建设工程施工合同无效但工程验收合格的，承包人可请求参照约定折价补偿工程款，但原合同关于利息、违约金的约定一并无效，法院将按法定标准重新核定利息，发包人无法依据原合同限制利息计算。
3.工程款扣款与优先受偿权风险
发包人对工程款的罚款、违约金等扣款，须有合同依据与事实支撑并经双方书面确认，否则不予认可；即便合同无效，工程验收合格的承包人仍可在法定期限内主张建设工程价款优先受偿权。
三
法条链接
《中华人民共和国民法典》第791条第1款规定，发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给数个承包人。
《中华人民共和国民法典》第793条第1款规定，建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第41条规定，承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
四
合规指引
1.严守工程发包合规底线
严禁肢解发包，地基基础、主体结构等不得单独发包；确需专业分包的，严格履行法定程序与内部集体决策；发包前完成合规立项，严格审核承包单位资质，合同须经法务、风控前置审查。
2.规范工程款结算与支付
工程验收合格后及时组织结算，结算资料、扣款项目须双方书面确认；优先采用银行转账支付，使用商业汇票须做好尽调并明确拒付兜底责任；严格按节点付款，逾期或合同无效均按法定标准支付利息。
3.强化合同无效风险防控
建立合同效力审核机制，从源头杜绝无效发包情形；合同被认定无效后，工程合格的按结算金额及时付款，留存验收、结算全流程证据，严格依法处理利息、违约金争议。
4. 防范优先受偿权法律风险
明确工程款支付期限，关注承包人 18 个月优先受偿权行使期限；多承包人项目清晰划分工程范围与受偿边界，提前制定付款计划，避免资产处置风险。
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来源：风控法务部
编辑：吕笑菡
初审：吕笑菡
复审：毛丰艺
终审：叶群
