点击蓝字，关注V律
2026年3月1日，阿联酋内阁发布2026年第31号决议，即联邦第6号法令的《实施细则》。此项立法动作标志着自2022年VARA成立以来、持续近四年的“联邦统筹+地方特色”二元监管模式，正式进入历史性的转型期。
这不是一次简单的规则修订，而是阿联酋虚拟资产监管权力结构、管辖边界与执法尺度的系统性重构。
笔者在第六篇中已详细论述联邦第6号法令的核心内容及其对ARVA发行人的初步影响。三个月后的今天，随着实施细则的落地、过渡期安排的明确以及各监管机构衔接文件的密集发布，一个更为清晰的监管新格局已然浮现。
本文是《迪拜RWA合规八部曲》的终篇。笔者的任务是：以律师视角，系统梳理联邦统一监管法实施后的权力新格局，解析ARVA发行人在未来12-24个月必须应对的三重转型压力，并提出可执行的战略路线图。
本文不构成正式法律意见。具体战略规划须结合发行人业务模式、资产规模及风险承受能力进行专项论证。
一
联邦第6号法令实施细则深度解读
实施细则的定位与法律效力
2026年第31号内阁决议是联邦第6号法令的配套执行文件，其法律效力层级高于各酋长国及自由区的监管规则。
实施细则的核心功能是：
功能 | 具体内容 |
管辖权再划分 | 明确CBUAE、CMA、各酋长国监管机构之间的权限边界 |
过渡期执行标准 | 规定2026年9月合规大限前的监管过渡安排 |
许可程序统一化 | 建立联邦层级的VASP许可申请通道 |
处罚标准法典化 | 将第6号法令的处罚上限转化为可执行的裁量基准 |
实施细则的法律效力原则：
当联邦规则与地方规则存在不一致时，以联邦规则为准。
地方监管机构（包括VARA、DFSA、FSRA）有权制定严于联邦规则的标准，但不得豁免或减损联邦规则的强制性要求。
管辖权的再划分：
CBUAE、CMA与VARA的新边界
实施细则对虚拟资产相关业务的管辖权作出系统性划分：
业务类型 | 主管机构 | 法律依据 | 对ARVA发行人的影响 |
支付代币发行与兑换 | CBUAE | 细则第3条 | 任何涉及稳定币功能的ARVA须取得CBUAE许可 |
DeFi协议运营 | CBUAE | 细则第四条 | ARVA附带质押、借贷、流动性挖矿功能者，须申领CBUAE数字资产服务牌照 |
证券型代币发行与交易 | CMA | 细则第5条 | 被定性为证券型代币的RWA，由CMA管辖，不适用VARA框架 |
非证券型ARVA发行 | VARA | 细则第6条 | 纯ARVA发行（无支付/DeFi功能）仍由VARA管辖 |
托管服务 | CBUAE + VARA | 细则第7条 | 托管人须同时满足CBUAE的资本标准与VARA的技术标准 |
虚拟资产交易平台 | 视客户类型而定 | 细则第8条 | 服务零售客户的平台由VARA管辖；服务机构客户的平台可选择VARA或CMA |
律师评注：
管辖权划分的核心逻辑是“功能监管”而非“主体监管”。 一个ARVA发行人可能同时接受三家机构的监管：VARA管发行、CBUAE管DeFi功能、CMA管二级市场交易。
合规不再是一次性博弈，而是持续的多头对接。
过渡期安排的实质内容
实施细则为2025年9月前已存在的运营实体设置了为期一年的过渡期，合规截止日期为2026年9月30日。
过渡期的三项核心安排：
1. 存量业务的“祖父条款”
在2025年9月1日前已合法开展虚拟资产服务的实体，可在过渡期内继续其现有业务，无须立即取得CBUAE或CMA的新牌照，但须在2026年9月30日前完成许可申请。
但须注意： “祖父条款”不适用于业务范围的实质性扩张。若发行人在过渡期内新增DeFi、质押或支付功能，则须立即就新增业务申领相应牌照。
2. 申请材料的互认与简化
已在VARA、DFSA或FSRA完成合规审查的实体，向CBUAE或CMA申请新牌照时，可免交重复材料（如公司章程、股东名册、高管履历），但须就新牌照对应的业务领域提交补充材料。
3. 联合审查机制
CBUAE、CMA与VARA、DFSA、FSRA将建立联合审查工作组，对跨管辖权业务（如ARVA发行+DeFi功能）实行“一次提交、联合审核、分别发证”的程序。
处罚标准的法典化
实施细则将第6号法令的处罚上限转化为可执行的裁量基准：
违规类型 | 处罚标准 | 加重情节 |
无证经营虚拟资产服务 | 最高1亿迪拉姆罚款 + 刑事责任移送 | 涉及零售投资者、涉及稳定币、屡犯 |
违反许可条件 | 50万-500万迪拉姆 | 造成投资者损失、未及时整改 |
信息披露违规 | 20万-200万迪拉姆 | 虚假陈述、重大遗漏 |
反洗钱制度缺失 | 100万-1000万迪拉姆 | 涉及高风险司法辖区、涉及政治公众人物 |
阻碍监管检查 | 50万-500万迪拉姆 + 许可暂停 | 销毁证据、拒不配合 |
律师提示：
1亿迪拉姆的罚款上限使阿联酋成为全球虚拟资产执法强度最高的司法辖区之一。
对于ARVA发行人，这意味着合规投入不再是可选项，而是生存项。
二
监管新格局：
VARA、CMA、CBUAE的三足鼎立
CBUAE：支付与DeFi的超级监管者
根据第6号法令及实施细则，CBUAE的管辖范围涵盖：
1. 支付代币全链条
迪拉姆支付代币发行（资本要求1500万迪拉姆）
外国支付代币发行人注册（Universal首例已落地）
支付代币兑换、转账、托管服务
2. DeFi协议与DEX
任何以智能合约形式向阿联酋居民提供借贷、交易、质押、流动性挖矿等金融服务的协议
协议部署者、治理代币持有人、核心贡献者可能承担个人责任
代码即服务原则的法定化——无法人以代码形式提供服务者，仍须取得许可
3. 数字资产托管
所有提供虚拟资产托管服务的实体，须取得CBUAE托管牌照
资本门槛：200万迪拉姆或固定年开支的25%（取较高者）
技术要求：冷热钱包隔离、私钥多签、实时风控系统
4. 跨境支付与结算
涉及虚拟资产的跨境支付服务，须取得CBUAE支付服务牌照
稳定币跨境转移须遵守FATF旅行规则，交易双方身份信息须同步传递
对ARVA发行人的影响：
若您的ARVA项目附带任何一项以下功能，您必须在2026年9月30日前取得CBUAE相应牌照：
允许用户将ARVA代币质押以获取收益；
运营ARVA与USDT/迪拉姆之间的流动性池；
将ARVA宣传为“可用于支付”或具备稳定价值功能；
自行持有客户资产（非独立托管人托管）；
接受境外稳定币作为认购对价且未通过CBUAE注册的外国支付代币发行人。
CMA：证券型代币与联邦VASP牌照的守门人
CMA在2026年的角色定位发生重要转变：从联邦层面的补充监管者升级为证券型代币与联邦VASP的专属监管者。
CMA管辖范围：
1. 证券型代币（Security Tokens）
任何具有股权、债权、收益权等金融属性的代币，无论其底层资产为何，均被推定为证券型代币，由CMA依据《证券与商品法》及内阁决议第111/2022号进行监管。
认定标准：
代币赋予持有人分红权、投票权或剩余财产索取权；
代币的发行目的是募集资金用于共同事业；
代币持有人合理预期从他人努力中获得收益。
2. 联邦VASP牌照
对于业务范围覆盖多个酋长国、无意申请VARA牌照的VASP，可直接向CMA申请联邦VASP牌照。该牌照可在阿联酋全境（金融自由区除外）合法经营。
联邦VASP牌照的资本门槛：
交易平台：300万迪拉姆
托管机构：400万迪拉姆
经纪/咨询机构：100万迪拉姆
3. 投资型代币发行审批
任何面向阿联酋居民的证券型代币发行，无论发行主体位于境内或境外，均须取得CMA的发行许可，并提交经审计的招股说明书。
对ARVA发行人的影响：
若您的ARVA代币设计包含任何一项以下特征，您可能落入CMA管辖范围，而非VARA：
代币持有人享有底层资产增值收益的分配权；
代币持有人有权对资产管理事项进行投票；
代币的发行目的是募集资金用于收购新的底层资产；
代币的宣传材料强调投资回报而非资产锚定。
律师评注：
ARVA与证券型代币之间不存在“非此即彼”的天然界限。 VARA规则手册附件二明确：ARVA可以包含收益分配权。但一旦收益权的设计达到“证券”的认定标准，VARA将无权管辖，发行人须转向CMA申请证券型代币发行许可。
笔者建议：
在确定ARVA发行方案前，进行证券法分析（Securities Law Analysis），由专业律师出具关于代币法律定性的独立意见。
VARA：纯ARVA发行的专业赛道
在CBUAE与CMA分别接管支付/DeFi与证券型代币后，VARA的管辖范围被重新聚焦为：
VARA管辖范围（2026年9月后）：
业务类型 | 是否仍由VARA管辖 | 备注 |
纯ARVA发行（无收益权/无支付功能） | 是 | VARA发行规则手册继续适用 |
ARVA发行+收益分配权（非证券型） | 是 | 须确保收益权设计不构成证券 |
ARVA发行+二级市场交易（零售） | 是 | VARA持牌交易所上市 |
ARVA发行+DeFi质押功能 | 否 | 须申领CBUAE数字资产服务牌照 |
ARVA发行+稳定币功能 | 否 | 须申领CBUAE支付代币牌照 |
ARVA被定性为证券型代币 | 否 | 须转向CMA申请 |
律师评注：
VARA并未被架空，而是转型为ARVA专业监管机构。
对于以资产锚定为核心、不涉足支付与DeFi的纯RWA项目，VARA仍是全球范围内规则最清晰、路径最成熟的监管入口。
自由区的特殊地位：
DFSA与FSRA的“独立王国”是否终结？
关键问题： DIFC与ADGM是否仍需遵守联邦第6号法令？
答案是：是，但有缓冲。
实施细则第15条明确规定：
“金融自由区须在本细则生效之日起12个月内，将其虚拟资产监管规则调整至与本细则及联邦第6号法令不相抵触的水平。”
这意味着：
- DFSA与FSRA仍可保留其独立的监管机构与规则体系；
- 但其规则不得豁免联邦第6号法令的实体性要求（如反洗钱标准、投资者保护底线、处罚上限）；
- 自由区内的VASP若服务大陆居民，仍须遵守联邦关于“跨境服务”的监管规定。
对ARVA发行人的影响：
- 双牌照结构的合规成本可能上升——若您的项目采用VARA零售发行+ADGM机构发行的双枢纽架构，须同时满足两套监管规则与联邦底线的三重合规要求；
- 自由区不再是无监管套利的避风港——在ADGM发币、向全阿联酋销售的模式，在2026年9月后将面临联邦执法风险。
三
ARVA发行人的三重转型压力
基于前述分析，笔者将ARVA发行人在未来12-24个月必须应对的三重转型压力总结如下：
压力一：
合规身份的重构——从单牌照到多牌照
2025年及以前，ARVA发行人的合规身份相对简单：VARA Category 1发行牌照。
2026年9月后，ARVA发行人的合规身份可能演变为以下四种原型：
原型 | 牌照组合 | 适用场景 |
纯ARVA发行人 | VARA Category 1 | 资产锚定、无收益权/无DeFi/无支付功能 |
收益型ARVA发行人 | VARA Category 1 + CMA证券分析结论 | 有收益分配权，但经分析不构成证券 |
DeFi-ARVA发行人 | VARA Category 1 + CBUAE数字资产服务牌照 | 附带质押、借贷、流动性挖矿功能 |
支付-ARVA发行人 | VARA Category 1 + CBUAE支付代币注册/牌照 | 涉及稳定币功能或作为支付工具 |
律师提示：
多牌照不是选择题，而是必答题。 若您的项目计划同时具备资产锚定、收益分配、二级市场流动性三项功能，您可能需要同时与VARA、CMA、CBUAE三家监管机构打交道。
压力二：
存量业务的分拆——2026年9月前的必选项
对于在2025年9月前已开展业务的ARVA发行人，实施细则的过渡期安排意味着：
必须在2026年9月30日前完成以下工作：
1. 业务范围合规审查。逐项对照第6号法令及实施细则，确认当前业务是否落入CBUAE或CMA管辖范围；
2. 新牌照申请（如适用）。向CBUAE或CMA提交完整申请材料，并取得正式许可；
3. 存量业务分拆（如无法取得新牌照）。若无法满足新牌照的资本或技术要求，须有序关停被CBUAE/CMA管辖的业务，并提前30日通知用户；
4. 合规文件更新。将牌照状态、业务范围、监管机构的变更情况写入白皮书、官网及用户协议。
未能在2026年9月30日前完成上述工作的，将面临：
- 最高1亿迪拉姆罚款；
- 业务暂停或牌照吊销；
- 对高管的个人责任追究；
- 对存量投资者的民事赔偿责任。
压力三：
合规成本的指数级上升
多牌照模式意味着合规成本的指数级上升：
成本项 | 单牌照时代 | 多牌照时代 |
牌照申请费 | 10万迪拉姆（VARA） | 10万（VARA）+15万（CBUAE）+10万（CMA估算） |
年监管费 | 20万迪拉姆 | 20万+25万+20万（估算） |
资本要求 | 150万迪拉姆 | 150万+200万（CBUAE托管）+300万（CMA交易，如适用） |
合规团队规模 | 3-4人 | 6-8人 |
审计频率 | 月度（储备）+年度 | 月度+季度+年度+专项 |
法律顾问预算 | 10-15万美元/年 | 20-30万美元/年 |
律师评注：
这不是监管的“敌意”，而是市场成熟的“代价”。
2025年的ARVA市场，合规是“加分项”；2026年9月后的ARVA市场，合规是“入场券”。
四
ARVA发行人的战略路线图（2026-2028年）
基于前述分析，笔者为ARVA发行人制定以下可执行的战略路线图。该路线图分为三个阶段，覆盖未来24个月的核心决策节点。
阶段一：
合规体检与战略定位（2026年3月-6月）
核心任务： 完成对现有业务及规划业务的全面合规体检，确定战略定位。
步骤 | 操作内容 | 责任方 |
1 | 业务范围合规审查：逐项对照第6号法令及实施细则，确认现有及规划业务是否落入CBUAE/CMA管辖 | 法律顾问 + 合规负责人 |
2 | 证券法分析：聘请专业律师出具代币法律定性意见，确认是否构成证券型代币 | 外部律师 |
3 | 牌照需求清单：基于步骤1-2，形成必须申领/建议申领/无需申领的牌照清单 | 法律顾问 |
4 | 资本规划：评估多牌照模式下的资本总需求，制定增资计划 | 财务负责人 + 股东 |
5 | 战略定位决策：基于合规成本与商业预期，决定：坚守纯ARVA / 拓展DeFi / 转型证券型 / 分拆业务 | 董事会 |
阶段二：
许可申请与架构调整（2026年6月-9月）
核心任务： 完成新牌照的申请程序，必要时调整集团架构。
步骤 | 操作内容 | 责任方 |
6 | CBUAE/CMA预沟通：就拟申请牌照与监管机构进行发行前会议 | 法律顾问 + CEO |
7 | 提交正式申请：准备完整申请材料，通过联合审查通道提交 | 合规团队 + 外部顾问 |
8 | 集团架构调整（如适用）：若需设立独立子公司承接CBUAE管辖业务，完成公司注册与资本实缴 | 企业服务商 + 股东 |
9 | 存量业务合规整改：根据新牌照要求，调整现有业务流程、用户协议、风险披露 | 合规负责人 |
10 | 过渡期合规确认：取得新牌照或监管机构出具的申请已受理证明，确保2026.9.30前合规状态明确 | 法律顾问 |
阶段三：
持续合规与战略升级（2026年10月-2028年）
核心任务： 建立多牌照模式下的持续合规体系，把握新监管格局下的战略机遇。
步骤 | 操作内容 | 责任方 |
11 | 统一合规手册：整合VARA、CBUAE、CMA三套规则要求，形成集团统一的合规手册 | 合规负责人 + 法律顾问 |
12 | 多监管报告系统：建立能够同时满足三家机构报告要求的自动化系统 | 技术团队 |
13 | 联合审计机制：协调三家审计机构（如不同），实现一次审计、多方认可 | 财务负责人 + 审计师 |
14 | 新兴业务探索：基于新监管格局下的明确规则，探索能源资产代币化、碳信用RWA、主权数字债券等新赛道 | 战略发展部 |
15 | 国际监管互认：利用阿联酋与香港、新加坡、欧盟的监管对话成果，布局跨境发行 | 法律顾问 + 业务拓展 |
五
2026-2028年迪拜RWA市场的三大机会赛道
监管格局的明晰化，正在为迪拜RWA市场开辟新的增长空间。基于迪拜政府《迪拜经济议程D33》2026年一季度执行报告及行业动态，笔者梳理以下三大机会赛道：
赛道一：能源资产代币化
政策驱动：
阿布扎比国家石油公司（ADNOC）于2026年1月宣布，将与FSRA合作探索油气区块收益权的代币化发行。FSRA与ADNOC已建立数据验证机制，确保链上数据与物理资产一致性。
合规路径：
1、底层资产：油气区块的收益权（非所有权）
2、监管机构：FSRA（如以ADGM为发行地）或VARA+CBUAE（如涉及DeFi功能）
3、核心合规要点：收益预测的合理性论证、价格波动风险的充分披露、国际投资者准入
市场规模预估：
ADNOC首期试点规模预计5-8亿美元，若成功将带动海湾合作委员会国家能源资产代币化浪潮。
赛道二：碳信用RWA
政策驱动：
阿联酋作为《巴黎协定》的积极履约方，正在迪拜多种商品交易中心（DMCC）建立区域性碳交易市场。碳信用（碳减排量）作为一种新型资产类别，天然适合代币化。
合规路径：
1、底层资产：经核证的碳减排量（VER/CER）
2、监管机构：VARA（纯ARVA）+ DMCC（碳信用登记）
3、核心合规要点：碳信用的真实性验证、注销机制的不可篡改性、与国际碳交易市场的衔接
市场规模预估：
全球碳信用市场规模预计2030年达500亿美元，中东地区占比有望达到15%-20%。
赛道三：主权数字债券
政策驱动：
阿联酋财政部于2026年2月宣布，计划在2027年试点发行主权数字债券，以区块链形式向机构投资者发售。此举旨在测试数字迪拉姆（CBDC）与资本市场基础设施的融合。
合规路径：
1、底层资产：阿联酋政府债券
2、监管机构：CMA（证券型代币）+ CBUAE（支付结算）
3、核心合规要点：与传统债券的同等法律效力、二级市场交易机制、与数字迪拉姆的结算衔接
市场规模预估：
首期试点规模预计20-30亿迪拉姆，若成功将为其他主权国家发行数字债券提供范式。
律师评注：
对于ARVA发行人，上述赛道意味着：
1、能源资产代币化需要产业资源——与ADNOC等能源巨头建立合作；
2、碳信用RWA需要国际视野——熟悉国际碳交易规则与中东碳市场格局；
3、主权数字债券需要政商关系——参与财政部试点项目的资质申请。
这些赛道不是“人人可做”的普惠市场，而是“头部机构的竞技场”。但对于已建立合规护城河的ARVA发行人，这正是从“合规成本中心”转向“战略利润中心”的跃迁机会。
六
结语：
统一监管时代的生存法则
2026年3月，阿联酋虚拟资产监管体系完成了自2022年VARA成立以来最深刻的一次重构。
这一重构的本质，是从“地方实验”走向“国家战略”。
VARA的成立曾让迪拜成为全球虚拟资产监管的先行者。但先行者的代价是碎片化——联邦与地方双轨并行，自由区与大陆规则各异，支付与证券界限模糊。
联邦第6号法令及其实施细则，终结了这一碎片化时代。
CBUAE成为支付与DeFi的超级监管者，CMA成为证券型代币与联邦VASP的守门人，VARA则聚焦于纯ARVA发行的专业赛道。三足鼎立的格局，意味着每一类业务都有明确的监管主体、成文的规则手册、可预见的执法资源。
对于ARVA发行人，这一格局的法律后果是明确的：
第一，合规不再是选择题，而是生存题。
2025年的ARVA市场，合规是“加分项”；2026年9月后的ARVA市场，合规是“入场券”。1亿迪拉姆的罚款上限、对高管的个人责任追究、对存量投资者的民事赔偿责任——每一项都在提醒市场参与者：监管套利的时代已经终结。
第二，多牌照模式成为行业标准。
纯ARVA发行、收益分配、DeFi质押、支付功能——每一类业务都可能触发不同监管机构的管辖权。未来的ARVA发行人，必须习惯同时与VARA、CBUAE、CMA三家机构打交道的日常。
第三，合规能力成为核心竞争壁垒。
2025年的ARVA市场竞争，主题是“谁能拿到牌”；2026年的竞争，主题是“谁能持续合规”；2027年之后的竞争，主题将是“谁能驾驭三重监管框架并将其转化为商业信任与估值溢价”。
第四，战略定力比战术敏捷更重要。
面对监管重构，最危险的策略是“观望”——等待规则完全清晰再行动。但监管演进的规律是：规则永远不会完全清晰，窗口期永远在收窄。
对于已经或计划进入迪拜RWA市场的发行人，笔者最后的建议是：
不要问“监管还会怎么变”，而要问“我的合规体系能否承受下一次变化”。
不要问“多牌照的成本有多高”，而要问“没有牌照的风险有多大”。
不要问“现在入场是不是太晚”，而要问“一年后我是否还能承受观望的代价”。
2026年9月30日，不是终点，而是新赛道的起点。
那一天，当过渡期结束，当新监管格局完全落地，当第一批未合规玩家被清理出市场——
您的ARVA项目，是站在持牌合规的队列之内，还是站在面临1亿迪拉姆罚款风险的队列之外？
答案，不在监管机构的规则手册里，而在您今天的每一个决策瞬间。
本文引用依据：
1. Federal Decree Law No. (6) of 2025 on the Regulation of the Financial Sector
2. UAE Cabinet Resolution No. 31 of 2026 – Executive Regulations of Federal Decree Law No. 6 of 2025 (published 1 March 2026)
3. CBUAE Circular No. 2 of 2026 – Transitional Arrangements for Digital Asset Service Licensing (March 2026)
4. CMA, Draft Virtual Asset Service Provider Rulebook (March 2026, public consultation until 15 April 2026)
5. VARA Official Statement on Alignment with Federal Regulatory Framework (5 March 2026)
6. ADGM FSRA, Q1 2026 Regulatory Update – Coordination Mechanisms with Federal Authorities
7. Dubai Government, Dubai Economic Agenda D33 – Q1 2026 Progress Report, Digital Assets Chapter
8. Cabinet Resolution No. 111 of 2022 on Regulation of Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers
9. Dubai Law No. 4 of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai
10. VARA, Virtual Asset Issuance Rulebook (Version 2.0, May 2025)
本文不构成正式法律意见
具体项目需结合实际情况进行专项合规论证
迪拜RWA合规系列完
Vicky Wu｜吴宜桐
执业律师、税务师、专利代理师
专注于Web3领域
工作语言：中文、英文
推荐指数
求点赞
求分享
求喜欢
?关注获取联邦第6号法令合规自检表和ARVA发行人战略决策矩阵
