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实务研究|从财报附注与关联交易看证券虚假陈述中信息披露的法律边界

日期：2026-03-12 18:58:19 来源：网络整理作者：本站编辑评论：0

引言：

每年年报披露季，市场的目光往往聚焦于营收、净利等核心财务指标，而藏匿于财务报表附注与关联交易披露之中的信息，才是真正决定信息披露质量与潜在法律责任的关键信息。

资本市场对“披露”的要求，不止于“公开”，更强调信息真实、准确、完整，且简明清晰、通俗易懂。这一原则既体现于《证券法》的基本规定，也在2025年7月1日起施行的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）中得到重申。对普通投资者而言，附注仅是会计解释的补充；但在证券监管与民事归责的语境下，附注与关联交易则是检验信息披露真实性、准确性、完整性的核心区域。

现实中更常见的争议形态是：主表数字具有表面合理性，附注却存在缺失关键前提、定价依据披露不足、风险提示“结论化”等问题，导致投资者对重要事项产生错误理解。此类披露瑕疵一旦达到足以影响投资决策的程度，就可能被转译为证券法意义上的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，进而进入监管问询、行政责任乃至民事赔偿的讨论框架。

基于此，本文立足年报披露的现实语境，聚焦两个问题：（1）为何附注与关联交易披露在财务造假争议中具有极高重要性；（2）司法与监管在虚假陈述框架下通常如何评价此类披露瑕疵。

附注与关联交易

为何具有证券法意义上的重要性

（一）评价信息披露义务，不仅是看“披露与否”，更取决于“是否足以使投资者理解”

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）明确要求披露信息真实、准确、完整，并强调“简明清晰、通俗易懂”，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这一规则意味着披露的合规性并非单纯形式审查。只要披露方式或内容结构足以让投资者对重要事实形成错误理解，即使“字面上没有写错数字”，仍可能进入“误导/遗漏”的法律讨论范围。

（二）会计真实性义务与会计准则在争议解决中往往成为事实认定的参照系。

在会计规范层面，财政部的《企业会计准则第36号——关联方披露》发文要求企业财务报表披露所有关联方关系及其交易相关信息。其制度目的并非“否定关联交易”，而是为外部投资者提供判断交易是否可能影响财务报表理解的必要信息。因此，当争议进入监管或司法程序，会计准则往往作为“披露是否完整、交易是否具有商业实质”的参照框架，与证券法意义上的信息披露义务发生联动。

法律争议焦点

——“虚假陈述三分法”的生成机制

在证券民事维权中，虚假陈述通常围绕三种类型展开：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。对财报附注而言，问题常常不在“是否存在一个明显错误数字”，而在于叙事内容是否触发以下三类典型争议焦点：

（一）“虚假记载”的潜在路径：明确、真实性陈述的缺失

当附注对收入确认、资产处置、资金往来等作出明确事实性陈述（例如交易发生、交付验收、回款条件等），若后续事实显示相关交易并未真实发生、或关键事实基础不存在，则容易进入“虚假记载”的认定路径。此时，会计真实性义务与信息披露义务就将同时成为法律归责的支点。

（二）“误导性陈述”的潜在路径：以结论性词语模糊覆盖

财报附注中常见的风险并不是“说假话”，而是“说得像真话但说不清”。例如以“公允”“市场化”“符合商业惯例”等结论性词语覆盖复杂交易，但并未披露定价机制、可比依据、关键合同条款、或第三方评估前提。在法律评价上，这类披露更容易引发“信息不完整导致误导”，即披露本身并非完全虚构，但其呈现方式足以诱发市场对重要事实的错误判断。

（三）“重大遗漏”的潜在路径：关联交易的相关风险未充分揭示

关联交易披露的核心，是让投资者看到交易双方的“关系”与“结构”。如果仅披露交易金额，却未披露关联关系的实质控制链条、资金安排的关键条件、或交易对财务状况/现金流的重大影响，则可能触发“重大遗漏”这一争议焦点。这也是为什么《关联方披露》准则强调要披露关联方关系及其交易信息，它要求的不止是数字列示，更是关系与交易性质的可理解呈现。

司法与监管如何评价“附注瑕疵”：

从披露义务到民事归责的四个关键节点

在现行规则下，附注瑕疵能否上升为可归责的虚假陈述，通常取决于以下四个节点：

（一）“重大性”：该信息是否足以影响合理投资者决策

无论是误导性陈述还是重大遗漏，均隐含一个前提：缺失或失真的信息必须具有足够的重要性，足以影响投资者的判断。信息披露规则强调“保护投资者知情权与决策权”，重大性判断也往往以此为价值基准。

因此，同样是“披露不充分”，若事项是对公司财务状况、经营成果或现金流影响有限，争议可能就止于监管层面的规范性指正；反之，若涉及主营业务真实性、重大关联方资金往来或重大资产质量风险，则更容易进入虚假陈述框架内。

（二）“勤勉尽责与过错”：披露瑕疵是否可归责于信息披露义务人及其责任人员

证监会令第226号明确：上市公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉履职，保证披露信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。在民事责任语境中，过错并不总要求证明“主观故意”。更常见的是围绕“是否已尽到合理审慎的核查与披露义务”展开。对财报附注而言，关键问题转化为：在公司内部信息与外部审计提示已足以发现风险的情况下，管理层是否仍以模糊叙事来弱化风险，或未披露应披露的关键事实。

（三）“因果关系”：披露失真与投资损失之间的法律关联如何建立

证券虚假陈述案件的裁判结构通常围绕“交易因果关系与损失因果关系”展开。本文中暂不展开具体核损技术的叙述，但需要指出：司法解释体系要求在损失计算中扣除证券市场系统风险等其他因素所导致的损失。

这也解释了为什么附注与关联交易披露的“结构信息”很重要——它决定着市场究竟是因何形成风险认知、风险何时被揭示，以及价格反应能否与披露失真建立可论证的关联链条。

（四）“证据可得性”：附注为何是“证据密集区”

与口头陈述不同，附注属于正式披露文本，其内容与口径常与审计底稿、合同、验收资料、资金流水、监管问询回复形成可对照关系。对当事人而言，附注的价值在于它在事实与规范执监提供了可核验的文本焦点；对法院而言，它更容易被纳入“可审查的书面证据体系”。这也正是附注在监管问询、行政处罚乃至民事诉讼中反复被引用的原因。