金桥法谈丨公司提交审计报告,就等于履行完毕股东知情权义务?

在公司治理中，股东知情权是股东了解公司经营状况的基本权利。近期一起股东知情权纠纷案件中，公司试图以已公布的审计报告为由拒绝提供原始财务资料，最终法院判决公司必须向股东提供完整的财务会计报告、会计账簿及会计凭证以供查阅。本案明确了审计报告不能替代股东对原始财务资料的直接查阅权。

某有限公司（以下简称“公司”）的数名股东因怀疑公司财务状况存在问题，于2024年7月向公司发出律师函，要求行使股东知情权，查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告及会计账簿等资料。

公司认为其已委托会计师事务所进行审计并出具审计报告，股东要求查阅原始凭证属于重复行权，徒增公司负担，因而拒绝提供。双方协商无果后，五名股东将公司诉至法院。

股东们认为，作为公司合法登记股东，依法享有股东知情权。他们已通过律师函明确说明行使股东知情权的目的是了解公司真实经营状况和财务状况。公司提供的审计报告系由实际控制人单方面委托出具，未经股东会决议通过，真实性、完整性存疑，不能替代股东对原始财务资料的直接查阅权。

公司辩称，公司已委托专业会计师事务所进行经营状况审计并发布审计报告，该报告已涵盖股东要求查阅的财务期间，完全满足了股东的诉求。部分股东在另案中已援引该审计报告作为证据，现又质疑报告真实性，违反了诚实信用原则，构成权利滥用。股东行使知情权具有不正当目的，是为了迫使案外人回购股份。

法院经审理后，明确了以下裁判观点：

（一）股东知情权是法定权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

（二）审计报告不能替代原始资料。审计报告本质上不能等同也不能替代财务会计报告、会计账簿及会计凭证等公司原始财会资料。股东只有通过查阅原始凭证，才能真实、全面了解公司财务状况。

（三）“不正当目的”举证责任在公司。公司认为股东行使股东知情权有不正当目的的，应承担举证责任。本案中公司未能证明股东存在法律规定的"不正当目的"情形。

（四）全资子公司资料也属查阅范围。股东可以要求查阅公司全资子公司的相关材料，但已注销公司或公司已不再持股的子公司资料不属于查阅范围。

一审法院判决公司向五名股东提供以下资料供查阅和复制：

（一）公司及其全资子公司自成立之日起至判决指定日期的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）；

（二）公司及其全资子公司的会计账簿及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证等）供股东查阅；

（三）查阅应在公司正常营业时间内于公司经营地址进行，查阅时间不得超过十个工作日。

二审法院驳回公司上诉，维持原判。

本案明确了股东知情权的范围和界限，具有重要指导意义：

（一）股东知情权不容替代。公司不能以审计报告等衍生财务资料替代原始财务资料。原始会计凭证是反映公司真实经营状况的第一手资料，股东有权直接查阅。

（二）目的正当性推定原则。股东行使知情权被推定为正当，公司若认为股东目的不正当，需承担严格的举证责任。

（三）知情权与股东身份挂钩。只要具有股东身份，就享有知情权，不因股东之间存在其他纠纷或公司已提供部分资料而受限。

（四）权利行使需合理。股东知情权的行使应在合理时间内进行，不影响公司正常经营。

针对公司及股东双方，本案提供以下风险提示：

（一）对公司方的提示：

1、应当依法尊重并配合股东行使知情权，不得无故拒绝；

2、审计报告等资料不能替代法定知情权义务；

3、若认为股东目的不正当，应及时收集并保存证据；

4、拒绝股东查阅需在法定期限内书面说明理由。

（二）对股东方的提示：

1、行使知情权前应履行书面请求程序，说明目的；

2、知情权范围包括但不限于审计报告，可要求查阅原始凭证

3、权利行使应当善意，不得滥用权利干扰公司正常经营；

4、查阅全资子公司资料有法律依据，但非全资子公司或已注销公司资料不在范围内。

股东知情权是公司治理的基石，既保障股东权益，又促进公司规范运作。公司应依法配合股东合理行使知情权，股东也应在法律框架内理性行使权利，共同促进企业健康发展。

《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"

《中华人民共和国会计法》第十五条：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。