1、项目概况
公司将以现金方式收购控股子公司南京南大药业有限责任公司 22.2324%股权，收购价格为 13,005.9540 万元。2026 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，并与交易对方签订了《股权转让协议》。
本次收购完成后，公司将增加对南大药业的控股比例，有利于公司进一步发挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称 南京南大药业有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南京高新开发区 05、06 幢
办公地址 南京高新开发区 05、06 幢
成立时间 1998 年 7 月 31 日
注册资本 6,006.00 万元
统一社会信用代码 91320191249770860H
经营范围：溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
截至本预案公告日，南大药业为公司控股子公司，公司持有南大药业51.1256%的股权，南大药业的股权结构如下：参考详细版本。
截至本报告公告日，南大药业现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，南大药业不存在涉及影响本次交易的投资协议，不存在影响南大药业独立性的协议或其他安排。
本次交易完成前后，南大药业一直处于上市公司控制管理范围内，南大药业的董事会成员拟由 11 名董事组成变更为 9 名董事组成，本次交易不会对南大药业的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
（3）主营业务
南大药业主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂和抗凝药物低分子量肝素钠原料药。
南大药业前身为教育部直属高校南京大学下属的南京大学生物化学厂、南京大学制药厂、南京大学生物生化制品厂及南京大学保健品厂，核心产品尿激酶的科技成果“天然溶栓物质尿激酶的研制”曾获国家教育委员会科学进步一等奖。自 1998 年成立以来，南大药业专注于从事人源蛋白产品尿激酶的制剂及原料药的生产、销售，并围绕生化药物技术和心脑血管疾病领域开展了低分子量肝素钠原料药等原料药、制剂产品的生产销售以及外用制剂的受托加工业务。
南大药业是国内为数不多的同时持有尿激酶原料药和注射用尿激酶制剂生产批文的“原料药+制剂”一体化生产企业，与国内众多知名医药配送经销商建立了稳定的合作关系，具有较强的销售能力和成本控制能力。根据药智网数据库统计，2016 年至 2025 年三季度，南大药业的注射用尿激酶制剂已多年占据国内医院端市场占有率第一的地位。
（4）下属子公司情况
截至本报告公告日，南大药业拥有 1 家全资子公司扬州艾迪生物制药有限公司，扬州艾迪生物制药有限公司成立于 2025 年 12 月 12 日。此外，南大药业曾拥有 2 家控股子公司，分别为南京南大药业保健品有限公司和南京南大药业广告有限公司，南京南大药业保健品有限公司曾对外投资南京南大生生生物工程有限公司，其中南京南大药业保健品有限公司于 2021 年 7 月 7 日注销，南京南大生生生物工程有限公司于2003年3月6日吊销，南京南大药业广告有限公司于2005年 4 月 20 日吊销。
（5）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2025 年 10 月 31 日，南大药业资产总额为 31,392.07 万元（经审计），主要由货币资金、应收账款、存货等构成。南大药业合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2025 年 10 月 31 日，南大药业负债总额为 11,348.66 万元（经审计），主要由应付账款、其他应付款等构成。
截至 2025 年 10 月 31 日，南大药业不存在对外担保。
（6）主要财务数据
参考详细版本。
3、交易对方基本情况
本次收购交易对方为南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）和姚繁狄。
（1）南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA24XQQ517
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 华泰紫金投资有限责任公司
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路 99 号孵鹰大厦 2497室
成立时间 2020 年 12 月 31 日
注册资本 300,000 万人民币
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）
企业名称 南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码 91320106MA1NABLY6X
企业性质 普通合伙企业
执行事务合伙人 陈淼
注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室-37 室
成立时间 2017 年 1 月 11 日
注册资本 3,600 万人民币
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）姚繁狄
上述交易对方均不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
4、本次交易协议的主要内容
（1）合同主体与签订时间
目标公司：南京南大药业有限责任公司
甲方（受让方）：江苏艾迪药业集团股份有限公司
乙方 1（转让方 1）：南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2（转让方 2）：南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）
乙方 3（转让方 3）：姚繁狄
乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“转让方”或“乙方”；受让方、转让方、目标公司单称为“一方”，合称为“各方”。
（2）交易方案
根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2026】第 0001 号《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币 58,500 万元，并经各方协商一致，转让方按照本协议的条款和条件以人民币 13,005.9540 万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司 22.2324%的股权（对应目标公司注册资本 1,335.28 万元，实收资本 1,335.28 万元），具体如下：
1）转让方 1 南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）按照本协议的条款和条件以人民币 11,485.7145 万元（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆拾伍元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司 19.6337%的股权（对应目标公司注册资本 1,179.2 万元，实收资本 1,179.2 万元）；
2）转让方 2 南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）按照本协议的条款和条件以人民币 57.7395 万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司 0.0987%的股权（对应目标公司注册资本 5.93 万元，实收资本 5.93 万元）；
3）转让方 3 姚繁狄按照本协议的条款和条件以人民币 1,462.5000 万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司2.5000%的股权（对应目标公司注册资本 150.15 万元，实收资本 150.15 万元）。
（3）股权转让价款及支付
受让方应在本协议签署生效，且股权转让交割先决条件经受让方确认满足或被受让方书面豁免后，在 2026 年 6 月 30 日前，将本协议约定股权转让款合计人民币 13,005.9540 万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）支付至本协议约定的乙方收款账户。其中：受让方向转让方 1 支付人民币 11,485.7145 万元（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆拾伍元整）；受让方向转让方 2 支付人民币 57.7395 万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）；受让方向转让方 3支付人民币 1,462.5000 万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元整）。
（4）股权转让交割
1）股权转让交割的先决条件
本次股权转让项下受让方的交割义务，包括本协议约定的股权转让价款支付，须以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：
①所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、股权转让后的目标公司章程修正案、目标公司股东会决议及受让方要求的其他文件、本次股权转让工商变更登记所必须的文件）均已被相关各方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件；
②转让方和目标公司签署本协议和其他交易文件并完成本次股权转让，已取得所需的全部完整授权和批准（如有），不违反任何对转让方/目标公司有约束力的公司组织文件或转让方/目标公司与任何第三方签订的任何合同或协议；
③标的股权注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、虚假出资等出资不实情况，不存在质押、冻结等权利限制，不存在有关标的股权的诉讼、仲裁事项及其他权属纠纷情形；
④自本协议签署之日起，目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在商业、业务、经营、股权结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化，亦未出现其他对本次股权转让构成限制的事项；
⑤转让方在本协议项下作出的陈述与保证在签署日及至股权转让交割日是真实、准确和完整的；
⑥受让方聘请的中介机构对目标公司的审计、评估、尽职调查等工作已完成，且审计、评估、尽职调查结论令受让方认可；
⑦本次股权转让已经受让方内部审议程序审议通过；
⑧不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律法规、行政程序、判决、裁决、裁定、禁令。
2）股权转让交割
在受让方按照本协议约定向转让方账户支付相应股权转让价款后 60 个工作日内，目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件，以及反映本协议所示本次股权转让完成后股权结构、本次股权转让完成后目标公司董事会、监事会构成的公司章程或章程修正案、股东名册及出资证明书原件，该等出资证明书及股东名册应加盖目标公司公章并经法定代表人签字。各方应在目标公司办理本条所述工商变更登记或备案程序过程中提供必要的配合。
（5）过渡期间损益安排
目标公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起 20 日内根据目标公司财务报表共同确认。若前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。
标的股权对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股东按照持股比例享有；如发生亏损，则由乙方向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额。
（6）公司治理及人员安排
目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次股权转让交割完成后，目标公司董事会由 9 名董事组成，其中江苏艾迪药业集团股份有限公司推荐 6 名，南京公用发展股份有限公司推荐 1 名，江苏南大科技产业发展集团有限公司推荐 1 名，陈雷推荐 1 名。目标公司设董事长 1人，根据工作需要可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
各方同意，本次股权转让交割完成后，目标公司监事会由 3 名监事组成，其中江苏艾迪药业集团股份有限公司推荐 1 名，江苏省投资管理有限责任公司推荐1 名，由股东会选举产生，1 名职工代表监事，由目标公司职工代表大会选举产生，任期为 3 年，连选可连任。监事会设主席 1 名，由全体监事选举产生。
（7）违约及赔偿责任
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（8）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方加盖公章及有权代表签字后生效。
5、交易价格及定价依据
根据中盛评估咨询有限公司出具的《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字【2026】第 0001 号），截至 2025年 10 月 31 日，南大药业股东全部权益的评估价值为 58,500.00 万元，对应拟收购的 22.2324%股东权益的评估价值为 13,005.9540 万元。参考评估结果并经交易各方协商，本次交易的股权转让价格为 13,005.9540 万元。
6、投资项目的必要性分析
（1）进一步加强对南大药业控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争力
南大药业具有“尿激酶原料药-制剂”一体化的业务体系，上市公司自 2024年取得南大药业的控制权后双方的协同效应明显，2025 年双方共同申报 2 个 2类新药 IND 并获批，上市公司构建出尿激酶产业价值链的整合业务模式，实现了从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局。本次收购完成后，上市公司将增加对南大药业的控股比例，可进一步加强对南大药业的管理和控制力，有利于提高南大药业的执行效率，降低各业务板块的整体管理、运营成本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。
（2）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
标的公司南大药业盈利状况良好，2024 年、2025 年 1-10 月分别实现营业收入 29,862.71 万元和 26,182.82 万元，净利润 5,151.77 万元和 5,581.11 万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在南大药业享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
7、投资项目的可行性分析
（1）南大药业已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合
2024 年，公司通过重大资产重组对南大药业的持股比例达到 51.1256%，并将南大药业纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队融合、采购资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购南大药业 22.2324%的股份，南大药业与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险较小。
（2）交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍
公司已与本次交易的交易对方南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）、姚繁狄签署《股权转让协议》。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。
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