文丨天元西安基金和投资专业委员会 尤东鸣
Tian Yuan Law Firm
新法速递
NEWS
文章速览
NEWS CONTENTS
PART .01 >>>>>>>>
新法速递
PART .02 >>>>>>>>
行业数据
PART .03 >>>>>>>>
处罚案例
PART .04 >>>>>>>>
裁判观点
新法速递
行业数据
处罚案例
裁判观点
中国证监会就《公开募集证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号—定期报告的内容与格式（征求意见稿）》公开征求意见
2026年1月30日，中国证监会就《公开募集证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号—定期报告的内容与格式（征求意见稿）》以下简称《2号准则》）公开征求意见。
《2号准则》共 3 章 36 条，主要修订内容如下：一是整合定期报告披露框架。对年度报告、半年度报告和季度报告中相同或相近的披露事项进行整合，构建结构统一、层次清晰、重点突出的定期报告披露体系。二是明确不同报告披露重点。根据年度报告、半年度报告和季度报告不同功能定位，提出针对性、个性化的信息披露要求。三是做好与上位法及行业实践的衔接。根据上位法规要求及行业实践，借鉴境外成熟市场经验，简化、调整部分信息披露要求。四是规定信息披露模板制订主体。授权基金业协会根据《准则》及信息披露活动制订可拓展商业报告语言（XBRL）模板，要求基金管理人按照相关模板的要求编制并披露基金定期报告等。
公众可登录中国证监会网站提出意见。
八部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》
2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），通知自发布之日起施行。
《通知》共6部分19条，核心要点内容如下：一是虚拟货币不具有法偿性，不是法定货币，不能流通使用；明确境内兑换、交易、中介、代币发行融资等，一律属非法金融活动，坚决取缔；境外机构/个人不得向境内提供相关服务；境内主体不得赴境外违规发行。二是未经批准，不得发行挂钩人民币的稳定币；RWA境内相关发行、交易、中介服务原则禁止，仅特定经批准业务除外。三是银行、支付机构不得提供开户、支付、清算、融资、保险、托管等服务；互联网平台不得提供场所、展示、宣传、导流；工商部门对名称、经营范围含有虚拟货币、稳定币、RWA等字样不得登记。四是持续整治虚拟货币挖矿，严厉打击诈骗、洗钱、传销、非法集资等犯罪。
中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》
2026年2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《管理办法》），自2026年9月1日起施行。
作为首部落实《私募投资基金监督管理条例》的行政规章，《管理办法》建立健全私募基金信息披露制度体系，其发布是全面加强私募基金监管、优化监管安排的重要举措。《管理办法》压实私募基金管理人、私募基金托管人信息披露责任，规范私募基金信息披露行为，有利于提高私募基金运作透明度，保护投资者合法权益。
《管理办法》共七章四十四条。主要内容包括：压实各市场主体的信息披露责任；全面明确细化披露要求，强化穿透披露；强化风险揭示，更好保护投资者权益；实施差异化信息披露安排；发挥托管、审计的外部监督作用。
新法速递
行业数据
处罚案例
裁判观点
1.私募基金管理机构登记备案运行数据
2026年1月，在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）资产管理业务综合报送平台（以下简称AMBERS系统）办理通过的机构6家，其中，私募证券投资基金管理人3家，私募股权、创业投资基金管理人3家。2026年1月，注销私募基金管理人74家。
2026年1月，新备案私募基金数量1,235只，新备案规模640.62亿元。其中，私募证券投资基金687只，新备案规模149.37亿元；私募股权投资基金408只，新备案规模149.37亿元；创业投资基金408只，新备案规模214.39亿元。
2.资产支持专项计划备案备案运行数据
2026年1月，资产支持专项计划（以下简称ABS）新增备案121只，新增备案规模合计1,264.75亿元。本月新增备案规模前三的ABS基础资产分别为：不动产持有型、应收账款和融资租赁债权，备案规模分别为379.82亿元、255.96亿元和234.27亿元。
截至2026年1月底，ABS存续2,707只、23,527.69亿元。其中不动产投资信托基金所投ABS存续88只、规模2,122.80亿元。此外，基础资产为应收账款、不动产持有型ABS、CMBS、融资租赁债权、小额贷款债权的ABS存续规模合计18,515.15亿元，占总存续规模的78.70%；其余基础资产的ABS存续规模合计2,889.73亿元，占总存续规模的12.28%。
新法速递
行业数据
处罚案例
裁判观点
上海某股权投资基金管理公司因存在未备案产品违规行为，被公开谴责。
经查，上海某股权投资基金管理公司管理的多只合伙企业，存在着外部募资行为，且已开展对外投资,同时采用基金模式运行管理。。
当事人申辩认为，案涉三只产品成立较早,当时尚未建立完善且明确的私募基金股债投资规则,所以该等企业在成立后未能立即办理备案。其中上海某某合伙企业早期投资项目包含较多债权类投资安排,无法满足关于“私募股权投资基金为被投企业提供短期借款、担保,借款或担保余额不得超过基金实缴总金额的20%”的要求,故无法备案。
此外,由于该三只产品部分项目涉及房地产行业,时间跨度较长,无法及时退出投资并完成清算注销。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，决定对该管理人进行公开谴责。
成都某基金管理公司存在多项违规行为，被撤销管理人登记。
经查，四川某基金管理公司被发现以下违规行为：一是法定代表人变更的重大事项未及时报告；二是为按照规定办理基金产品备案登记；三是超出基金投资范围，将部分基金财产投资于信贷资产，违反诚实信用、谨慎勤勉义务；四是挪用基金财产；五是开展资金池业务；六是未按规定及时填报更新基金清算信息；七是未按规定进行信息披露；八是未按规定保存资料；九是入职人员不符合要求。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，决定对撤销该管理人登记。
北京某资产管理公司存在违规行为，被暂停受理基金产品备案十二个月。
经查，北京某资产管理公司存在如下违规行为：一是管理未备案产品，长期未进行清算或者转让退出；二是非专业运营，对某科技公司提供贷款融资顾问服务，收取融资顾问费；三是存在挪用基金财产的情况。
以上行为有管理人情况说明、《融资服务顾问协议》等证据予以确认,事实清楚,证据充分,足以认定。暂停受理该公司私募基金产品备案十二个月。
济南某基金管理公司存在多项违规行为，被撤销管理人登记。
经查，济南某基金管理公司被发现以下违规行为：一是委托不具有基金销售业务资格的机构开展资金募集活动；二是不适当宣传推介，存在“估值较低,安全垫足,投资预期收益高”“回报倍数4.93,年化收益率为164.17%”“回报倍数 3.1,年化收益率为103.37%”等内容，严重误导投资人；三是未按合同约定履行信息披露义务；四是未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，未按照合同约定制定投后管理方案并执行；五是未严格落实投资者适当性审查要求；六是从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务，违规从事民间借贷；七是是不符合私募基金管理人登记要求。
尽管当事人针对以上违规问题逐条提交了整改方案，请求从轻处理。但鉴于以上基本事实、情节和审理情况，决定对撤销该管理人登记。
新法速递
行业数据
处罚案例
裁判观点
前言
在投资事务中，提出回购请求是一个非常敏感的主张，一旦投资人投资人提出回购主张，则股东之间的关系将变得非常微妙，原来的合作关系可能瞬间变成对抗关系。那么，一旦投资人股东提出回购请求，其是否可以继续行使股东权利？是否导致其丧失股东身份？在已经提出回购请求后，哪些行为可能导致其权利主张受限？这些在法律事务中颇多争议，今天我们以实际案例进行探讨。
股东身份应当以股东名册登记为准
（1）基本案情：
2015年11月27日，YN合伙企业经工商登记为NYF公司的股东，持股15%。2018年8月2日，YN合伙企业向贸仲委员会申请仲裁，要求李某、节能公司连带回购YN合伙企业所持NYF公司15%的股权并连带支付股权回购款3769.5万元。贸仲委员会于2019年4月23日裁决李某、节能公司连带回购YN合伙企业所持NYF公司15%的股权，并连带支付股权回购款3769.5万元；2019年5月13日，YN合伙企业就上述仲裁裁决书向二中院申请强制执行。
2019年6月6日，NYF公司就上述强制执行案件向二中院交纳案款3025226.84元。但其他股东为按照裁决履行回购款支付义务。
2020年5月14日，YN合伙企业通过EMS快递向NYF公司寄送《行使股东知情权通知函》，要求行使股东知情权。
YN合伙企业认为因回购方尚未支付股权回购款，故其仍享有NYF公司的股东身份。NYF公司认为YN合伙企业已经向法院申请股权回购，并向法院申请强制执行，说明其选择了回购股权股款的债权，放弃了股权，故已不再具有股东身份。双方因此发生争议。
（2）北京市海淀区人民法院一审认为：
首先，虽然生效的裁决书已裁决要求案外人对YN合伙企业所持的NYF公司的股权进行回购，但该案件尚在执行过程中，且双方均认可回购款尚未付清。其次，股权转让生效时点应以股东名册变更为准，现NYF公司认可公司的章程、股东名册就股东情况未进行变更，故在完成股权交割及变更之前，YN合伙企业仍为NYF公司的股东，有权行使股东知情权。
（3）北京市第一中级人民法院二审认为：
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东知情权系股东身份而享有。因贸仲委员会的生效裁决目前仍在执行中，双方均认可回购款尚未付清，NYF公司未就股东情况进行变更登记，故在股权交割及变更之前，YN合伙企业仍为NYF公司股东，有权行使股东知情权。YN合伙企业作为NYF公司股东，有权依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及会计账簿。
（4）天元观点：
对于股东身份的认定，北京市的两级法院均以股东名册的登记为准，这是符合《公司法》的规定的。根据《公司法》第五十七条，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”另据《公司法》第八十六条，“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。”再据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第八条，“受让人以其姓名或者名称已经记载于股东名册主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持”。因此，股东名册是确认股东身份的最主要证据，在仅判决回购义务方承担回购义务，而未变更股东名册的情况下，主张股东已经放弃股权，不再具有股东身份，显然是错误的。
回购案件的生效判决不必然具有确认股权的法律效力
（1）基本案情：
XS公司、PR公司原均系广东DZ医学检验所有限公司（以下简称“DZ公司”）的股东，因PR公司股东抽逃出资，存在滥用控制权、损害小股东利益的行为，XS公司于2020年1月6日以PR公司为被告向该院提起诉讼，请求PR公司向其支付股权回购款180万元及股息。2020年12月29日，佛山市中级人民法院作出12355号判决，判令PR公司应于判决发生法律效力之日起十日内向XS公司支付股权回购款180万元及股息。
随后，XS公司又以PR公司等为被告，要求PR公司向DZ公司返还出资款。PR公司认为XS公司持有的DZ公司全部股权已被回购，其不再具有DZ公司的股东身份，与本案没有直接利害关系，不具有原告的诉讼主体资格，双方遂发生争议。
（2）法院说理：
佛山市中级人民法院认为，本案是股东之间的出资纠纷，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。根据二审查明的事实，在上诉人起诉时，其仍然是DZ公司登记的股东，且占有6%的股权份额。若股东存在抽逃出资的行为，则会直接影响其作为股东的合法权益，本院作出的12355号判决虽已发生法律效力，但该判决仅对上诉人要求PR公司支付股权回购款的债权作出确认,并未就上诉人持有DZ公司股权归属作出确权,故该判决不能直接产生股权变动的效力，故其当然可以依照工商登记的股东身份提起诉讼，与本案有利害关系，可以依法提起本案诉讼。
（3）天元观点：
本案中，佛山市中级人民法院同样认为，股东名册是主张行使股东权利主要义务，关于股权回购的判决，只能作为回购权利人向回购义务人主张支付回购权的债权依据，不能直接产生股权变动的法律效力。
综合上述两个案例，在股权回购案件中，对于投资方股东来说，回购请求被裁判支持，并不能否定其股东身份，在目标公司或者回购义务人未履行回购款支付义务时，不仅可以申请强制执行，亦可以在未变更股东名册的情况下，继续主张股东权利。对于回购义务方来说，除了需要支付股权回购款外，还应当及时召开股东会，变更股东名册，并办理工商登记变更，不可掉以轻心，以为回购款支付完毕后就万事大吉了。
回购请求的意思表示可以变更
（1）基本案情：
2016年3月，GZL公司与SYB公司及其全部股东签订《增资协议》，各方约定GZL公司以现金方式增资并持有SYB公司股权。2016年3月19日，GZL公司与SYB公司的控股股东郝某，签订《合作协议》约定“甲方按照《增资协议》的约定先完成向SYB公司的增资，然后再按照本协议的约定实现对SYB公司的报表合并”。“如甲方不能按照本协议的约定实现并表的，甲方有权选择继续合作或退出；如甲方选择退出并要求乙方回购的，乙方应按照本次增资款1.5倍的价格回购甲方持有的SYB公司的全部股权”。
2016年3月28日，GZL公司将增资款打入至SYB公司的公司账户。
截至2017年12月31日，GZL公司未能实现对SYB公司会计报表的合并。
2019年3月22日，GZL公司向郝某 寄出“关于敦促执行《合作协议》的函”，要求郝某按照《合作协议》第四条的约定以增资款1.5倍的价格回购GZL公司持有的SYB公司的全部股权。
2020年4月9日，SYB公司召开2020年第四次股东会，GZL公司代表程某参加会议，并与郝某一起主持了会议，会议形成股东会决议：1.授权由GZL公司牵头组建新的临时经营团队，负责所有经营相关工作。2.授权GZL公司主导引入战略投资人，进而改善资金危机，所有股东均应给予全力协助。2020年8月3日，GZL公司以SYB公司持股25%的股东身份致函SYB公司董事会及董事长郝某，提请董事会召集股东会会议，并提出股东会议题。
2020年7月，GZL公司提起本案诉讼，主张要求郝某回购其股权并支付资金占用费。
（2）法院说理：
北京市高级人民法院认为，依据《合作协议》的约定，如果郝某不能按照约定实现财务报表合并，GZL公司有权选择退出或要求郝某回购。本案中，GZL公司和郝某均确认GZL公司未能在2017年12月31日前实现对SYB公司会计报表的合并。据此，GZL公司在2017年12月31日后有权选择继续合作或退出。依据本院二审查明的事实，GZL公司在2019年3月本已向郝某主张了股权回购。但是，2020年4月9日SYB公司2020年第四次股东会作出的决议显示，GZL公司又选择了继续合作而不是退出SYB公司。GZL公司对SYB公司2020年第四次股东会决议作出的确认，改变了其2019年3月作出的股权回购的意思表示。据此，GZL公司要求郝某 回购其持有的SYB公司股权的诉讼请求，不应得到支持。基于此，GZL公司关于资金占用费的诉讼请求亦不应得到支持。
（3）天元观点：
民事法律行为是可以通过后续的行为进行确认、变更、撤销的，而主张合同权利是典型的行使民事权利的行为，当然也可以通过后续的行为进行确认、变更、撤销。本案中，GZL公司在已经提出回购要求的情况下，又积极参与公司治理，形成了与股权回购退出明显相悖的民事法律行为，但如果认定GZL公司在此情况下仍然可以依据《合作协议》的约定选择退出，将使当事人的权利义务关系长期处于不稳定的状态，不利于交易安全和社会经济秩序稳定。本案的判决结论也提示投资人，如果已经提出了股权回购主张，尽量避免做出意思相悖的其他行为，避免因为后续的意思表示改变了前期的权利主张，导致回购权的丧失。
END
本平台的文章仅供交流之用，不代表北京市天元（西安）律师事务所观点或其律师的专业法律意见，若需要专业法律咨询或分析，欢迎联系我们。转载事宜请发送信息至后台获取授权，须注明来源及出处。
