二〇二五年度证券违法犯罪观察报告之三:全年信息披露类案件观察

根据《证券法》第78条、第80条的规定，信息披露违规包括误导性陈述、虚假陈述重大遗漏以及不及时披露四类。根据研究团队统计，2025年度公开的行政处罚决定中，上市公司信息披露存在虚假记载的有119项，占比高达44%，存在重大遗漏的有111项，占比41%，不及时披露的有38项，误导性陈述的数量较少，仅有4项。

虚假记载主要体现为财务造假。一般而言，财务造假通常体现为就收入舞弊、货币资金舞弊、存货舞弊、资产减值舞弊、利用企业合并舞弊、商誉舞弊等多种方式。根据研究团队分析，2025年公开行政处罚中，财务造假案件有以下几点特征。

1.收入舞弊从会计操纵型逐渐演变为交易操纵型

企业营业收入是业绩评估、公司估值和应否退市的最核心标准，故收入舞弊系财务造假的重灾区。收入舞弊通常有会计操纵和交易操纵两类模式，会计操纵主要表现为上市公司管理层通过选择对自身更有利的会计政策、估计和判断，提前确认收入以达到操纵业绩的目的。交易造假主要表现为上市公司管理层虚构业务交易和虚增收入以达到操纵业绩的目的。相比前者，交易造假可以一次性实现利润、收入和资产的同步增长，各项财务指标均能联动变化，不容易引起审计师和监管部门的注意，因此造假的规模更大、时间更久、涉及主体也更多。据我们统计，去年交易操纵型的数量达到53项，与会计操纵型的数量接近。

在交易操纵型案例中，较为典型的造假行为即开展融资性贸易。比如证监会〔2025〕57号东方集团信息披露违法违规行为行政处罚决定。根据处罚决定所载，东方集团于2020年至2023年出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易，虚增营业收入最高达到65亿元，证监会据此对东方集团相关责任人顶格处罚并市场禁入，最终导致退市。^[3]除东方集团外，上海证监局认定龙宇股份开展融资性贸易、虚假贸易，以虚增收入和利润，同时占用大额非经营性资金以垫付预付账款。^[4]以及上海证监局认定上海易连开展以化工品为主的大宗商品贸易，但贸易链条上均为货权交易，没有实物流转，实为虚假贸易。^[5]

融资性贸易是指“以贸易业务为名，实为出借资金，无商业实质的违规业务”^[6]，系监管部门长期以来的重点关注事项，为国务院三令五申禁止开展。在信息披露层面，融资性贸易的核心问题在于业务的真实性，这涉及上市公司是否虚增业绩，构成虚假记载。开展该业务的市场主体通常以案涉贸易具有真实贸易背景和真实货权转移为由，主张并未虚增收入和利润。但监管部门认为，鉴于融资性贸易的核心目的是为上下游企业提供融资便利，相应货物流转并未创造价值，脱离商业实质，属于虚假业务。^[7]如上海证监局就明确指出，龙宇股份开展贸易的目的是赚取资金收益，实质上仍为虚假业务。

2.存在收购方利用被收购方进行财务造假的情况

并购重组系财务造假的高发地带。企业伪造业绩利好、吸引上市公司并购的现象屡见不鲜，去年公开的处罚中，上市公司因收购的子公司财务造假而被波及，被动承担信息披露违规之责的处罚就有10项。而引人注目的是，去年有一例系收购方利用被收购方进行财务造假。处罚决定显示，北京东方通科技股份有限公司于2018年12月收购泰策科技100%股份，此后于2019年至2022年间利用泰策科技虚构业务，三年间净利润涨幅近2倍。但2022年后，泰策科技净利润一路下跌，2023年1-9月亏损9000余万元。到2023年12月，东方通发布公告计划出售该公司，计提商誉减值准备3.27亿元。^[8]此举应系东方通通过计提减值以消化过往年度虚构收入和利润而形成的不实资产。

3.大股东及关联公司占用资金现象明显

2025年的处罚决定中，因不披露非经营性资金占用构成虚假记载的高达48项，而明确系控股股东占用非经营性资金的有7项，关联方占用非经营性资金的有24项。比如东旭集团作为控股股东以预付资金的形式占用子公司东旭蓝天的资金，金额最高达61.89亿元，^[9]广东超华科技股份有限公司控股股东梁某通过支付往来款、代垫费用、借款的方式占用资金最高达3亿余元^[10]，爱康科技实控人邹某慧及其控制的关联方占用上市公司最高达6亿余元^[11]。大股东及关联公司对上市公司资金的占用，是大股东掏空上市公司等问题的温床，系投资者权利的巨大隐患。因此，不仅监管机构将该事项作为重点查处，如情节严重的，还有可能移送公安机关，面临挪用资金罪或背信损害上市公司利益罪的刑事处罚。

信息披露的完整性是资本市场“三公”原则的重要保障，而重大遗漏作为信息披露不完整的典型表现，其危害程度丝毫不亚于虚假陈述。在公开披露的行政处罚案例中，重大遗漏以111项的处罚数量，位居虚假陈述之后，成为第二多发的违规事项。根据研究团队统计，未披露关联担保的案例高达45项，此类行为往往会掩盖公司的或有负债，误导投资者对企业偿债能力与财务健康状况的判断；遗漏重大诉讼、仲裁事项的共计39项，该类信息直接关系到企业的生产经营稳定性、资产质量及未来现金流情况，其不及时、不完整披露可能对投资者决策产生实质性影响；未披露关联交易的达20项，这可能有滋生利益输送、同业竞争等损害公司及中小股东合法权益的风险；而未披露实际控制人、一致行动人、股东权利变动信息的案例有4项，未披露其他重大事件的案例有3项，虽数量较少，但均涉及公司治理的核心层面，同样可能破坏资本市场的信息对称。

与之相对，不及时披露作为信息披露违规的另一核心类型，公开处罚案例累计达38项，同样系监管关注的重点领域。据研究团队统计，一方面，有12项案例为上市公司未及时披露年报，其中部分公司系因会计师事务所发表非标准意见后刻意延后披露，以减少对股价的影响。另一方面，在38项案例中，有10项为未按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等监管规则明确规定的法定期限披露重大合同、重大担保、实控人被采取刑事强制措施或被刑事处罚等事项。这与重大遗漏的违规领域存在较高重合度。

时效性是信息的核心价值之一，不及时披露不仅会导致市场信息不对称，为内幕交易、市场操纵等违法违规行为提供可乘之机，更会使得广大中小投资者因无法及时获取有效信息而做出错误决策，进而损害其合法权益。这38项处罚，既反映了监管机构对信息披露时效性的严格把控与常态化监管，也充分暴露了部分企业在内部信息传递机制、重大事项快速响应流程等方面存在的明显漏洞。

相较于虚假记载、重大遗漏等高发信息披露违规类型，误导性陈述的公开处罚案例仅为4项，在整体处罚数量中占比相对有限，但其隐蔽性与潜在危害性却不容小觑。作为信息披露违规的重要类型之一，误导性陈述区别于虚假陈述的刻意捏造、重大遗漏的完全隐匿，其核心特征在于相关主体通过模糊化表述、选择性披露、断章取义式解读或刻意强调部分事实而隐去关键背景信息等方式，并未直接提供虚假内容，却引导投资者、市场中介及监管机构对公司财务状况、经营成果、重大事项进展或行业发展前景等形成与客观事实不符的错误认知。从此次统计的4项处罚案例来看，其违规情形多集中于对公司核心业务数据的模糊化解读、对重大合作项目的进展情况进行选择性披露、对财务指标的增减变动原因进行片面阐释等方面。这一处罚数据体现了监管机构要求主体必须保证信息表述的清晰、准确与全面，杜绝任何通过文字技巧或表述策略误导市场判断的行为。

值得注意的是，在2026年开年，证监会就接连发布三则要闻公告，分别是浙江监管局对向日葵重组预案涉嫌误导性陈述立案调查，证监会对容百科技重大合同公告涉嫌误导性陈述立案调查以及证监会对亚辉龙签署战略合作框架协议涉嫌误导性陈述立案调查。这三则要闻均针对误导性陈述行为，不排除可能作为今年的处罚重点关注事项，各市场主体应审慎对待。

研究团队深入挖掘公开的百余份处罚案例，针对监管部门对信息披露违规事项的处罚，发现涉案当事人往往从以下几个方面进行抗辩。

在公开的处罚案例中，申辩人常以其未基于控股股东或实控人身份组织、指使从事信息披露违法和欺诈发行行为，这主要针对的是《证券法》第197条“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项”所规定的责任。

对组织、指使行为的认定，执法部门和司法机关往往抓住以下几种情形综合判断：一是是否主动组织违法行为，比如进行策划、分工、协调及指挥；二是是否授权或委托他人组织违法行为，进行策划、分工、协调及指挥；三是对于他人提出的违法行为实施方案是否予以肯定，在违法行为实施过程中进行协调或给予帮助，积极促成违法行为效果的实现。

需要指出的是，实践中申辩人通常会称自己并不知悉案涉造假业务的具体流程，未参与造假业务的具体实施，不了解业务情况等。对此，证监会一般认为，行为人作为实际控制人，对公司各项业务均有管理权限，对于具体的造假业务，可能是直接具体的组织、决策、指挥，也可能是概括性的组织、决策、指挥，不需具体到每一笔造假业务。

财务造假案件中，相关信息披露义务主体经常提出自己已经勤勉尽责的申辩理由，但多数情况下监管部门均不认可，因此，如何判断自己已经尽到勤勉尽责的义务，值得探讨。去年公开的处罚中，相关主体曾以以下理由主张自己已经勤勉尽责：

1.信赖外部审计结果

从公司的董监高、控股股东、实际控制人到公司的独立董事，基本都会提出系基于对外部审计结果的信赖从而签署年度报告。但监管部门通常不会认可这一观点，而是会考察以下三个纬度：

第一，是否穷尽合理措施主动调查、获取决策所需信息。监管部门通常认为，公司内部董监高对年报数据真实性所承担的保证责任应到高于外部审计机构。这是因为注册会计师对财务报表的鉴证责任仅限于对财报整体不存在因舞弊或错误导致的重大错报提供合理保证。因外部审计固有的局限性，这里的合理保证也只是一种高水平的保证。而上市公司高管，包括独立董事，均属于公司的内部人员，获取资料的便捷性、对业务的熟悉程度、利益关联的紧密性均高于外部审计师，故应负有更高的年报保证责任。因此，监管部门要求上市公司董监高及独立董事在审计结论之外进一步进行审慎、充分的调查，辅以专业判断，对相关事项进行确认。比如审查公司的内控制度、审阅内部审计报告、自行验证等，在此基础之上进行审慎判断。

第二，对于已经发现的问题，是否采取聘请中介、投反对票、单独报告等“实质性”整改措施。监管部门一般认为，在发现问题的情况下，应当采取实质性措施，比如聘请中介机构对公司具体事项进行咨询、核查、提供专业意见，或者要求公司人员通报情况，如果确有无法确认年报真实的情况，则应当坚持投反对票。否则即便在口头层面进行监督，也无法被认定为采取了实质性举措，依然有可能面临法律责任。

2.已经询问董秘

处罚实践中，部分重大遗漏的责任主体以已经咨询过董事会秘书为由，主张不承担信息披露违规责任。这类原因与信赖外部审计结果本质上并无差异，通常也不为监管部门所认可。

如浙江监管局〔2025〕第2号罚单认定，四川省旅游投资集团有限责任公司未披露收购思美传媒股份事项中业绩补偿内容，违反《上司公司信息披露管理办法》。对此，董事长任某提出，其多次明确咨询过思美传媒时任董秘，获得了案涉协议无需披露的答复，其本人不具有专业背景，仅负责重大战略决策，已充分勤勉尽责。对此，浙江监管局指出，任某身为四川旅投董事长，之后还长期担任思美传媒董事长，应当知悉证券监管法律法规对信息披露的要求，应当依法主动及时履职，询问董秘不代表其已充分勤勉尽责。^[12]

3.审议同意的是“无法表示意见”的审计结论

在上海证监局对龙宇股份及相关人员作出的系列行政处罚决定中，〔2025〕29号行政处罚决定值得关注。该处罚决定的主体系龙宇股份独立董事、审计委员会主任何某云。据悉，龙宇股份2023年年度报告被审计机构发表了“无法表示意见”的审计结论，何某云作为独立董事，在年报上签字，但之后监管部门发现2023年年报未披露非经营性资金占用相关关联交易事项。其中，处罚决定指出，何某云作为龙宇股份时任独立董事、审计委员会主任，在2023年年报编制期间与年审会计师沟通，知悉公司可能存在资金占用问题，且签字保证龙宇股份2023年年报真实、准确、完整，属于未勤勉尽责，认定其为信息披露违法的其他直接责任人员。

何某云在申辩意见中指出，其审议同意的是“无法表示意见”的审计结论，已经提示了风险，且其当时只能得出“无法表示意见”的结论。但监管部门认为，何某云在知悉公司可能存在资金占用问题的情形下，尽管审议同意的是“无法表示意见”的审计结论，但在2023年年报中“是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”一栏中签署的是“否”，仍属于“未勤勉尽责”。^[13]

从该处罚、申辩意见及监管部门的回应来看，监管部门对信息披露义务主体的责任审查细致入微，会深入到具体事项之中，仅凭审议同意的是“无法表示意见”的审计结论，不足以组却信息披露违法责任。

（三）任职时间短，财务造假发生在到任以前

信息披露责任主体另一常见的申辩理由是任职时间短，对公司业务情况不熟悉，而财务造假行为发生于到任前，从而主张自己对财务造假一事不知悉，客观上也无法知悉，但该申辩理由往往不被支持。较为典型的一例是广东监管局〔2025〕9号罚单所示情形。该案中，董秘仅上任21天，负责相关工作仅10天，仍因任职前公司隐瞒5.4亿元非经营性资金关联交易受到证监局处罚。

处罚决定认定，2023年8月15日至9月15日间，威创股份以预付采购款名义对外划转5.4亿元为关联公司阳光集团民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，2023年10月，阳光集团归还该笔资金。因上述事项在2023年三季度报告中未披露该关联交易，监管部门认为构成虚假记载，认定时任董事会秘书张某某系该虚假记载事项的其他直接责任人员。

张某某提出，5.4亿元资金转出和转回时，其尚未入职威创股份，对相关事项均不知情，其任职威创股份董秘仅21天，真正参与相关工作仅10天，已穷尽手段收集相关材料核实5.4亿元情况，但未发现关联方资金占用的证据，该事项系控股股东隐瞒关联关系所致，站在其角度，其仅发现大额预付款交易事项，并在年报编制期间坚持要求披露，其他董事才得以知悉此事，故不应认定其为责任人员。但监管部门对此的回应是，张某某在个别董事对2023年三季度报告投出反对票、对相关事项提出意见的情况下，未能采取有效措施进一步核对，仍对三季度报告签署书面保证意见，未勤勉尽责，任职时间短并非法定免责事由，对其量罚已经充分考虑其履职情况。^[14]

由此可见，财务造假发生于任职之前不属于免责事由。监管机构目前倾向于认为，只要责任主体在年报上签字，就有义务保证年报的真实、完整、准确。对于发生于任职之前的财务造假行为，只要年报记载存在异常，如部分高管提出反对意见，交易事项不合常理，审计师提出保留意见等，责任主体就应当采取实质性措施进行核实，如无法核实清楚，则不应签字。质言之，签字就意味着要对年报的真实性负责。

在充分考察2025年度信息披露违规案件后，研究团队结合案件办理经验，对如下争议问题进行总结探讨。

《证券法》第197条规定，“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的……对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下罚款……”在发行证券过程中，常见上市公司实际控制人组织、决策、指使财务造假，此时该实控人既是财务造假的决策人，又是发行人直接负责的主管人员，应否双重处罚，存在较大争议。证监会指导案例阐明，当事人既是对发行人违法行为直接负责的主管人员，又作为实际控制人组织、决策、指使相关违法行为的，应当分别认定和处罚。

指导案例中，某科技股份有限公司与子公司之间开展虚假业务以虚增营业收入和利润，该公司实控人组织、指使从事上述违法行为。处罚决定对该实控人分别基于其作为公司违法行为直接负责的主管人员和作为组织、指使财务造假实控人的双重行为和双重身份进行行政处罚，后该实控人以违反“一事不二罚”的原则为由诉讼至北京金融法院，之后上诉至北京高院。法院判决指出，一方面，从行为上，林某作为该公司实控人和董事长、总经理的行为自然可分，实质上属于数个行为，另一方面，其作为公司实控人对公司欺诈发行和违法披露信息所实施的指使行为，不能被公司集合意志所涵盖，其是基于个人意志指使公司实施欺诈发行和信息披露违法行为，其意志独立于公司意志，故其指使行为不能纳入公司的概括行为之中评价。

信息披露违法责任人员的范围，根据《上市公司信息披露管理办法》第63条第2项的规定，通常是指（1）上市公司董监高、股东、实控人；（2）并购重组、再融资、重大交易、破产有关各方自然人、单位及相关人员；（3）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体，即因任职或事件被牵涉之人员。因此，如主体身份不符合以上规定，则不被信息披露义务人范围所涵摄，相应则不被课以保证年报真实、完整、准确之义务。

但当前监管实践有突破上述范围的趋势。执法过程中，只要行为人实际知悉、参与实施相关违法行为，即便行为人不具有董监高的身份，也可能被认定为直接责任人员。如深圳监管局〔2025〕第9号行政处罚认定广道数字信息虚构销售和采购业务，从而虚增营业收入及营业成本，遂对包括董事长、董事、监事等在内的一众高级管理人员进行处罚。引人注意的是，此次处罚人员中，还包括公司采购经理和财务部经理。

监管部门指出，此二人中，财务部经理曾根据领导安排，制作虚假销售、采购合同列表及会计报表等，向审计机构提供函证对象虚假的联系人信息；采购经理，曾听从领导指示制作采购和销售相关的虚假单据，在年报审计期间拦截部分询证函。故尽管二人不具有董监高身份，但其行为直接导致公司信息披露违法，系其他直接责任人员。^[15]

随着收入舞弊中交易型造假手法的增多，第三方客户和供应商配合财务造假的情形尤为多见。据学术研究统计，2019-2023年涉及客户、供应商、隐形关联方、金融机构等第三方配合造假的上市公司多达53家，总共541家第三方配合造假，平均配合一家上市公司造假的第三方就超过10家以上。^[16]但是，在先前的监管实践中，并无对配合造假的第三方追究责任的情形，因此造假成本极低、造假行为猖獗。

针对上述情况，2025年年初，证监会系统工作会议提出要严惩配合造假的第三方，2025年10月17日，证监会对配合越博动力开展视觉识别板卡代加工虚假业务及配合越博动力开展新能源汽车动力总成虚假销售业务的两名第三方主体开出罚单，意味着财务造假全链条追责体系的落成。

行政处罚之外，刑事案件中也曾有对配合造假第三方追责的先例。据（2018）鲁0321刑初160号刑事判决书所载，戚某系交通银行青岛分行市北第一支行行长，在客户单位实施审计询证程序时，出具与客观事实不符的询证函，涉案金额5亿元，构成违规出具金融票证罪。^[17]

对配合造假的第三方的追责，彻底突破了信息披露违法责任主体身份的限制，完全转向以行为归责的脉络。以行为定责任，系刑事法学科的根本逻辑，也是刑事司法实践定罪量刑的根本依据。行政逻辑向刑事逻辑的靠近，充分彰显了监管部门“惩首恶”的决心。

去年案例中多见上市公司并购重组情形下收购方因被收购方财务造假行为被处罚的情形，主要分为两类：一是收购前，被收购方就存在财务造假行为，收购后相关造假业务延续，波及收购方；二是收购后，被收购方实施财务造假行为致使收购方信息披露违规。两类情形下，收购方多以对被收购方财务造假行为不知情、对被收购方业务管理失控等理由主张免罚，但监管部门通常不予支持。

江苏监管局〔2025〕第13号处罚决定涉及上述两类情形。2019年11月，苏州恒久光电收购闽保信息71.26%股权，而2019年下半年，闽保信息即通过制作虚假验收材料和伪造项目回款等方式虚增当年收入和利润。收购之后，造假行为继续实施，持续3年之久。监管部门基于2019、2020和2021年财务造假行为，对恒久科技及其高管进行处罚。

申辩过程中，恒久科技指出部分财务造假行为在2019年收购前已经存在，疫情导致公司难以去现场核查，之后2年的造假项目系闽保科技董事长自行谋划，恒久科技被刻意隐瞒。但监管机构指出，第一，尽管部分财务造假行为实施于收购前，但收入确认时点系收购后，且体现于2019年财务报表中，对于诸多异常情形不予关注，未采取有效措施验证真实性，应当承担责任。第二，对于收购后的财务造假行为，恒久科技因内部管理制度不规范、不到位，导致案涉违法情形发生，应当承担责任。因此，从监管部门的意见来看，财务造假行为实施于收购前，但体现在收购后财务报表中的，不影响责任的承担；财务造假行为实施于收购后，以管理失控、不知情、被刻意隐瞒为由主张免责的，监管部门一般不予支持。

该案中，值得一提的是恒久科技董事长的申辩理由及监管部门的回应。恒久科技董事长提出，第一，其在收购前对闽保信息进行了初步核查并聘请第三方审计配合评估，收购完成后也没有放松管控，属于已勤勉尽责。第二，其在造假项目签订前已派遣会计师和董秘核查项目的真实性，履行过程中向所有可得信息源了解了相关情况，其在亲自到客户处催收货款时，对方也未提及业务实质存在问题，还承诺会尽快付款，不存在“知悉闽保信息2020年财务造假行为”。

然而，监管部门指出，第一，针对已经勤勉尽责的申辩意见，监管部门认为恒久科技董事长仅依赖审计、评估人员专业意见等程序性措施，反而能够证明其未勤勉履责。第二，针对并不知悉造假行为的申辩意见，监管部门认为，责任主体并不需要知悉财务造假的行为全貌，只需要对行为整体性质、手段、目的存在违法之认知即可。该公司董事长在财务总监已经汇报项目异常的情况下仍决策确认收入和利润，行为构成知悉。^[18]

从上述申辩理由及回应来看，监管部门对信息披露义务主体是否勤勉尽责的审查以及主观上是否知悉的认定，标准趋于严格。这一方面自然有利于加强对财务造假行为的查处，但另一方面需要深思的是，监管部门的办案逻辑和案件定性，很大程度上影响着刑事案件的侦查逻辑和责任认定。这一做法很可能导致移送刑事处罚后责任认定的宽泛化。

去年2月28日，证监会公布了第一批指导性案例，其中，两篇指导性案例均涉及违法行为跨越2019年《证券法》施行日期的问题，引发新法与旧法适用争议。

指导案例一中，某科技股份有限公司信息披露违法行为发生于2016年至2019年，年报于2020年4月30日披露，违法行为跨越2019年《证券法》施行日期。指导案例二中，某科技股份有限公司于2019年6月13日披露《招股说明书》，2019年《证券法》施行后陆续披露《招股说明书》上会稿、注册稿等。此二案例明确，对于欺诈发行或信息披露违规行为跨越了2019年《证券法》修订日期的，应适用2019年《证券法》进行认定处罚。

指导案例指出，一般而言，实施行政处罚应当适用违法行为发生时的法律，因此，对于跨越2019年《证券法》施行日期的两段违法行为应当分别评价。参照最高检《关于对跨越修订刑法施行日期的继续犯罪、连续犯罪以及其他同种数罪应如何具体适用刑法问题的批复》相关精神，对跨法的继续犯、连续犯或同中书罪，适用新法一并追诉，但新法比旧法更重的，应酌情从轻处理。举重以明轻，对于跨法的连续违法行为的行政处罚可秉持同样的做法，在分别评价的基础上适用新法一并处罚，并将部分违法行为发生在旧法时期作为整体量罚的酌定因素。因此，监管部门选择整体适用2019年《证券法》对该公司行为进行处罚，但对于施行前的行为酌情从轻，从而实现过罚相当。

[1]注：本文为方便表述，将欺诈发行类案件与信息披露违规类案件统称为信息披露类案件

[2]https://www.csrc.gov.cn/csrc/c106311/c7606695/content.shtml

[3]参见证监会〔2025〕57号行政处罚决定书

[4]参见上海证监局〔2025〕25号行政处罚决定书

[5]参见上海证监局〔2025〕7号行政处罚决定书

[6]参见国资委2017年《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》

[7]参见国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）

[8]参见北京监管局〔2025〕21号行政处罚决定书

[9]参见深圳监管局〔2025〕5号行政处罚决定书

[10]参见中国证监会〔2025〕36号行政处罚决定书

[11]参见浙江监管局〔2025〕30号行政处罚决定书

[12]参见浙江监管局〔2025〕2号行政处罚决定书

[13]参见上海监管局〔2025〕29号行政处罚决定书

[14]参见广东监管局〔2025〕9号行政处罚决定书

[15]参见深圳监管局〔2025〕9号行政处罚书

[16]黄世忠：《上市公司财务造假热点问题分析》，载《中国注册会计师》2024年7月刊，第37页

[17]参见（2018）鲁0321刑初160号刑事判决书

[18]参见江苏监管局〔2025〕第13号行政处罚决定书

张启明律师，北京市京都律师事务所高级合伙人，获中国人民大学法学院法学学士和中国政法大学刑法学硕士，曾获“北京市十佳公诉人”“北京市优秀公诉人”“2026年度LEGALBAND中国律师特别推荐榜15强：白领与商业犯罪”等荣誉。张律师曾办理多件全国有重大影响的中央、省级督办的金融犯罪、证券期货犯罪、职务犯罪案件。其曾办理北京市首例利用未公开信息交易案，所承办的泄露内幕信息、内幕交易案件入选最高检典型案例，违规披露重要信息案件入选公安部上市公司典型案例，背信损害上市公司利益罪入选刑事审判参考，多起内幕交易、泄露内幕信息案当事人取保、撤案，从轻、减轻处罚。曾办理全国最大的票据诈骗案件、合同诈骗案件，某上市公司董事长涉嫌合同诈骗7亿元，某上市公司董事长涉嫌合同诈骗15亿元。曾办理督办案件全国具有重大影响的广西壮族自治区南宁市六人层层转包雇凶杀人案，担任诉讼代理人经过两次发回重审胜诉。

许明，京都律师事务所合伙人，四川大学法律硕士，华侨大学工学、法学双学士。曾在云南省某检察院反贪局、刑检部工作，获集体三等功和优秀公诉人。曾代理多起证券期货犯罪案件中的背信损害上市公司利益、内幕交易案、泄露内幕信息案，获无罪、减轻、从轻处罚，案件入选最高检典型案例。曾为中国烟草总公司、光大控股、华润医药商业集团等多个大型企业、上市公司提供刑事调查、风控与合规服务。

戴盛赟，京都律师事务所律师，北京大学法律硕士，研究方向为经济刑法、刑事执行法。本科就读于南京审计大学审计学专业，持有国际特许公认会计师资质（The Association of Chartered Certified Accountants，简称ACCA），具备财务会计与法律的复合学科背景。加入京都律师事务所以来，承办、协办多起证券犯罪案件，取得良好效果。