行研速递 | 新三板企业登陆美国纳斯达克的IPO合规路径

近年来，中国资本市场改革不断深化，新三板作为服务中小创新企业的重要平台，其国际化探索备受关注。2024年《证券法实施条例》的修订，从法律层面明确了新三板作为“全国性证券交易场所”的定位，为企业在不摘牌前提下赴美IPO上市提供了制度保障。与此同时，纳斯达克分层标准的灵活性与SPAC（特殊目的收购公司）等工具的普及，进一步降低了未盈利高成长企业的上市门槛。本文通过梳理新三板企业赴纳斯达克上市的合规路径，聚焦法律兼容性、上市策略选择及两地监管协调等方面，为中概股全球化布局提供参考。

根据《中华人民共和国证券法实施条例（2024年修订）》，新三板被明确纳入“其他全国性证券交易场所”范畴，与沪深交易所共同构成多层次资本市场体系‌。这一法律定位允许企业保留国内挂牌身份的同时，通过境外市场拓展融资渠道，有效避免了因境内退市导致的流动性损失。

国内法律未限制企业同时在境内外市场进行股权融资‌。新三板企业通过定向增发募集资金，而纳斯达克上市（境外上市）可通过首次公开发行(IPO)或SPAC合并实现。

新三板企业在纳斯达克上市需遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，确保两地信息披露同步。例如，发行文件应在股转系统指定平台及纳斯达克官网同步披露，并说明中美会计准则差异‌。

新三板企业可选择直接IPO或SPAC合并模式。例如，生物医药企业阿诺医药因新三板流动性不足转向纳斯达克IPO上市，通过未盈利企业标准完成上市‌。

参考“新三板+H股”模式（无需摘牌即可赴港上市），国内监管框架已为境外上市预留通道。全国股转系统对境外发行不设前置审查程序，企业仅需符合证监会备案及纳斯达克交易所的规则即可‌。

2025年数据显示，数十家新三板企业通过SPAC合并等方式登陆纳斯达克，且未终止国内挂牌。例如，盛大科技通过SPAC实现市值跃升，市值从新三板时期的15亿元跃升至120亿元，同时保留新三板挂牌身份‌；云智联保留新三板基础层身份，利用纳斯达克融资反哺国内研发。

在财务报告方面，企业需同时符合中国CAS与美国GAAP准则，同步满足中美信息披露要求，特别是财务报告差异的说明‌。另外，纳斯达克还要求披露环境、社会及治理信息，需与国内社会责任报告整合。

企业需要评估纳斯达克市场估值逻辑（高市盈率）与国内融资需求的协同性‌。例如，纳斯达克更关注成长性与技术壁垒，需平衡国内外投资者预期。

综上，新三板企业不摘牌赴纳斯达克上市具备明确的法律基础及实践可行性，其核心优势包括：

• 法律兼容性：国内多层次资本市场定位与境外上市规则无缝衔接；

• 融资灵活性：SPAC合并等高效率工具降低上市门槛；

• 监管协同性：信息披露与财务合规机制逐步完善。

随着中国资本市场国际化进程加速，新三板企业探索“境内挂牌+境外上市”的双轨模式已成为拓展融资渠道、提升国际竞争力的重要路径。随着中美审计监管合作协议的深化，跨境上市合规成本也有望进一步降低。这种双平台协同机制不仅拓宽了企业全生命周期的融资渠道，更通过国际资本市场倒逼机制显著提升了公司治理水平，为中概股企业全球化布局提供制度红利。