农信金融人-仝金贝
摘要：
关联交易是商业银行经营中的常见行为，合理合规的关联交易可优化资源配置、降低经营成本、提升服务效率，但金融类关联交易因涉及资金中介属性，违规行为易滋生利益输送、违规转移风险、损害存款人及投资者权益、破坏金融市场公平秩序。本文选取商业银行关联交易领域不同违规类型（信息披露遗漏、定价不公允、隐瞒关联方、违规授信及担保、中介机构未勤勉尽责）的典型处罚案例，结合2025年最新监管规则（重点依据《银行保险机构关联交易管理办法》），深入剖析违规事实、处罚依据及背后成因，总结案例共性问题与监管趋势，提出针对性合规建议，为商业银行及相关金融机构规范关联交易行为、规避违规风险提供参考。
一、引言
关联交易是指商业银行与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的交易，作为金融体系核心主体，商业银行的关联交易涵盖授信、担保、资产转让、资金拆借、服务外包等多种形式，其核心价值在于依托关联方优势整合金融资源、提升服务效能。但由于关联方之间存在控制、共同控制或重大影响关系，叠加商业银行资金密集、风险传导性强的特点，易出现“内部人控制”“利益输送”等现象，衍生出隐瞒关联关系、定价不公允、违规向关联方授信、未按规定披露关联交易信息等违规行为，进而损害银行自身稳健经营、存款人合法权益及金融资本市场公信力。
近年来，监管部门（银保监会、证监会）持续强化商业银行关联交易监管力度，尤其是2025年《银行保险机构关联交易管理办法》进一步细化实施、《首发企业关联交易信息披露指引》修订完善后，监管重心从“形式披露”转向“实质穿透”，对商业银行关联交易的合规要求、核查标准进一步提升。本文通过梳理2024-2025年商业银行关联交易领域典型处罚案例，深入拆解违规本质，总结监管规律，为商业银行、控股股东、中介机构等各类市场主体提供合规指引，推动金融类关联交易行为规范化、透明化、合规化。
二、商业银行关联交易核心定义及监管核心要求
（一）关联交易及关联方定义
根据《中华人民共和国商业银行法》《证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》（2025年修订）及2025年修订的《首发企业关联交易信息披露指引》，商业银行关联方是指与商业银行存在一方控制另一方、或对另一方施加重大影响，以及与商业银行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织，核心涵盖：控股股东、实际控制人及其控制的企业；实际控制人近亲属（配偶、父母、子女等）控制的企业；通过代持、协议等隐性方式控制的企业（隐性关联方）；与商业银行有重大利益关系，可能影响其公平决策的法人或组织；近3年注销、转让的关联方等。
商业银行关联交易以“授信类”为核心，涵盖贷款、贴现、担保、承兑、拆借、债券投资等，同时包括资产转让、服务外包、委托理财等其他类型，其合规性核心在于“公平、公正、公开、风险可控”，严禁通过关联交易转移风险、输送利益，损害银行及存款人利益。
（二）核心监管要求
2025年以来，商业银行关联交易监管呈现“穿透核查、从严问责、全面覆盖、风险可控”的趋势，核心围绕四大底线（依据《银行保险机构关联交易管理办法》）：
关联方认定“全覆盖”：严格遵循“实质重于形式”原则，全面识别显性关联方与隐性关联方，建立关联方动态更新清单，无遗漏、无隐瞒，重点核查代持、近亲属控制等隐性关联方规避披露的行为；
交易定价“可验证、公允化”：关联交易定价需参照独立第三方交易价格或市场公允价格（如同期同档次贷款利率、债券发行利率等），提供可验证依据（如第三方评估报告、市场报价、成本核算明细），严禁定价显著偏离非关联交易价格（差异率一般不超过10%），尤其严禁通过低价转让资产、高价接受服务、优惠授信等方式输送利益；
交易实质“具必要性、风险可控”：关联交易需基于正常经营需求，具有不可替代性，严禁无商业实质的关联交易；授信类关联交易需严格遵守关联授信额度限制，不得突破监管规定的关联授信比例，确保风险可控；
信息披露“及时、准确、完整”：严格按照监管要求及公司章程，及时披露关联交易的交易对手、金额、定价依据、交易目的、风险状况等核心信息，定期报告关联交易整体情况，严禁隐瞒、遗漏、虚假记载。
商业银行违规关联交易的处罚依据主要包括《商业银行法》《证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等，处罚对象涵盖商业银行本身、控股股东、实际控制人、相关高管（董事长、行长、风控负责人、财务负责人等）及中介机构（会计师事务所、保荐机构、律师事务所），处罚方式包括罚款、警告、市场禁入、暂停业务、IPO否决、监管约谈、通报批评等，情节严重的将追究刑事责任。
三、商业银行关联交易领域典型处罚案例深度分析
本次选取5个典型案例，覆盖“违规授信+信息披露遗漏、大额关联交易未披露、关联交易定价不公允、隐瞒隐性关联方、中介机构未勤勉尽责”5类金融类关联交易高频违规场景，涵盖股份制银行、城市商业银行、农村商业银行、拟上市银行等不同商业银行主体，结合2025年最新监管规则逐一拆解分析，贴合商业银行经营实际。
案例一：某股份制银行——违规向关联方授信+担保，信息披露重大遗漏
（一）案例基本情况
某全国性股份制商业银行（以下简称“某股份制银行”），主营公司金融、个人金融、资金业务等，系A股上市公司。2025年4月，中国银保监会出具行政处罚决定书（〔2025〕58号），查明该银行存在多项关联交易违规行为，涉及违规授信、违规担保及信息披露遗漏，对银行及相关责任人予以严厉行政处罚（摘要2修订）。
（二）违规事实
违规向关联方授信及担保，未按规定披露：2020年至2023年，该银行及其分支机构未经严格审批，向控股股东控制的某投资公司（关联方）累计发放授信贷款65.8亿元，占该银行最近一期经审计净资产的38.2%，其中部分贷款未落实有效担保措施，且突破监管规定的关联授信额度限制；同时，该银行违规为该关联方发行债券提供连带责任担保，累计担保金额达18.3亿元，占银行最近一期经审计净资产的10.7%。上述违规授信、担保事项均未及时披露，也未在2020-2023年相关定期报告中详细披露，存在重大遗漏。
关联方非经营性资金占用未披露：2022年至2023年，该银行通过“委托贷款”“同业拆借”名义，向控股股东控制的另一关联方（某融资担保公司）违规划转资金9.6亿元，用于归还该关联方到期债务，构成关联方非经营性资金占用，该资金占用事项未及时披露，且未纳入关联交易台账管理，同时未如实披露相关资金流向，存在虚假记载。
（三）处罚依据及结果
处罚依据：违反《商业银行法》第三十九条、《银行保险机构关联交易管理办法》第二十条、第二十五条及《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成《银行保险机构关联交易管理办法》第六十条、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为；相关责任人（时任行长、风控负责人、财务负责人）未履行勤勉尽责义务，对关联交易审批、信息披露审核失职，构成对应违规。
处罚结果：对该股份制银行责令改正、给予警告并处罚款800万元；对控股股东给予警告并处罚款300万元；对时任行长罚款200万元、时任风控负责人罚款150万元、时任财务负责人罚款120万元，对其他相关责任人给予警告并分别处以50-100万元罚款；责令银行限期收回违规授信及占用资金，整改关联交易管理机制。
（四）违规原因剖析
公司治理缺失，控股股东滥用控制权：控股股东“一言堂”现象突出，利用控制权干预银行授信审批、担保决策，将商业银行作为自身融资平台，违规占用银行资金、获取超额授信，损害银行及存款人利益；
内部控制失效，关联交易审批流程流于形式：银行关联交易审批机制不完善，未严格执行关联授信额度限制，风控部门未对关联授信、担保的合规性、风险状况进行严格核查，关联交易台账管理不规范，未实现全流程管控；
信息披露意识薄弱，合规管理不到位：银行相关高管及合规部门未充分认识到商业银行关联交易披露的法定义务，刻意隐瞒重大关联授信、担保及资金占用行为，未按监管要求及时披露相关信息，试图规避监管核查；
风险管控缺位：未建立关联交易风险预警机制，对关联授信的逾期风险、资金占用的回收风险缺乏有效管控，违背商业银行关联交易“风险可控”的核心要求。
（五）案例启示
商业银行需严格遵循关联授信额度限制，严禁违规向关联方发放授信、提供担保，严格落实授信担保措施，确保关联交易风险可控；关联授信、担保、大额资金往来等属于重大关联交易，必须严格履行审批程序，并及时、准确、完整履行信息披露义务，确保披露内容真实反映交易实质及风险状况；控股股东需恪守合规底线，不得滥用控制权干预商业银行正常经营决策，不得违规占用银行资金、获取超额授信；相关高管及风控、合规部门需履行勤勉尽责义务，强化关联交易全流程管控，加强风险防控。
案例二：某城市商业银行——大额关联授信未披露，相关方合计被罚1200万元
（一）案例基本情况
某城市商业银行（以下简称“某城商行”），主营地方企业授信、个人信贷、结算业务等，系区域性上市银行。2025年12月，当地银保监局出具《行政处罚事先告知书》，查明该城商行存在大额关联交易信息披露违规、关联授信管控失效等行为，对银行、控股股东及相关高管合计拟处罚款1200万元（摘要4、5修订）。
（二）违规事实
2022年至2024年期间，该城商行与控股股东控制的某地方城投公司（关联方）存在大额授信类关联交易，属于重大关联交易。其中，2022年累计发放关联授信42.3亿元，2023年累计发放关联授信38.7亿元，2024年累计发放关联授信35.9亿元，三年累计关联授信金额达116.9亿元，占该城商行最近一期经审计净资产的89.2%，且部分授信突破监管规定的关联授信比例限制，未落实有效风险缓释措施。
按照《银行保险机构关联交易管理办法》《证券法》及相关准则要求，此类大额关联授信需及时披露并在定期报告中详细说明交易目的、风险状况、定价依据等核心信息，但该城商行既未就该等大额关联授信及时发布专项公告，也未在2022-2024年年度报告中予以充分披露，仅简单提及关联交易金额，未披露关联授信的风险状况、审批流程及定价依据，构成定期报告重大遗漏。上述违法事实已通过银行授信档案、资金流水、会计凭证等证据核实确认。
（三）处罚依据及结果
处罚依据：违反《银行保险机构关联交易管理办法》第二十五条、第三十条及《证券法》关于上市公司信息披露的相关规定，构成关联授信管控失效、信息披露重大遗漏；控股股东涉嫌组织、指使该违法行为，相关高管（时任董事长、行长、授信审批负责人）未履行勤勉尽责义务，对关联授信审批及信息披露审核失职。
处罚结果：拟对该城商行责令改正、给予警告并罚款400万元；对控股股东给予警告并罚款350万元；对时任董事长（同时担任控股股东董事长）罚款200万元，现任行长、时任授信审批负责人各罚款125万元，合计拟处罚款1200万元；责令银行限期整改关联授信管控机制，补充披露相关关联交易信息，压缩违规关联授信规模。
（四）违规原因剖析
信息披露合规意识淡薄：银行及控股股东未充分重视商业银行关联交易披露的特殊性和严肃性，认为“关联授信系支持地方发展、内部调剂”，忽视了大额关联授信对银行稳健经营、存款人利益及投资者决策的重大影响，未按监管要求充分披露关联交易核心信息；
关联交易管理不规范，关联授信管控失效：未建立大额关联授信专项管控机制，对关联交易的识别、审批、披露、风险管控全流程管控缺失，违规突破关联授信比例限制，未对关联授信的风险状况进行持续跟踪核查；
责任传导不到位，内控机制失效：相关高管未履行关联交易审核、信息披露审核职责，对定期报告中的重大遗漏未及时发现和纠正；内部问责机制失效，对关联交易违规行为未严肃追责，导致违规行为持续发生；
合规培训不足：银行合规部门、授信部门、财务部门相关人员对《银行保险机构关联交易管理办法》等监管规则掌握不熟练，缺乏关联交易合规管理意识和能力。
（五）案例启示
大额关联授信是商业银行关联交易监管的重点核查领域，尤其是区域性城商行、农商行，需严格控制关联授信比例，严格履行关联授信审批程序，落实风险缓释措施，确保关联交易风险可控；商业银行需严格区分经营性与非经营性关联交易，无论何种类型，只要达到披露标准，均需及时、完整、准确披露关联交易的核心信息（包括交易金额、定价依据、风险状况、审批流程等），不得隐瞒、遗漏；控股股东需尊重商业银行经营独立性，不得通过大额关联授信干预商业银行正常经营，更不得刻意隐瞒关联交易；相关高管需强化合规意识，严格履行勤勉尽责义务，加强关联交易审核及信息披露审核，完善内部问责机制，确保责任传导到位。
案例三：某拟上市农村商业银行——关联交易定价不公允，IPO被直接否决
（一）案例基本情况
某农村商业银行（以下简称“拟上市农商行”），主营农村金融、中小企业授信、个人信贷等业务，拟在A股主板上市。2025年7月，该农商行IPO申请因关联交易定价不公允、利益输送嫌疑，被监管部门直接否决，成为2025年拟上市银行因关联交易问题IPO被否的典型案例，凸显了IPO环节商业银行关联交易定价公允性的核心重要性（摘要1修订）。
（二）违规事实
2022年至2024年，该拟上市农商行向其实控人控制的某农业发展公司（关联方）累计发放经营性贷款8.6亿元，占同期贷款总额的12.3%，占同期关联交易总额的78.2%。该农商行披露的定价模式为“参照同期同档次LPR利率下浮15%”，声称定价依据为“支持关联方农业生产、符合地方政策导向”，但未披露定价下浮的具体理由、成本核算依据及市场可比交易数据。
监管核查发现，该拟上市农商行同期向非关联方发放的同类经营性贷款，平均利率为LPR利率下浮3%，关联贷款利率较非关联贷款利率低12个百分点，超出了监管认可的合理差异范围（一般不超过10%）；同时，该农商行无法提供定价公允性的有效佐证材料，如第三方评估报告、同区域同类型银行同类贷款利率报价、自身成本核算明细等，且该关联方存在多笔贷款逾期记录，银行未及时披露相关风险。监管最终认定，该农商行关联交易定价公允性缺乏依据，存在通过优惠利率向实控人输送利益的嫌疑，违背了商业银行关联交易“公平、公允”的核心要求。
（三）处罚依据及结果
处罚依据：违反2025年修订的《首发企业关联交易信息披露指引》及《银行保险机构关联交易管理办法》中关于关联交易定价公允性、信息披露完整性、风险可控性的要求，构成IPO审核中的核心违规情形，存在利益输送嫌疑。
处罚结果：直接否决该拟上市农商行的IPO申请；保荐机构因未勤勉尽责，未对关联交易定价公允性进行充分核查，被监管部门约谈、通报批评，暂停其保荐农村商业银行IPO业务6个月；会计师事务所因未对关联交易定价依据进行严格审计，被要求出具专项整改报告，加强相关业务核查能力。
（四）违规原因剖析
定价机制不规范：未建立科学、可验证的商业银行关联交易定价机制，定价模式流于形式，未结合自身资金成本、风险成本、市场利率水平等因素制定合理定价标准，随意给予关联方利率优惠，导致定价公允性无法验证；
信息披露不完整：未充分披露关联交易定价的核心依据，未向监管部门及投资者说明利率下浮的合理理由、成本核算细节及市场可比数据，披露内容无法支撑定价公允性，也未及时披露关联贷款的逾期风险；
合规意识不足：忽视IPO环节商业银行关联交易的监管严格性，试图通过“地方政策导向”为由规避利益输送核查，未充分认识到定价公允性、风险披露是拟上市银行IPO审核的“生命线”；
风险管控缺位：未对关联贷款的风险状况进行持续跟踪，对关联方的逾期行为未及时采取管控措施，也未披露相关风险，违背了商业银行关联交易“风险可控”的监管要求。
（五）案例启示
拟上市商业银行需高度重视关联交易定价公允性，建立符合金融监管要求的定价机制，关联交易定价需参照市场公允利率、自身资金成本及风险成本，优先采用可比非受控价格法等监管认可的定价方法，并提供完整的成本核算明细、第三方评估报告、同行业可比交易数据等佐证材料；关联交易定价与非关联交易定价的差异需控制在合理范围，若存在优惠或上浮，需充分说明理由并提供有效依据，严禁通过定价优惠向关联方输送利益；中介机构（保荐机构、会计师事务所）需履行勤勉尽责义务，加强对商业银行关联交易定价公允性、风险状况的穿透核查，避免因核查不到位被追责。
案例四：某城市商业银行——隐瞒隐性关联方，规避关联交易披露及审批
（一）案例基本情况
某城市商业银行（以下简称“某城商行”），拟在科创板上市，主要从事公司授信、个人金融、同业业务等，2024年在IPO审核过程中，因隐瞒隐性关联方及关联交易，被监管部门要求补充核查，审核周期延长60天，成为商业银行隐性关联方识别不到位的典型案例（摘要1修订）。
（二）违规事实
2023年至2024年，该城商行向“XX商贸公司”累计发放授信贷款4.8亿元，占同期贷款总额的6.5%，占同期采购总额的15.2%（该城商行向XX商贸公司采购办公设备、服务外包服务），公司在招股说明书中未将XX商贸公司列为关联方，也未披露该笔授信及采购关联交易。
监管核查过程中发现，XX商贸公司实际由该城商行实控人配偶的弟弟控制，且实控人通过其近亲属代持方式持有XX商贸公司25%的股权，按照《银行保险机构关联交易管理办法》“实质重于形式”的原则，XX商贸公司属于隐性关联方，该笔授信及采购均属于关联交易。该城商行通过隐瞒隐性关联方的方式，规避了关联交易的审批程序及信息披露义务，未将该笔关联授信纳入关联授信额度管理，也未披露相关交易信息，违反了关联方认定“全覆盖”的监管要求，存在利益输送嫌疑。
（三）处罚依据及结果
处罚依据：违反2025年《首发企业关联交易信息披露指引》及《银行保险机构关联交易管理办法》中关于关联方认定“实质重于形式”、无隐瞒、无遗漏，以及关联交易审批、信息披露的要求，构成关联方认定不完整、信息披露不完整、关联交易审批违规。
处罚结果：被监管部门要求补充核查，披露隐性关联方及关联交易细节（包括交易金额、定价依据、审批流程、风险状况等），审核周期延长60天；责令银行整改关联方识别机制，将隐性关联方纳入关联方清单管理，补充履行关联交易审批程序；若补充核查后仍无法满足合规要求，将面临IPO被否决的风险；保荐机构、会计师事务所被要求出具专项核查意见，承担补充核查责任，被监管部门约谈提醒。
（四）违规原因剖析
关联方认定不全面，隐性关联方识别不到位：未严格遵循“实质重于形式”的原则，仅关注显性关联方（如控股股东、实控人直接控制的企业），忽视了隐性关联方的识别与管控，如实控人近亲属控制的企业、代持形成的关联方，未建立隐性关联方穿透核查机制；
合规意图不当：试图通过“非关联化”操作，将隐性关联方排除在关联方清单之外，规避关联交易的审批程序及信息披露义务，逃避监管核查，变相向隐性关联方输送利益（如违规发放授信）；
中介机构核查不到位：保荐机构、会计师事务所未开展充分的穿透核查，未发现实控人的代持行为及隐性关联关系，未对关联方认定的完整性进行严格审核，未履行勤勉尽责义务；
关联方识别机制不完善：银行未建立健全关联方识别、更新机制，未定期开展关联方排查，尤其是对实控人近亲属控制的企业、代持企业等隐性关联方，缺乏有效的识别手段和核查流程。
（五）案例启示
商业银行（尤其是拟上市银行）需严格按照《银行保险机构关联交易管理办法》“实质重于形式”的原则，全面识别关联方，不仅要涵盖显性关联方，还要重点核查隐性关联方（如实控人近亲属控制的企业、代持形成的关联方、近3年注销/转让的关联方、一致行动人控制的企业等），建立隐性关联方穿透核查机制，定期更新关联方清单，确保无遗漏、无隐瞒；关联方认定是商业银行关联交易合规的前提，一旦认定不完整，后续所有关联交易相关操作（审批、披露、风控）都将存在合规风险；中介机构需加强穿透核查，重点核查实控人近亲属控制的企业、代持关系、资金流向等，确保关联方认定完整、准确，履行勤勉尽责义务。
案例五：某股份制银行——关联交易定价依据空泛化，被认定定价不公允
（一）案例基本情况
某全国性股份制商业银行（以下简称“某股份制银行”），主营公司金融、同业业务、财富管理等，系A股上市公司。2025年在监管例行检查及问询中，因关联交易定价依据空泛化、无法验证公允性，被监管部门认定为关联交易违规，要求补充披露相关信息并限期整改（摘要1修订）。
（二）违规事实
该股份制银行与控股股东控制的某信托公司（关联方）开展同业拆借、资产转让等关联交易，2023年至2024年累计交易金额达52.7亿元。该银行在定期报告及关联交易公告中，披露的定价模式为“参照市场公允价格，结合自身成本确定”，但未拆分资金成本、风险成本、操作成本的具体金额及分摊标准，也未提供市场公允价格的具体报价依据、同行业可比交易数据及成本核算的相关凭证。
监管部门要求补充定价明细后发现，该银行将与该关联交易无关的管理费用、销售费用纳入成本核算范围，导致实际定价偏离自身真实成本；同时，该银行同类同业拆借向非关联方的平均利率为2.8%，向关联方的同业拆借利率为2.2%，差异率达21.4%，远超监管认可的合理差异范围，且该银行无法提供利率差异的合理理由（如关联交易风险更低、交易规模更大等）。监管最终认定，该银行关联交易定价依据不充分、定价不公允，信息披露不规范。
（三）处罚依据及结果
处罚依据：违反《商业银行法》《银行保险机构关联交易管理办法》及2025年《首发企业关联交易信息披露指引》中关于关联交易定价公允性、信息披露完整性的要求，构成定价不公允及信息披露不规范。
处罚结果：被监管部门出具监管问询函及整改通知书，要求补充披露成本核算明细、关联交易定价依据、利率差异的合理理由，提供市场可比交易数据及第三方评估报告；责令公司整改关联交易定价机制，后续关联交易需提供可验证的公允性依据，严格控制关联交易价格与非关联交易价格的差异；相关高管（时任财务负责人、同业业务负责人）被监管约谈，要求加强合规管理及定价管控；对银行给予警告，并处以150万元罚款。
（四）违规原因剖析
定价依据不规范：商业银行关联交易定价模式缺乏具体的成本核算标准，随意将无关费用纳入成本，导致定价依据失真、无法验证，违背了《银行保险机构关联交易管理办法》关于定价公允性的要求；
信息披露不细致：未充分披露定价的核心细节，未向监管部门及投资者说明成本构成、定价计算方式、市场可比数据等，导致披露内容无法支撑定价公允性，无法让投资者及监管部门判断交易是否公平；
内控管理不完善：未建立商业银行关联交易定价的专项审核机制，对成本核算、定价流程缺乏有效的监督管控，合规部门未对定价的公允性、依据的充分性进行严格审核，导致定价违规行为未被及时发现；
定价团队专业能力不足：相关定价人员对商业银行资金成本、风险成本的核算方法掌握不熟练，未结合市场利率水平制定合理定价，导致关联交易定价偏离公允范围。
（五）案例启示
商业银行采用“成本加成”“市场公允价格”等定价模式时，需明确成本核算的具体范围、分摊标准，严禁将无关费用纳入成本，确保定价依据真实、合理、可验证；关联交易定价需结合自身资金成本、风险成本、市场利率水平，提供可验证的依据，如成本核算凭证、第三方评估报告、同行业可比交易数据、市场报价等，避免定价依据空泛化；需加强内控管理，建立关联交易定价的专项审核机制，合规部门、风控部门需对定价的公允性、依据的充分性进行严格审核，定期核查关联交易定价的合规性，及时整改违规问题；加强定价团队专业培训，提升定价人员的专业能力和合规意识。
四、典型案例共性问题总结
通过对上述5个商业银行关联交易典型案例的深度分析，结合2025年金融类关联交易监管趋势，可总结出商业银行关联交易领域违规行为的共性问题，主要集中在以下5个方面，贴合商业银行资金密集、风险传导性强的经营特点：
（一）信息披露违规是最高频情形，且形式多样、针对性不足
所有案例均存在信息披露相关违规，具体包括：重大关联交易（如关联授信、担保、大额同业拆借）未及时披露、定期报告存在重大遗漏（某城商行、某股份制银行）；关联交易定价依据、成本核算细节、风险状况等核心信息披露不完整（拟上市农商行、某股份制银行）；隐瞒隐性关联方，导致关联交易未披露（某城商行）。信息披露违规的核心原因是商业银行合规意识薄弱，未充分认识到金融类关联交易披露的特殊性，试图通过隐瞒、遗漏等方式规避监管核查，且披露内容未贴合商业银行关联交易“风险可控”的核心要求。
（二）关联方认定不全面，隐性关联方隐瞒问题突出
部分商业银行未严格遵循“实质重于形式”的原则，仅识别显性关联方（如控股股东、实控人直接控制的企业），忽视了隐性关联方的识别与披露，如实控人近亲属控制的企业、代持形成的关联方、近3年注销/转让的关联方、一致行动人控制的企业（某城商行案例）。此类行为本质上是通过“非关联化”操作，规避关联交易的审批、披露及监管要求，易滋生利益输送，且商业银行隐性关联方涉及的资金规模大、风险传导性强，违规后果更为严重。
（三）交易定价不公允，定价依据缺乏可验证性，利率违规优惠突出
定价不公允是拟上市、上市公司商业银行关联交易违规的核心痛点之一，也是监管核查的重点，主要表现为：关联交易价格（尤其是贷款利率、同业拆借利率）显著偏离非关联交易价格，违规给予关联方利率优惠，差异率远超监管认可范围（拟上市农商行、某股份制银行案例）；定价模式空泛化，未明确成本核算细节、定价标准，未结合商业银行资金成本、风险成本制定合理定价（某股份制银行案例）；无法提供定价公允性的有效佐证材料（如第三方评估报告、同行业可比交易数据、市场报价等），导致定价公允性无法验证，进而被监管认定为利益输送。
（四）公司治理与内部控制失效，关联授信管控缺位
多数违规案例背后，均存在商业银行公司治理缺失、内控失效、关联授信管控缺位的问题：控股股东滥用控制权，干预商业银行授信审批、担保决策，将商业银行作为自身融资平台，侵占银行资金、获取超额授信（某股份制银行、某城商行）；关联交易决策程序流于形式，未建立有效的审核、监督及风险管控机制，违规突破关联授信额度限制，未落实关联授信风险缓释措施（所有案例）；相关高管（行长、风控负责人、财务负责人）未履行勤勉尽责义务，对关联交易违规行为视而不见，内部问责机制失效，责任传导不到位；未建立关联交易风险预警机制，对关联授信的逾期风险、资金占用的回收风险缺乏有效管控。
（五）中介机构未履行勤勉尽责义务，穿透核查不到位
拟上市银行案例、某城商行案例中，保荐机构、会计师事务所等中介机构未开展充分的穿透核查，未发现隐性关联方、定价不公允、关联授信违规等问题；某股份制银行案例中，中介机构未对关联交易定价依据、成本核算明细进行严格审核，导致违规行为未被及时发现和纠正。中介机构核查不到位，不仅会导致自身被监管追责，还会加剧商业银行关联交易违规风险，影响金融市场稳定。
五、商业银行关联交易处罚规律及监管趋势
（一）处罚规律总结
处罚对象全覆盖，重点追责关键责任人：处罚不仅针对违规商业银行本身，还会延伸至控股股东、实际控制人、相关高管（董事长、行长、风控负责人、财务负责人、授信审批负责人等），部分案例中中介机构（保荐机构、会计师事务所）也会被追责（约谈、通报批评、罚款、暂停业务等），体现“追责到人、从严问责”的监管原则，尤其侧重追究风控、合规部门负责人的责任（某股份制银行、某城商行）；
处罚力度差异化，情节严重者处罚严厉：根据违规情节轻重确定处罚力度，情节严重（如长期、大额关联授信违规、刻意隐瞒隐性关联方、利益输送、影响银行稳健经营）的，处罚金额较高（某股份制银行被罚800万元、某城商行合计被罚1200万元），相关责任人罚款金额也会加重，甚至被采取市场禁入措施；情节较轻的，以监管问询、约谈、责令整改、警告为主（某股份制银行整改案例）；IPO环节违规的，直接否决申请（拟上市农商行）；
处罚与整改结合，侧重风险管控整改：监管部门在处罚的同时，会要求商业银行补充披露相关信息、整改违规问题，重点要求完善关联方识别机制、关联授信管控机制、定价机制及内控机制，限期收回违规授信及占用资金，压缩违规关联交易规模，确保商业银行后续关联交易风险可控；
违规行为零容忍，重点聚焦核心违规场景：对隐瞒关联交易、定价不公允、违规关联授信、隐瞒隐性关联方等违规行为，监管部门坚持零容忍态度，无论银行规模、区域类型（股份制银行、城商行、农商行），均依法予以处罚，尤其重点核查授信类关联交易、隐性关联方交易，体现公平监管、风险导向的原则。
（二）最新监管趋势（2025年以来）
监管重心从“形式披露”转向“实质穿透+风险可控”：2025年《银行保险机构关联交易管理办法》修订实施后，监管不再局限于商业银行是否披露关联交易，更关注交易实质及风险状况，重点核查关联方认定是否完整、定价是否公允、交易是否具有必要性、风险是否可控，严禁通过关联交易转移风险、输送利益；
IPO环节商业银行关联交易审核趋严，定价公允性成核心否决点：沪深交易所、银保监会数据显示，2025年1-10月，因关联交易问题收到问询的拟上市银行IPO项目占比达78%，较2024年提升32个百分点；其中19个项目因“定价不公允”“隐瞒关联交易”“关联授信违规”直接终止，关联交易已成为拟上市银行IPO审核的“核心否决点”，尤其侧重核查隐性关联方及定价依据（摘要1修订）；
隐性关联方核查成为重点，穿透核查力度加大：监管部门加强对商业银行隐性关联方的穿透核查，重点关注实控人近亲属控制的企业、代持形成的关联方、近3年注销/转让的关联方、一致行动人控制的企业，要求商业银行建立隐性关联方穿透核查机制，严禁通过“非关联化”操作规避监管，同时要求中介机构强化隐性关联方核查责任（摘要1修订、某城商行案例）；
定价公允性要求进一步提升，强化利率管控：监管要求商业银行关联交易定价需提供可验证的依据，建立科学的定价机制，明确成本核算细节，关联交易价格（尤其是贷款利率、同业拆借利率）与非关联交易价格的差异需控制在合理范围，严禁违规给予关联方利率优惠，重点核查定价依据的真实性、合理性，防范利益输送（摘要1修订、拟上市农商行、某股份制银行案例）；
中介机构责任强化，压实穿透核查义务：监管部门进一步压实保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任，要求其开展充分的穿透核查，重点核查商业银行关联方认定完整性、关联交易定价公允性、关联授信风险状况、资金流向等，若核查不到位，将依法追究其责任（如暂停业务、通报批评、罚款等），倒逼中介机构提升核查能力（摘要1修订、拟上市农商行案例）；
强化关联授信管控，严控风险传导：监管进一步明确商业银行关联授信额度限制，要求加强关联授信全流程管控，落实风险缓释措施，定期核查关联授信风险状况，及时披露关联授信逾期等风险，防范关联交易风险传导，维护商业银行稳健经营及金融市场稳定。
六、商业银行关联交易合规管理建议
结合上述案例分析、共性问题及监管趋势，针对商业银行、控股股东、中介机构三类主体，结合商业银行经营特点（资金密集、风险传导性强、授信类交易为主），提出针对性的合规管理建议，帮助各类主体规避关联交易违规风险，实现规范经营，维护金融市场稳定。
（一）商业银行层面：完善内控机制，规范关联交易全流程，强化风险管控
全面、准确识别关联方，强化隐性关联方穿透核查：严格遵循“实质重于形式”的原则，建立关联方识别、更新及排查机制，不仅要识别显性关联方，还要重点核查隐性关联方（如实控人近亲属控制的企业、代持形成的关联方、近3年注销/转让的关联方、一致行动人控制的企业），定期开展关联方排查，动态更新关联方清单，确保无遗漏、无隐瞒；建立隐性关联方穿透核查台账，详细记录隐性关联方的控制关系、资金流向等信息。
建立科学的定价机制，强化定价公允性管控：关联交易定价优先采用可比非受控价格法、成本加成法等监管认可的方法，结合自身资金成本、风险成本、市场利率水平，明确定价依据、成本核算范围及分摊标准，严禁将无关费用纳入成本，严禁违规给予关联方利率优惠；关联交易价格与非关联交易价格的差异需控制在合理范围，若存在差异，需充分说明理由并提供有效佐证材料（如第三方评估报告、同行业可比交易数据、市场报价等）；建立定价审核机制，由合规部门、风控部门对定价公允性进行严格审核。
规范关联交易决策程序，强化关联授信管控：建立关联交易专项决策机制，明确关联交易的审批权限、审批流程，大额关联授信、重大关联担保、同业拆借等需经董事会、股东大会审议，关联方董事需回避表决；严格遵守关联授信额度限制，不得突破监管规定的关联授信比例，关联授信需落实有效风险缓释措施，加强关联授信全流程管控，定期核查关联授信风险状况，及时处置逾期关联贷款；完善关联交易台账，详细记录交易金额、定价、审批流程、风险状况等信息，实现全流程可追溯。
强化信息披露管理，贴合金融监管要求：严格按照《银行保险机构关联交易管理办法》《证券法》等监管要求，及时、准确、完整披露关联交易相关信息，包括关联方清单、交易金额、定价依据、成本核算细节、交易目的、风险状况、审批流程等，严禁隐瞒、遗漏、虚假记载；定期开展信息披露合规培训，提升相关高管、财务人员、合规人员的合规意识，确保披露内容贴合商业银行关联交易“风险可控”的核心要求。
完善内控与监督机制，强化责任追究：建立关联交易内控监督机制，由内审部门、合规部门定期对关联交易的合规性、公允性、风险状况进行核查，及时发现并整改违规问题；明确相关部门及人员的责任，建立健全内部问责机制，对关联交易违规行为（尤其是隐瞒隐性关联方、定价不公允、违规授信等）严肃追责，确保责任传导到位；建立关联交易风险预警机制，及时识别、处置关联交易风险，防范风险传导。
加强合规培训，提升专业能力：定期组织高管、风控人员、定价人员、合规人员开展《银行保险机构关联交易管理办法》等监管规则培训，重点培训关联方识别、定价公允性、信息披露、风险管控等内容，提升相关人员的合规意识和专业能力。
（二）控股股东、实际控制人层面：恪守合规底线，尊重商业银行经营独立性，防范风险传导
不得滥用控制权，严禁违规干预：严禁通过关联交易、违规关联授信、资金占用、违规担保等方式侵占商业银行利益，不得干预商业银行的正常经营决策（尤其是授信审批、担保决策、定价决策），尊重商业银行的经营独立性，不得将商业银行作为自身融资平台；
配合关联交易合规管理，主动披露关联信息：及时向商业银行提供自身及控制的关联方信息（包括隐性关联方），不得隐瞒隐性关联关系，配合商业银行完成关联方识别、关联交易审批及信息披露工作。
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